*ST猛狮：章程修正案2022-04-30
猛狮新能源科技（河南）股份有限公司
章程修正案
猛狮新能源科技（河南）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4
月 29 日召开的第六届董事会第六十次会议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，
本议案尚须提交公司股东大会审议。公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，
主要修订内容对比如下：
序号 修订前 修订后
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行
行使下列职权： 使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
方案； 案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
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方案； 案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
公司形式作出决议； 司形式作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
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超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章 规定应当由股东大会决定的其他事项。
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 会或其他机构和个人代为行使。
事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东
东大会审议通过： 大会审议通过：
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
10%的担保； 的担保；
(二)公司及控股子公司的对外担保总额，达到 (二)公司及控股子公司的对外担保总额，超过公
或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提 司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担
供的任何担保； 保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
担保； 保；
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一 (四)公司在一年内担保金额超过公司最近一期
期经审计总资产的 30%； 经审计总资产的 30%；
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(五)公司在一年连续十二个月内担保金额超过 (五)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 (六)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
超过 5,000 万元人民币； 总资产的 30%以后提供的任何担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担 (七)法律、法规、规章或有关规范性文件规定的
保； 应提交股东大会审议通过的其他对外担保的情
(七)公司的对外担保总额，达到或超过最近一 形。
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事
(八)法律、法规、规章或有关规范性文件规定 会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议
的应提交股东大会审议通过的其他对外担保的 本条第(四)项担保事项时，应经出席会议的股东
情形。 所持表决权的三分之二以上通过。
董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董 股东大会在审议第(五)项担保事项时，该股东或
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事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
审议本条第(四)项担保事项时，应经出席会议 该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 权的半数以上通过。
股东大会在审议第(六)项担保事项时，该股东 前述担保涉及为控股子公司、参股公司提供担保
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项 的，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按
表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东 出资比例提供同等担保等风险控制措施；如该股
所持表决权的半数以上通过。 东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公
前述担保涉及为控股子公司、参股公司提供担 司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应
保的，该控股子公司、参股公司的其他股东应 当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、
当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险 偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否
控制措施；如该股东未能按出资比例向公司控 可控，是否损害公司利益等。
股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保
等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原
因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的
基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是
否损害公司利益等。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监 案。
会河南监管局和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 低于 10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会
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得低于 10%。 通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。
东大会决议公告时，向中国证监会河南监管局 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
和证券交易所提交有关证明材料。 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
4 (一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
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(三)以明显的文字说明：全体普通股股东(含表 (三)以明显的文字说明：全体普通股股东(含表决
决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会， 权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会，并可
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
该股东代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
披露所有提案的全部具体内容。有关提案需要 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披
独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 露所有提案的全部具体内容。有关提案需要独立
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 董事及中介机构发表意见的，发布股东大会通知
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 或补充通知时将同时披露相关意见及理由。
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2
会结束当日下午 3:00。 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 确认，不得变更。
7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
通过： 过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公
(三)本章程的修改； 司形式；
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(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担 (三)本章程及其附件（包括股东大会议事规则、
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 董事会议事规则及监事会议事规则）的修改；
(五)股权激励计划； (四)分拆所属子公司上市；
(六)公司利润分配政策的调整或变更； (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
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东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 (六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中
的、需要以特别决议通过的其他事项。 国证监会认可的其他证券品种；
(七)以减少注册资本为目的回购股份；
(八)重大资产重组；
(九)股权激励计划；
(十)公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳
证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易
或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
(十一)公司利润分配政策的调整或变更；
(十二)股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；
(十三)法律、行政法规、深圳证券交易所规定、
本章程或股东大会议事规则规定的其他需要以
特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监
事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分
之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
份享有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
6 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
票结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
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董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券 份总数。
公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表 股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院
决权等股东权利。 证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机
依照前款征集股东权利的，征集人应当披露征 构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者 证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出
变相有偿的方式征集股东权利。 席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国 权利。
务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或 依照前款征集股东权利的，征集人应当披露征集
者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东权利。
除法定条件外，公司不得对征集投票权设置最低
持股比例等有损股东合法权利的不适当障碍。公
开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院
证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股
东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十条 公司在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
7 参加股东大会提供便利。 删除
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠
中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和
中小投资者的合法权益。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当
8 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
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得参加计票、监票。 计票、监票。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事 ：
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
一的，不能担任公司的董事：
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期
执行期满未逾 5 年；
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
期满未逾 5 年；
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
逾 3 年；
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
9 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
未满的；
限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市
司董事，期限尚未届满；
公司董事，期限尚未届满；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
内容。
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
公司解除其职务。
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规、
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规及部门规章的有关规定执行。 中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
11 第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零六条 董事会行使下列职权：
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(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债 或其他证券及上市方案；
券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财 项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案； (十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项； (十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
的会计师事务所； 会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的 (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工
工作； 作；
(十六)发现控股股东侵占资产时申请司法冻 (十六)发现控股股东侵占资产时申请司法冻结，
结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还 凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资
侵占资产； 产；
(十七)发现公司董事、高级管理人员协助、纵 (十七)发现公司董事、高级管理人员协助、纵容
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容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，将 控股股东及其附属企业侵占公司资产时，将视情
视情节轻重对直接责任人给予处分或对负有严 节轻重对直接责任人给予处分或对负有严重责任
重责任的董事提请股东大会予以罢免； 的董事提请股东大会予以罢免；
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予
予的其他职权。 的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专
等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
门委员会的运作。各委员会的组成、职责为： 委员会的运作。各委员会的组成、职责为：
(一)战略委员会由三至五名董事组成，其中至 (一)战略委员会由三至五名董事组成，其中至少
少有一名独立董事，由公司董事长担任召集人。 有一名独立董事，由公司董事长担任召集人。战
战略委员会主要负责制定公司长远发展战略和 略委员会主要负责制定公司长远发展战略和对重
对重大决策进行研究并向董事会提出合理建 大决策进行研究并向董事会提出合理建议。
议。 (二)审计委员会由三至五名董事组成，其中独立
(二)审计委员会由三至五名董事组成，其中独 董事应占多数，并由独立董事(会计专业人士)担
立董事应占多数，并由独立董事(会计专业人 任召集人。审计委员会主要负责公司内、外部审
士)担任召集人。审计委员会主要负责公司内、 计的沟通、监督和核查工作。
外部审计的沟通、监督和核查工作。 (三)薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，其
(三)薪酬与考核委员会由三至五名董事组成， 中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。
其中独立董事应占多数，并由独立董事担任召 薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事
集人。薪酬与考核委员会主要负责制定、审核 及高级管理人员的薪酬方案和考核标准。
公司董事及高级管理人员的薪酬方案和考核标 (四)提名委员会由三至五名董事组成，其中独立
准。 董事应占多数，并由独立董事担任召集人。提名
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(四)提名委员会由三至五名董事组成，其中独 委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人
立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。 选、选择标准和程序向董事会提出建议。
提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人
员的人选、选择标准和程序向董事会提出建议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
12 理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得 第一百二十四条 本章程第九十四条关于不得担
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
13 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九
十八条(四)至(六)项关于勤勉义务的规定，同 十七条(四)至(六)项关于勤勉义务的规定，同时
时适用于高级管理人员。 适用于高级管理人员。
第一百二十五条 在公司控股股东单位担任除董
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
14 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 司的高级管理人员。
任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得 第一百三十四条 本章程第九十四条关于不得担
担任董事的情形，同时适用于监事。 任董事的情形，同时适用于监事。
15 董事、总裁和其他高级管理人员及其配偶和直 董事、总裁和其他高级管理人员及其配偶和直系
系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不 亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担
得担任公司监事。 任公司监事。
第一百三十八条 监事应当保证公司及时、公平
第一百三十九条 监事应当保证公司及时、公
16 地披露信息，披露的信息真实、准确、完整，并
平地披露信息，披露的信息真实、准确、完整。
对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十九条 本章所称“交易”包括下列 第一百四十八条 本章所称“交易”包括下列事
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事项： 项：
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(一)购买或者出售资产； (一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公 (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
司投资等)； (三)提供财务资助（含委托贷款等）；
(三)提供财务资助； (四)提供担保（含对控股子公司担保等）；
(四)提供担保； (五)租入或者租出资产；
(五)租入或者租出资产； (六)委托或者受托管理资产和业务；
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经 (七)赠与或者受赠资产；
营等)； (八)债权或者债务重组；
(七)赠与或者受赠资产； (九)转让或者受让研发项目；
(八)债权或者债务重组； (十)签订许可协议；
(九)研究与开发项目的转移； (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
(十)签订许可协议； 出资权利等）；
(十一)深圳证券交易所认定的其他交易。 (十二)深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
资产的，仍包含在内。 仍包含在内。
第一百五十条 公司发生的交易(受赠现金资 第一百四十九条 公司发生的交易(受赠现金资
产、提供担保、关联交易除外)达到下列标准之 产、提供担保、关联交易除外)达到下列标准之一
一的，应当提交董事会审议： 的，应当提交董事会审议：
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和 (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评
评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计 估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资
总资产的 30%以上； 产的 30%以上；
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（二）公司在一年内购买、出售重大资产超过 (二)交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
公司最近一期经审计总资产 20%但不超过公司 最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额
最近一期经审计总资产 30%的事项； 超过三千万元，该交易涉及的资产净额同时存在
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 账面值和评估值的，以较高者为准；
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 (三)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
营业收入的 30%以上，且绝对金额超过三千万 最近一期经审计总资产 20%但不超过公司最近一
11
元； 期经审计总资产 30%的事项；
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
利润的 30%以上，且绝对金额超过三百万元； 收入的 30%以上，且绝对金额超过三千万元；
(五)交易的成交金额(含承担的债务和费用)占 (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
对金额超过三千万元； 的 30%以上，且绝对金额超过三百万元；
(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度 (六)交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公
经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过三 司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金
百万元。 额超过三千万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 (七)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
对值计算。 审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过三百万
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权 元。
限范围内的事项具体授权给总裁执行。未达到 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
以上标准的交易事项，由总裁审批。 值计算。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限
范围内的事项具体授权给总裁执行。未达到以上
标准的交易事项，由总裁审批。
第一百五十一条 公司发生的交易(受赠现金 第一百五十条 公司发生的交易(受赠现金资产、
资产、提供担保、关联交易除外)达到下列标准 提供担保、关联交易除外)达到下列标准之一的，
之一的，公司董事会审议通过外，还应当提交 公司董事会审议通过外，还应当提交股东大会审
股东大会审议： 议：
(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和 (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评
19 评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计 估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资
总资产的 50%以上； 产的 50%以上；
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 (二)交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万 超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在
元； 账面值和评估值的，以较高者为准；
12
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元； 收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
(四)交易的成交金额(含承担的债务和费用)占 (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
对金额超过五千万元； 的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度 (五)交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
百万元。 额超过五千万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 (六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
对值计算。 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万
元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
第一百五十二条 公司与同一交易方同时发生 第一百五十一条 公司与同一交易方同时发生本
本章程第一百四十九条第(二)项至第(四)项以 章程第一百四十八条第(二)项至第(四)项以外
20 外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其 各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单
中单个方向的交易涉及指标中较高者计算决策 个方向的交易涉及指标中较高者计算决策权限标
权限标准。 准。
第一百五十二条 公司购买或者出售股权的，应
第一百五十三条 交易标的为股权，且购买或
当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指
者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变
标适用本章程第一百四十九条和第一百五十条
更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入
21 的规定。
视为本章程第一百五十条和第一百五十一条所
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以
述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营
该股权对应标的公司的相关财务指标适用本章
业收入。
程第一百四十九条和第一百五十条的规定。
第一百五十四条 公司发生的交易仅达到本章 第一百五十三条 公司发生的交易属于下列情
22 程第一百五十一条第(三)项或者第(五)项标 形之一的，可以免于按照第一百五十条的规定提
准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对 交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信
13
值低于 0.05 元的，公司可以向证券交易所申请 息披露义务：
豁免适用第一百五十一条提交股东大会审议的 (一)公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不
规定。 涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
(二)公司发生的交易仅达到本章程第一百五十
条第(四)项或者第(六)项标准，且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
第一百五十五条 对于达到本章程第一百五十 第一百五十四条 对于达到本章程第一百五十
一条规定标准的交易，若交易标的为公司股权， 条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公
公司应当聘请符合法律法规、部门规章等规定 司应当聘请符合法律法规、部门规章等规定的会
的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财 计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计
务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交 报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的
23
易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若 股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为
交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司 股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请符合
应当聘请符合法律法规、部门规章等规定的资 法律法规、部门规章等规定的资产评估机构进行
产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交 评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会
易事项的股东大会召开日不得超过一年。 召开日不得超过一年。
第 一 百 五十 七 条 公 司进 行 “提 供 财务 资
第一百五十六条 公司发生除委托理财等深圳
助”、“保本类委托理财”等交易时，应当以
证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其
发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十
他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交
二个月内累计计算，经累计计算达到第一百五
24 易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用第
十条或第一百五十一条标准的，适用第一百五
一百四十九条和第一百五十条的规定。
十条或第一百五十一条的规定。
已按照第一百四十九条或第一百五十条规定履
已按照第一百五十条或第一百五十一条规定履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百五十九条 公司发生“购买或者出售资 第一百五十八条 公司发生“购买或者出售资
产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的 产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较
25 较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在 高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续
连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最 十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期
近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参 经审计总资产 30%的，除应当披露并参照第一百
14
照第一百五十五条进行审计或者评估外，还应 五十四条进行审计或者评估外，还应当提交股东
当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所 大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三
持表决权的三分之二以上通过。 分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关
关的累计计算范围。 的累计计算范围。
第一百六十二条 公司的关联交易，是指公司或
第一百六十三条 公司的关联交易，是指公司
者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资
或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转
源或者义务的事项，包括：
移资源或者义务的事项，包括：
(一)本章程第一百四十八条规定的交易事项；
(一)本章程第一百四十九条规定的交易事项；
(二)购买原材料、燃料、动力；
(二)购买原材料、燃料、动力；
(三)销售产品、商品；
26 (三)销售产品、商品；
(四)提供或者接受劳务；
(四)提供或者接受劳务；
(五)委托或者受托销售；
(五)委托或者受托销售；
(六)存贷款业务；
(六)关联双方共同投资；
(七)关联双方共同投资；
(七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移
(八)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的
的事项。
事项。
第一百六十五条 公司与关联人发生的交易 第一百六十四条 公司与关联人发生的交易(公
(公司受赠现金资产和提供担保除外)金额在三 司受赠现金资产和提供担保除外)金额在三千万
千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
绝对值 5%以上的关联交易，应当比照本章程第 5%以上的关联交易，应当比照本章程第一百五十
一百五十五条的规定聘请符合法律法规、部门 四条的规定聘请符合法律法规、部门规章等规定
27
规章等规定的中介机构，对交易标的进行评估 的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并
或者审计，并将该交易提交股东大会审议。 将该交易提交股东大会审议。
本章程第一百六十九条所述与日常经营相关的 本章程第一百六十七条所述与日常经营相关的关
关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计 联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者
或者评估。 评估。
第 一 百 六十 七 条 公 司进 行 “提 供 财务 资
28 删除
助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发
15
生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二
个月内累计计算，并按交易事项的类型在连续
十二个月内累计计算，经累计计算达到本章程
第一百六十四条或第一百六十五条标准的，适
用第一百六十四条或第一百六十五条的规定。
已按照第一百六十四条或第一百六十五条规定
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第一百六十八条 公司在连续十二个月内发生
的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适
第一百六十六条 公司在连续十二个月内发生的
用本章程第一百六十四条和第一百六十五条规
以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本
定：
章程第一百六十三条和第一百六十四条规定：
(一)与同一关联人进行的交易；
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的
29 的交易。
交易。
上述同一关联人，包括与该关联人同受一主体
上述同一关联人，包括与该关联人同受一主体控
控制或者相互存在股权控制关系的其他关联
制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
人。
已按照第一百六十三条和第一百六十四条规定
已按照第一百六十四条和第一百六十五条规定
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第一百六十九条 公司与关联人进行本章程第 第一百六十七条 公司与关联人进行本章程第
一百六十三第(二)项至第(五)项所列的与日常 一百六十二条第(二)项至第(五)项所列的与日
经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定 常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定
进行披露并履行相应审议程序： 进行披露并履行相应审议程序：
30
(一)首次发生的日常关联交易，公司应当与关 (一)首次发生的日常关联交易，公司应当与关联
联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及 人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总
的总交易金额提交董事会或者股东大会审议， 交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没
协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会 有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
16
审议； (二)已经股东大会或者董事会审议通过且正在执
(二)已经股东大会或者董事会审议通过且正在 行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条
执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主 款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按
要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报 要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否
告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并 符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条
说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过 款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要 应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根
续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关 据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大
联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交 会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交
董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交 股东大会审议；
易金额的，应当提交股东大会审议； (三)每年发生的数量众多的日常关联交易，因需
(三)每年发生的数量众多的日常关联交易，因 要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照
需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以 第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大
按照第(一)项规定将每份协议提交董事会或者 会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，
股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报 对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进
告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交 行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东
易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董 大会审议并披露。公司实际执行中超出预计总金
事会或者股东大会审议并披露。公司实际执行 额的，应当根据超出金额重新提请董事会或者股
中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新 东大会审议并披露。
提请董事会或者股东大会审议并披露。
第一百七十条 公司与关联人签订日常关联交
31 易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本 删除
节规定重新履行审议程序。
第一百六十九条 公司与关联人发生的下列交
第一百七十二条 公司因公开招标、公开拍卖 易，应当按照本章规定履行关联交易信息披露义
等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司 务以及履行审议程序，并可以向深圳证券交易所
32
可以向深圳证券交易所申请豁免按照本章规定 申请豁免按照本章程一百六十五条的规定提交
履行相关义务。 股东大会审议：
(一)面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者
17
挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖
等难以形成公允价格的除外；
(二)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任
何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免等；
(三)关联交易定价由国家规定；
(四)关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市
场报价利率，且公司无相应担保。
第一百七十条 公司与关联人达成以下关联交易
时，可以免予按照本节规定履行相关义务，但属
第一百七十三条 公司与关联人达成以下关联
于本章第一节规定的应当履行披露义务和审议
交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务：
程序情形的仍应履行相关义务：
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票
票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券
及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前
或者其他衍生品种；
确定的发行对象包含关联人的除外；
33 (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的
的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司
股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
债券或者其他衍生品种；
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、
利或者报酬；
红利或者报酬；
(四)公司按与非关联人同等交易条件，向关联自
(四)法律、法规、规范性文件规定的其他情况。
然人提供产品和服务；
(五)深圳证券交易所认定的其他情况。
第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
34 结束之日起 2 个月内向中国证监会河南监管局 2 个月内向中国证监会河南监管局和证券交易所
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每 报送并披露中期报告。
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
1 个月内向中国证监会河南监管局和证券交易 规、中国证监会及深交所的规定进行编制。
18
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相 第一百七十九条 公司聘用符合《证券法》规定
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
35
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
聘期 1 年，可以续聘。 续聘。
第二百零三条 公司有本章程第二百零二条第 第 二百 条 公司有 本章程第 一 百九 十九 条 第
(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 (一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。
36
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百零四条 公司因本章程第二百零二条第 第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条
(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内 而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
37 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
人员组成清算组进行清算。 清算组进行清算。
19
