猛狮新能源科技（河南）股份有限公司
                             关联交易管理制度

                                     第一章 总则


    第一条   为充分保障猛狮新能源科技（河南）股份有限公司(以下简称“公司”)及

全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和

全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公允、公开的原

则，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规

定，结合公司的实际情况，特制定本制度。


                            第二章    关联交易和关联人


    第二条   公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转

移资源或义务的事项，包括：

    (一)购买或者出售资产；

    (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资，投资交易性金融资产、可供出售金融

资产、持有至到期投资等)；

    (三)提供财务资助（含委托贷款等）；

    (四)提供担保（含对控股子公司担保等）；

    (五)租入或者租出资产；

    (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

    (七)赠与或者受赠资产；

    (八)债权或债务重组；

    (九)转让或者受让研发项目；

    (十)签订许可协议；

    (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    (十二)购买原材料、燃料、动力；

    (十三)销售产品、商品；



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       (十四)提供或者接受劳务；

       (十五)委托或者受托销售；

       (十六)存贷款业务；

       (十七)关联双方共同投资；

       (十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。


       第三条   本制度所指的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。


       第四条   具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组

织）：

       (一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

       (二)由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司

以外的法人或其他组织；

       (三)由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事

（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或

其他组织；

       (四)持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

       (五)其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组

织。


       第五条   具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

       (一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

       (二)公司董事、监事及高级管理人员；

       (三)本制度第四条第(一)项所列法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人

员；

       (四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶

的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配

偶的父母；

       (五)其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。



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    第六条   具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

    (一)根据相关协议安排在未来十二个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之

一的；

    (二)过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。


                       第三章     关联交易的价格确定和管理


    第七条   关联交易的定价原则和定价方法：

    (一)关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按成本加成定

价；如果既没有市场价格，也不适用采用成本加成定价，按协议价定价。

    (二)关联双方按照关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协

议中予以明确。


    第八条   关联交易价格的管理

    (一)关联双方应当按照关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，

并按照协议中约定的支付方式和支付时间；

    (二)公司财务部应当对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，做

好预防性监控，并将变动情况报公司总经理，并报董事会备案；

    (三)独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请中介机构对关联交易价格的

变动的公允性出具意见。


                       第四章     关联交易的审议程序和披露


                     第一节     回避表决的关联董事和关联股东


    第九条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其

他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所

作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人时，公司应

当将该交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    (一)交易对方；

    (二)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该

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交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

    (三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

    (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第五

条第[四]项的规定)；

    (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的

家庭成员(具体范围参见第五条第[四]项的规定)；

    (六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他理由使其独立商业判断可

能受到影响的董事。


    第十条     公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

    (一)交易对方；

    (二)拥有交易对方的直接或者间接控制权；

    (三)被交易对方直接或者间接控制；

    (四)与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；

    (五)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或者其他

组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人单位（或者其他组织）任职的(适用于股

东为自然人的)；

    (六)交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

    (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议

而使其表决权受到限制或者影响的；

    (八)中国证监会或深圳证券交易所认定的其他可能造成公司对其利益倾斜的股东。


                            第二节 关联交易的实施权限


    第十一条    董事长有权判断并实施的关联交易是指：

    (一)与关联自然人发生的金额低于 30 万元的关联交易(公司获赠现金和提供担保的

除外)；

    (二)与关联法人发生的金额低于 300 万元，或者占公司最近一期经审计净资产绝对



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值的比例不足 0.5%的关联交易(公司获赠现金和提供担保的除外)。


    第十二条     董事会有权判断并实施的关联交易是指：

    (一)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金和提供担保的除外)金额在 3,000 万元

以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易；

    (二)虽属于董事长有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提

交董事会审核的；

    (三)股东大会特别授权董事会判断的关联交易，在股东大会因特殊事项导致非正常

运作，且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易；

    (四)导致对公司重大影响的非对价关联交易。


    第十三条     应由股东大会审议通过后予以实施的关联交易：

    (一)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金和提供担保的除外)金额在 3,000 万元

以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，经公司董事会审议通

过后，应提交股东大会审议；

    (二)虽属于董事长、董事会有权判断的关联交易，但独立董事或监事会认为应当提

交股东大会表决的；

    (三)属于董事会决定并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表决或者董

事会因特殊事宜无法正常运作，该关联交易由股东大会审查并表决；

    (四)对公司可能造成重大影响的关联交易；

    (五)公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股

东大会审议。

    公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大

会上回避表决。

    属于本条第(一)项的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介

机构，对交易标的进行评估或审计。


    第十四条     公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则

适用本制度第十一、十二、十三条规定：



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    (一)与同一关联人进行的交易；

    (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其

他关联人。


    第十五条   公司与关联人进行第二条第(二)至第(五)项所列的与日常经营相关的

关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：

    (一)对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉

及的交易金额分别适用第十二、十三条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有

具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

    (二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果

协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订

或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十二、十三条的规

定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

    (三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易

协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可

以在作上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预

计，根据预计金额分别适用第十二、十三条的规定提交董事会或者股东大会审议。如果

在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第

十二、十三条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。

    日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方

法、付款方式等主要条款。


                           第三节   关联交易审议程序


    第十六条   公司应按照本制度的规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，

确保关联方名单真实、准确、完整。

    公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，

审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。



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       第十七条     属于董事长有权判断并实施的关联交易的审议，按照公司章程以及其他

规定进行。


       第十八条     董事会依照董事会会议召集、召开程序就是否属于关联交易做出合理判

断并决议；若符合本制度第十三条规定的，应作出报股东大会审议的决议并在决议中确

定股东大会的通知，通知中应明确说明涉及关联交易的内容、性质及关联情况。


       第十九条     董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事参加并发表公允性意

见，董事会、独立董事或监事认为合适的情况下，均可以聘请律师、注册会计师就此提

供专业意见，聘请费用由公司承担。


       第二十条     需要提交股东大会审议的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事

会讨论。


       第二十一条    应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自己回避

的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情

形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关

联交易的表决。


       第二十二条     独立董事对关联董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关

注并发表独立、公允意见，认为董事或董事会有违背公司章程及本制度规定的，应立即

建议董事会纠正。


       第二十三条     股东大会可以就关联交易的判断聘请律师或注册会计师出具专业意

见。


       第二十四条    符合关联交易回避条件的股东应在大会就该事项表决前，明确表明回

避；未表明回避的，董事会可以要求其回避，或单独或合并持有 5%以上表决权的股东可

以临时向大会提出要求其回避的议案，该议案的表决应在关联交易议题的表决前作出；

被董事会要求回避的或决议所要求回避的股东认为董事会要求或该决议违背公司章程

及本制度，可以在关联交易的表决之后，向股东大会提出异议并获得合理解释，但不影

响关联交易决议的有效性。



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    第二十五条    前条规定适用于授权他人出席股东大会的股东。


    第二十六条    违背本制度相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联交易决

议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事

及股东应对公司损失负责。


    第二十七条    公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况

和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、

定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权

属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《深圳证券交易所股

票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。


    交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。。


    第二十八条    公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务

及法律责任。


                                第四节   相关事项


    第二十九条    董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行并充

分听取独立董事对关联交易的公允性意见。


    第三十条     董事会违背公司章程及本制度关于关联交易的规定，独立董事可以就此

提议召开临时股东大会予以讨论。


    第三十一条    对于本制度中规定为董事长即可决定并实施的关联交易，需要在有效

关联交易确立后的 3 日内报告董事会做事后审查。


    第三十二条    总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易

信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审核。


    第三十三条    总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，考察公司实

际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。

    第三十四条    公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪


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用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联

方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、

资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。


    第三十五条    公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造

成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时向人民法院采取诉讼、财产保全等保护性

措施避免或减少损失。


                                     第五章    附则


    第三十六条     本制度指导并约束涉及公司关联交易的事宜。


    第三十七条     本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“不足”、

“以外”、“低于”、“多于”、“高于”不含本数。


    第三十八条     本制度受中国法律、法规、规范性文件以及公司章程的约束，若有冲

突，应以法律、法规和规范性文件以及公司章程为准。本制度将予以及时调整。


    第三十九条     本制度未列明事项，以公司章程为准。


    第四十条     本制度由董事会制定，报经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。


    第四十一条     本制度由公司董事会负责解释。




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