证券代码:002686 证券简称: 亿利达 公告编号:2018-047
浙江亿利达风机股份有限公司
关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销
已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 10
月 29 日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议，
审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚
未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司终止实施限制性股票激励
计划（以下简称“激励计划”）并回购注销已授予但尚未解除限售的限
制性股票 1,272,750 股。根据相关规定，本事项尚需提交公司 2018 年
第一次临时股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划概述及已履行的相关程序
1、2015 年 9 月 1 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，会
议审议通过《浙江亿利达风机股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）》（以下称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《浙江亿利达风机股
份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》（以下称“《考核办
法》”）。
2、公司于 2015 年 9 月 10 日分别召开了第二届董事会第十五次会
议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计
划（草案）及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监
事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
3、公司于 2015 年 9 月 29 日召开 2015 年第一次临时股东大会，以
特别决议审议通过了公司限制性股票激励计划相关议案。授权董事会确
定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办
理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于 2015 年 10 月 16 日分别召开第二届董事会第十八次会议
和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对公司<限制性股票
激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》。会议确定了以 2015 年 10 月 16 日作为激励计划的首次授予日，除
8 名激励对象因个人资金筹措原因自愿放弃拟授予的限制性股票，向符
合条件的 92 名激励对象授予 399 万股限制性股票。
5、公司于 2015 年 11 月 4 日披露了《关于限制性股票授予完成的
公告》，确定了本次股权激励计划的首次授予日为 2015 年 10 月 16 日，
首次授予限制性股票的上市日期为 2015 年 11 月 6 日。
6、公司于 2016 年 7 月 12 日召开了第二届董事会第二十六次会议，
审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》，同意对已经离职的原激励对象谭亮、陆远、徐慧君、李仕
照已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。独立董事对该议案发
表了同意的独立意见，监事会对本议案发表了同意意见。
7、2016 年 9 月 5 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，会
议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
8、公司于 2016 年 9 月 8 日召开了第二届董事会第二十九次会议，
审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2016
年 9 月 8 日作为本次预留限制性股票的授予日，同时根据激励计划确定
了激励对象的名单及其授予的限制性股票数量共计 38.5 万股，授予价
格为 8.12 元/股。公司独立董事均对此发表了独立意见。
9、公司于 2016 年 10 月 28 日披露了《关于预留限制性股票授予完
成的公告》，确定了本次预留限制性股票授予日为 2016 年 9 月 8 日，
授予股份的上市日期为 2016 年 10 月 31 日。
10、公司于 2016 年 11 月 1 日召开了第二届董事会第三十一次会
议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的
议案》，同意公司按《浙江亿利达风机股份有限公司限制性股票激励计
划（草案）》的有关规定，为符合解锁条件的 88 名激励对象申请限制性
股票第一期解锁并上市流通。
11、公司于 2016 年 11 月 4 日披露了《股权激励限制性股票第一期
解锁上市流通的提示性公告》，本次可申请解锁的限制性股票数量为
1,120,500 股，占公司股本总额的 0.2719%。解锁日即上市流通日为 2016
年 11 月 7 日。
12、公司于 2017 年 8 月 1 日召开了第三届董事会第五次会议，审
议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》，同意对原激励对象蔡云富、焦富兴、郭同柱、徐一军、张唯
已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。独立董事对该议案发表
了同意的独立意见，监事会对本议案发表了同意意见。
13、公司于 2017 年 10 月 25 日召开了第三届董事会第六次会议，
审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期及预留部分限
制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意公司按《浙江亿
利达风机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，为
符合解锁条件的 92 名激励对象申请限制性股票解锁并上市流通。
14、公司于 2017 年 11 月 3 日披露了《关于公司限制性股票激励计
划第二期及预留部分限制性股票激励计划第一期解锁股份上市流通的
提示性公告》，本次可申请解锁的限制性股票数量为 1,393,000 股，占
公司股本总额的 0.3144%。解锁日即上市流通日为 2017 年 11 月 7 日。
15、公司于 2018 年 8 月 27 日召开了第三届董事会第十二次会议，
审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》，同意对原激励对象陈华辉、蔡武杰、刘勇、雷俊锋、赵少
华已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。独立董事对该议案发
表了同意的独立意见，监事会对本议案发表了同意意见。
二、关于公司终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚
未解除限售的限制性股票的情况说明
1、终止原因
公司 2015 年 9 月推出限制性股票激励计划后，由于宏观经济、市
场环境及有关政策发生了较大的变化，公司股票价格发生了较大的波
动，原激励计划难以达到预期的激励效果。为保护公司及广大投资者的
合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎论证后公司董事会决定终止
实施限制性股票激励计划，并回购注销公司限制性股票激励计划所涉及
的已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 1,272,750 股，占回购注销
前公司总股本的 0.29%。
2、本次回购注销数量
本次公司终止实施限制性股票激励计划拟回购注销 87 名激励对象
合计持有的已授予但尚未解锁的限制性股票合计 1,272,750 股。
3、回购价格
根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司向激励对象授予限制
性股票的授予价格为 6.62 元/股，公司向预留部分激励对象授予限制性
股票的授予价格为 8.12 元/股；2016 年 6 月，公司实施了 2015 年度利
润分配的预案，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.60 元（含
税）。2017 年 4 月，公司实施了 2016 年度利润分配的预案，向全体股
东按每 10 股派发现金股利人民币 0.70 元（含税）。2018 年 7 月，公
司实施了 2017 年度利润分配的预案，向全体股东按每 10 股派发现金
股利人民币 0.70 元（含税）。在此期间公司未发生资本公积转增股份，
且上述激励对象未解锁的限制性股票 2015 年度、2016 年度、2017 年
度的现金分红目前均由公司代管，未实际派发，此次激励对象的回购注
销价格为 6.62 元/股，预留部分激励对象的回购注销价格为 8.12 元/
股。
4、拟用于回购的资金来源
公司本次回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票涉及的回购资
金总额为人民币 8,568,105 元，全部为公司自有资金。
5、后续计划措施
本次终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁
的限制性股票的议案尚需提交公司股东大会审议。同时，董事会提请股
东大会授权公司董事会办理公司限制性股票激励计划回购注销及终止
实施的相关手续。
根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，本次公司终止实
施限制性股票激励计划经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过
后，公司承诺自股东大会审议通过后三个月内，不再审议股权激励计划。
承诺期满后将充分考虑行业、市场并结合公司自身实际情况，不排除启
动新一期股权激励计划。
本次限制性股票激励计划终止后，公司将继续通过优化薪酬体系、
完善内部激励体系等方式充分调动公司管理层和核心业务人员的积极
性，促进公司稳定、健康发展。
三、终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限
售的限制性股票对公司的业绩的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，本次公司终止实施限制性股票
激励计划后，对于公司已计提的股份支付费用不予转回；对于原本应在
剩余等待期内确认的股份支付费用在 2018 年度加速提取，对于与激励
对象离职、激励对象不符合激励条件等相关的股份支付费用不予计提。
综上所述，公司限制性股票激励计划需在 2018 年度合计计提 42.17 万
元股份支付费用。公司本次终止实施限制性股票激励计划，不会对公司
的财务状况产生实质性重大影响，亦不会影响股东的权益。本次终止实
施限制性股票激励计划相关股份支付费用加速提取对于公司净利润的
影响数据，最终以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次终止实施限制性股票符合公司激励计划及相关法律法规、规范
性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公
司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的
勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价
值。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
项 目
数量 比例 股权激励定向发行股票 数量 比例
一、有限售条件股份 114,755,640 25.91% -1,272,750 113,482,890 25.69%
1、国家持股 — — — — —
2、国有法人持股 — — — — —
3、其他内资持股 114,755,640 25.91% -1,272,750 113,482,890 25.69%
其中：境内非国有法人持股 — — — — —
境内自然人持股 114,755,640 25.91% -1,272,750 113,482,890 25.69%
二、无限售条件股份 328,206,131 74.09% — 328,206,131 74.31%
1、人民币普通股 328,206,131 74.09% — 328,206,131 74.31%
三、股份总数 442,961,771 100% -1,272,750 441,689,021 100%
五、对公司业绩的影响
公司终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁
的限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也
不会对公司管理团队的稳定和勤勉尽职构成任何不利影响。公司将继续
采取有效的激励政策，提升管理绩效，为股东创造价值。
六、监事会关于终止限制性股票激励计划的核查意见
鉴于公司 2015 年 9 月推出限制性股票激励计划后，由于宏观经济、
市场环境及有关政策发生了较大的变化，公司股票价格发生了较大的波
动，原激励计划难以达到预期的激励效果。公司董事会经审慎论证后拟
终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票
1,272,750 股。经核查，公司本次终止实施限制性股票激励计划并回购
注销已授予未解锁限制性股票的程序符合相关规定，我们同意公司终止
实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票
1,272,750 股。
七、独立董事关于终止限制性股票激励计划的独立意见
鉴于公司 2015 年 9 月推出限制性股票激励计划后，由于宏观经济、
市场环境及有关政策发生了较大的变化，公司股票价格发生了较大的波
动，原激励计划难以达到预期的激励效果。公司董事会经审慎论证后拟
终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票
1,272,750 股。我们认为：公司拟终止实施限制性股票激励计划符合公
司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购
价格、终止的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
不会对公司日常经营产生重大影响。因此，我们同意董事会关于终止实
施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票 1,272,750
股的决定，并同意将该议案提交股东大会审议。
八、律师法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所出具了法律意见书，意见如下：亿利达本次终
止事宜已履行现阶段必要的程序，本次终止事宜涉及的回购注销股份的
回购数量和价格符合《管理办法》、《股权激励计划（草案）》的有关规
定；本次终止事宜尚须经亿利达股东大会审议通过，因回购注销股份导
致注册资本减少尚需依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行通知
债权人、公告、工商变更登记及股份注销登记等程序。
九、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议；
2、第三届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会十四次会议的独立意见；
4、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于浙江亿
利达风机股份有限公司终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授
予但尚未解锁的限制性股票事宜的法律意见书》。
特此公告。
浙江亿利达风机股份有限公司董事会
二○一八年十月二十九日
