证券代码：002686 证券简称：亿利达 公告编号：2018-048
浙江亿利达风机股份有限公司
关于控股子公司收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2018 年 10 月 29 日，浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”或“亿利
达”）控股子公司浙江三进科技有限公司（以下简称“三进科技”）与台州伟隆金属
有限公司(“伟隆金属”)在台州市路桥区签署了《资产转让协议》(以下简称“本协
议”)。本协议各方协商一致同意三进科技按本协议项下条款和条件受让伟隆金属部
分资产, 三进科技同意以自有资金人民币 6,320.06 万元收购标的资产主要为 1 号综
合楼及附属设施、路国用（2008）第 05530 号土地使用权。
2、本次交易事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。根据《公司章
程》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等有关规定，本次交易事项属于董事会
审批权限，无需提交股东大会审议。
3、本次交易未构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
名 称：台州伟隆金属有限公司
统一社会信用代码：91331000725853940B
公司类型：有限责任公司（中外合资）
住 所： 台州市路桥区峰江镇桥洋工业区 8 号
法定代表人：戴明西
注册资本： 680 万美元
成立日期：2000 年 12 月 25 日
营业期限：2000 年 12 月 25 日至 2050 年 12 月 25 日至
1
股权结构：U.S. SANJIN INTERNATIONAL LTD 持股 90%，台州伟隆企业管理有限
公司持股 10%。
经营范围：生产销售有色金属复合材料、五金制品；废旧金属，废旧电器设备拆
解深加工（凭国家环保局批文经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
交易对方伟隆金属与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面不存在关联、投资关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他
关系。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况及评估说明
本次交易以截至 2018 年 6 月 30 日由北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴
评报字（2018）第 0972 号的《资产评估报告》，评估范围：浙江三进科技有限公司
拟收购的伟隆金属部分资产，主要为 1 号综合楼及附属设施、路国用（2008）第 05530
号土地使用权。评估方法：成本法和市场法。经评估，浙江三进科技有限公司拟收购
的伟隆金属部分资产账面价值为 1,185.07 万元，评估价值为 6,320.06 万元，增值额
为 5,134.99 万元，增值率为 433.31%。（见下表）
四、交易协议的主要内容
2
（一）资产转让
1、伟隆金属同意按本协议所述条款和条件转让, 三进科技同意按本协议所述条
款和条件受让伟隆金属拥有的土地及地上附着物(包括但不限于土地上建造的一切建
筑物、构筑物及地上定着物等)(以下简称“标的资产”), 标的资产的范围以北京天
健兴业资产评估有限公司于 2018 年 9 月 3 日出具的编号为天兴评报字(2018)第 0972
号《浙江三进科技有限公司拟收购资产涉及的台州伟隆金属有限公司部分资产评估项
目资产评估报告》(以下简称“《评估报告》”)为准。
2、双方同意, 标的资产中尚未取得房屋所有权证的建筑物和尚未取得土地使用
权证的土地应当按照本协议之约定办理完成相关产权证；标的资产中涉及土地使用
权、房屋所有权等需要办理产权变更登记的资产,伟隆金属应当配合三进科技办理有
关变更手续, 如有需要, 双方应当按照本协议约定的原则就土地及地上附着物的转
让另行签订有关转让协议。
（二）转让价格
1、根据《评估报告》, 标的资产的评估价值为人民币 6,320.06 万元, 双方同意,
本协议项下标的资产转让总价款为人民币 6,320.06 万元。
2、双方同意, 本协议项下标的资产转让总价款的具体支付安排根据双方另行签
订的《债务清偿协议》为准。
（三）先决条件
1、本次交易应在下列条件成立和满足后方可进行:
（1）本次交易已取得三进科技内部有权部门(包括但不限于三进科技的董事会、
股东会和/或三进科技控股股东的董事会、股东大会)同意批准, 且三进科技和/或三
进科技控股股东已经根据相关法律、法规的要求履行信息披露程序。
（2）由三进科技聘请的审计机构、资产评估机构对伟隆金属及标的资产进行全部
的尽职调查和评估, 且尽职调查结果和评估结果令三进科技满意。
2、由三进科技自行决定并经书面通知伟隆金属, 三进科技有权全部或部分放弃
本协议第 3.1 款所列之先决条件。
（四）交割及支付
1、双方同意, 标的资产应当按照如下方式进行交割:
（1）于本协议签署之日起 30 日内, 伟隆金属应当将标的资产中的土地、建筑物
3
等地上附着物实际交付给三进科技占有并使用, 并由三进科技出具接受凭证。
（2）于本协议签署之日起 12 个月内, 伟隆金属应当立即向有关政府主管部门或
其授权机构申请办理标的资产中土地和建筑物的不动产权过户登记手续(以有关政府
主管部门或其授权机构正式受理之日为准)；自有关政府主管部门或其授权机构正式
受理之日起 12 个月内, 伟隆金属应当办理完成相应的不动产权过户登记手续并取得
权利人变更为三进科技的不动产权证。
2、双方同意, 拟转让的资产以及全部与拟转让的资产相关的内容根据本协议第
4.1 款规定的交割期限进行交割。
（五）伟隆金属的保证和承诺
1、在本协议签署之日, 伟隆金属保证:
（1）伟隆金属是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企业法人。
（2）伟隆金属签署并履行本协议均: ①在伟隆金属权力范围之中; ②已采取必要
的公司行为进行适当授权; ③不违反对伟隆金属有约束力或有影响的法律或合同的
限制。
（3）伟隆金属对于根据本协议转让给三进科技的标的资产已获得完整有效的占
有、使用、收益及处分权, 且标的资产未被查封、冻结或设置抵押权、质权及其他任
何担保权利。
（4）伟隆金属向三进科技保证, 不存在任何第三人可能对标的资产提出优先购买
权。
（5）伟隆金属向三进科技保证, 自本协议签署之日起至标的资产转让完成之前,
拟转让的标的资产不会因伟隆金属承担或可能承担任何刑事责任、行政责任或民事责
任而可能被查封、冻结或产生任何权利限制情形。
（6）伟隆金属向三进科技保证, 在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中,
伟隆金属向三进科技提供的所有资料是真实、准确、完整、充分的。
（7）伟隆金属已适当并足额依照法律和税务机关的要求支付与本协议项下拟转让
标的资产有关的全部税费。
2、伟隆金属承诺, 本协议签署后, 因标的资产于本协议签署日前已存在的瑕疵
或其他原因(包括但不限于部分土地、建筑物未取得产权证等瑕疵)导致三进科技受到
有关主管部门的处罚或导致三进科技遭受其他任何损失的, 伟隆金属应对三进科技
4
的实际损失予以全额赔偿。
3、伟隆金属承诺, 标的资产于本协议签署日前已存在的瑕疵或其他原因(包括但
不限于部分土地、建筑物未取得产权证等瑕疵)在标的资产实际交付及转让完成后不
应影响三进科技对未办理产权证之建筑物和土地的正常经营使用, 伟隆金属保证按
照本协议第 4.1.2 款的约定办理完成相应产权登记并取得产权证, 因该等土地或建筑
物办理相应产权证需要缴纳的土地补报费用、土地占用补偿等所有相关费用、支出或
损失均应当由伟隆金属承担; 由于伟隆金属未能于本协议第 4.1.2 款约定的期限内办
理完成相应产权过户登记手续, 给三进科技造成经济损失(包括但不限于拆除、搬迁
费用以及因拆除搬迁造成三进科技生产经营损失的直接和间接经济损失、主管部门罚
款或赔偿等), 伟隆金属应当对三进科技承担上述损失予以全额赔偿。
4、伟隆金属承诺承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的一切经济责任和法
律责任并赔偿因此给三进科技造成的任何损失。
5、伟隆金属承诺其将遵守本协议的各项条款。
（六）三进科技的保证和承诺
1、在本协议签署之日, 三进科技保证:
（1）三进科技是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企业法人。
（2）三进科技签署并履行本协议均: (1)在三进科技权利范围之中; (2)已采取必
要的公司行为进行适当授权; (3)不违反对三进科技有约束力或有影响的法律或合同
的限制。
2、三进科技承诺其将遵守本协议的各项条款。
（七）税费
1、双方同意, 除双方另有约定外, 本协议项下标的资产转让所涉之税费(包括但
不限于土地房地产转让中涉及的税费等)由伟隆金属承担。
（八）适用法律及争议的解决
1、本协议受中华人民共和国法律管辖。
2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议, 双方均应通过友好协商的方
法解决。如果争议在首次协商后三十(30)日内仍不能达成一致的, 任何一方均可将争
议提交本协议签署地有管辖权的人民法院进行诉讼。
3、在诉讼进行期间, 除争议事项外, 协议双方应继续遵守本协议项下的其他条
5
款, 履行本协议项下的其他义务。
五、交易目的和对公司的影响
随着公司控股子公司三进科技变速器壳体、发动机壳体等产品业务的迅猛发展，
公司现有的土地及厂房储备已不能满足生产经营的需要。基于上述因素，公司通过购
买标的资产名下的土地及房屋建筑物所有权，伟隆金属与三进科技相邻，此次收购有
利于三进科技资产完整性，有利于公司扩大产业化规模，扩大公司现有产能，实现产
业战略布局，提高公司核心竞争力，实现公司的持续稳定发展，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、《资产转让协议》；
3、《债务清偿协议》：
4、《资产评估报告》。
特此公告。
浙江亿利达风机股份有限公司董事会
二〇一八年十月二十九日
6
