北京国枫律师事务所


       关于浙江亿利达风机股份有限公司


         终止实施限制性股票激励计划的


                       法律意见书

               国枫律证字[2015]AN320-10 号




                    北京国枫律师事务所

               Beijing Grandway Law Offices
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                                    释 义


       本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

亿利达、公司         指 浙江亿利达风机股份有限公司
                        亿利达董事会薪酬与考核委员会制订并经董事会、股东
《股权激励计划（草
                     指 大会审议通过的《浙江亿利达风机股份有限公司限制性
案）》、本次激励计划
                        股票激励计划（草案）》
本次股权激励         指 亿利达实施本次激励计划的行为
《实施考核管理办    《浙江亿利达风机股份有限公司限制性股票激励计划实
                 指
法》                施考核管理办法》
                        在满足本次激励计划规定的授予条件时，公司以非公开
限制性股票           指 发行的方式授予激励对象的亿利达 A 股股票，该等股票
                        在授予激励对象后按本次激励计划的规定锁定和解锁
激励对象             指 根据本次激励计划获授限制性股票的人员
股东大会             指 亿利达股东大会
董事会               指 亿利达董事会
监事会               指 亿利达监事会
                          亿利达终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已获授
本次终止事宜         指
                          但尚未解除限售的 1,272,750 股限制性股票
《公司法》           指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》         指 《上市公司股权激励管理办法》
                          《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项
《备忘录》           指
                          备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》
《上市规则》         指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《公司章程》         指 《浙江亿利达风机股份有限公司章程》
中国证监会           指 中国证券监督管理委员会
证券交易所           指 深圳证券交易所
本所                 指 北京国枫律师事务所
元                   指 人民币元




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                        北京国枫律师事务所
                 关于浙江亿利达风机股份有限公司
         终止实施限制性股票激励计划的法律意见书
                    国枫律证字[2015]AN320-10 号


致：浙江亿利达风机股份有限公司


    根据本所与亿利达签订的《律师服务协议书》，本所律师作为亿利达本次股
权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次激励计划的终止事宜出具
本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励的下述有关方面的事实
及法律文件进行了核查与验证（以下简称“查验”）：
    1、《股权激励计划（草案）》；
    2、亿利达董事会关于本次终止事宜所履行的程序；
    3、亿利达独立董事关于本次终止事宜的独立意见；
    4、亿利达监事会关于本次终止事宜所履行的程序；
    5、本所律师认为需要审查的其他文件。


    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
    1、本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
    2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对亿利达本次终止事宜的合法性、合规性、
真实性和有效性进行了充分核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律
责任；

                                    2
    3、本所律师同意将本法律意见书作为亿利达实施本次终止事宜所必备的法
定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
    4、本所律师同意亿利达自行引用或根据监管部门的要求引用本所律师出具
的本法律意见书中的相关内容；
    5、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织等公共机构直接取得的
报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》第十四条、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第十二条要求的
相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
    6、亿利达已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部
有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏
及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
    7、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；
    8、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
    9、本法律意见书仅供亿利达实施本次终止事宜的目的使用，不得用作任何
其他用途。


    根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对亿利达提供的有关本次终止事宜的文件和
事实进行了查验，现出具法律意见如下：


    一、本次激励计划的批准及实施过程中已履行的程序


    1、2015 年 9 月 10 日，亿利达召开第二届董事会第十五次会议，审议通过
《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
    2、2015 年 9 月 10 日，亿利达召开第二届监事会第十三次会议，审议通过
                                   3
《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司限制性股票激
励对象名单的议案》等议案。
    3、2015 年 9 月 29 日，亿利达召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
    4、2015 年 10 月 16 日，亿利达召开第二届董事会第十八次会议，审议通过
《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》，确定了本次限制性股票授予日，同时，因部分员工自愿放弃
认购部分或全部其获授的限制性股票，公司董事会对首次授予的激励对象及获授
的限制性股票数量进行了调整。
    5、2015 年 10 月 16 日，亿利达召开第二届监事会第十五次会议，审议通过
《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》，认为限制性股票的授予日符合本次激励计划规定的各项授予
条件，董事会对股权激励授予对象和授予数量的调整符合《管理办法》及本次激
励计划的相关规定，确认调整后的激励对象主体资格合法、有效。
    6、2016 年 7 月 12 日，亿利达召开第二届董事会第二十六次会议，审议通
过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意
对激励对象谭亮、陆远、徐慧君、李仕照持有的已获授但尚未解锁的限制性股票
25.5 万股进行回购注销。
    7、2016 年 7 月 12 日，亿利达召开第二届监事会第十九次会议，审议通过
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会
对回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为首次授予的限制性股票激
励对象中，激励对象谭亮、陆远、徐慧君、李仕照因离职已不符合激励条件，对
其已获授但尚未解锁的 25.5 万股票应当进行回购注销处理。
    8、2016 年 9 月 8 日，亿利达召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，决定向满足激励条件的 9 名激
励对象授予 38.5 万股预留限制性股票。
    9、2016 年 9 月 8 日，亿利达召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过
                                   4
《关于核查预留限制性股票激励对象名单的议案》，监事会对本次激励计划预留
限制性股票授予的激励对象进行核实，确认其作为本次激励计划预留限制性股票
激励对象的主体资格合法、有效。
    10、2016 年 11 月 1 日，亿利达召开第二届董事会第三十一次会议，审议通
过《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，认为 88 名激励
对象已满足限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件。
    11、2016 年 11 月 1 日，亿利达召开第二届监事会第二十四次会议，审议通
过《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，监事会认为公
司 88 位激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁
期解锁条件，同意公司向激励对象进行解锁。
    12、2017 年 8 月 1 日，亿利达召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对激励
对象蔡云富、焦富兴、郭同柱、徐一军、张唯持有的已获授但尚未解锁的限制性
股票 21.35 万股进行回购注销。
    13、2017 年 8 月 1 日，亿利达召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会对回
购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为首次授予的限制性股票激励对
象中，激励对象蔡云富、焦富兴、郭同柱、徐一军、张唯已不符合激励条件，对
其已获授但尚未解锁的 21.35 万股票应当进行回购注销处理。
    14、2017 年 10 月 25 日，亿利达召开第三届董事会召开第六次会议，审议
通过《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期及预留部分限制性股票激励计
划第一个解锁期可解锁的议案》，认为首次授予限制性股票的 83 名激励对象、预
留授予限制性股票的 9 名已满足限制性股票激励计划设定的解锁条件。
    15、2017 年 10 月 25 日，亿利达召开第三届监事会第五次会议，审议通过
《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期及预留部分限制性股票激励计划
第一个解锁期可解锁的议案》，监事会认为公司 92 位激励对象解锁资格合法有效，
满足公司限制性股票股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期和预留
授予的限制性股票第一期解锁期解锁的条件，同意公司办理相关解锁事宜。

    16、2018 年 8 月 27 日，亿利达召开第三届董事会第十二次会议，审议通过

                                   5
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对
激励对象陈华辉、蔡武杰、刘勇、雷俊锋、赵少华持有的已获授但尚未解锁的限
制性股票 120,250 股进行回购注销。
    17、2018 年 8 月 27 日，亿利达召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会对回
购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为首次授予的限制性股票激励对
象中，激励对象陈华辉、蔡武杰、刘勇、雷俊锋、赵少华已不符合激励条件，对
其已获授但尚未解锁的股票应当进行回购注销处理。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的批准与实
施已经履行必要的审议程序，符合《管理办法》、《股权激励计划（草案）》的相
关规定。



    二、本次终止事宜的相关情况


    （一）终止本次激励计划的原因


    根据亿利达拟发布的关于本次终止事宜的公告文件，终止本次激励计划的原
因为，公司 2015 年 9 月推出限制性股票激励计划后，由于宏观经济、市场环境
及有关政策发生了较大的变化，公司股票价格发生了较大的波动，原激励计划难
以达到预期的激励效果；为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发
展计划，经审慎论证后拟终止实施限制性股票激励计划。


    （二）本次终止事宜的批准与授权


    1、已履行的程序
    经查验，亿利达就本次终止事宜已履行以下程序：
    （1）2018 年 10 月 29 日，亿利达第三届董事会第十四次会议审议通过了《关
于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》，同意终止实施本次激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限
                                     6
制性股票 1,272,750 股。
    （2）2018 年 10 月 29 日，亿利达独立董事对本次终止事宜发表独立意见，
认为公司拟终止实施限制性股票激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规
范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止的程序合法合规，不存在损害
公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。
    （3）2018 年 10 月 29 日，亿利达第三届监事会第十次会议审议通过了《关
于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》，同意终止实施本次激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限
制性股票 1,272,750 股。


    2、尚须履行的程序
    本次终止事宜尚须亿利达股东大会审议通过。同时，因本次终止事宜涉及回
购注销激励对象持有的已授予但尚未解除限售的 1,272,750 股限制性股票，将
导致亿利达注册资本减少，依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，亿利达应
履行相关减少注册资本的程序。


    本所律师认为，亿利达就本次终止事宜已履行的程序符合有关法律、法规、
规章和规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法、有效；本次终止事宜尚
须亿利达股东大会审议通过，因回购注销限制性股票而导致注册资本减少尚需履
行通知债权人、公告、工商变更登记及股份注销登记等程序。


    （三）本次终止事宜涉及中回购注销股份的数量和价格


    本次终止事宜涉及中回购注销股份的数量为激励对象所持全部已获授但尚
未解除限售的限制性股票，包括首次授予的未解除限售股份 1,177,750 股和预
留授予的未解除限售股份 95,000 股，共计 1,272,750 股。
    根据《股权激励计划（草案）》第十四章的规定，公司按本次激励计划规定
每一会计年度内须根据公司业绩完成情况、激励对象个人及其他情况集中一次回
购注销本次激励计划已失效部分的限制性股票，回购时的回购价格为授予价格，
但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。同时，根据《股权激励计划（草案）》
                                    7
第六章第三条“本计划的锁定期”的相关规定，激励对象因获授的限制性股票而
取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在限制性股票解锁时按照解锁比例向
激励对象支付；若该部分限制性股票未能解锁，该部分代管的现金分红不再向激
励对象支付，公司在按照本计划规定回购该部分限制性股票的同时做相应会计处
理。因此，本次激励计划首次授予涉及的相关激励对象所持限制性股票的回购价
格为 6.62 元/股，获得预留限制性股票的相关激励对象所持限制性股票的回购价
格为 8.12 元/股。


    本所律师认为，亿利达本次终止事宜涉及回购注销股份的回购数量和价格，
符合《股权激励计划（草案）》的规定。


    三、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，亿利达本次终止事宜已履行现阶段必要的程序，
本次终止事宜涉及的回购注销股份的回购数量和价格符合《管理办法》、《股权激
励计划（草案）》的有关规定；本次终止事宜尚须经亿利达股东大会审议通过，
因回购注销股份导致注册资本减少尚需依据《公司法》、《公司章程》等相关规定
履行通知债权人、公告、工商变更登记及股份注销登记等程序。




    本法律意见书一式三份。




                                   8
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于浙江亿利达风机股份有限公司终止
实施限制性股票激励计划的法律意见书》的签署页）




                                      负 责 人
                                                     张利国




北京国枫律师事务所                    经办律师
                                                     胡   琪




                                                     董一平




                                                 2018 年 10 月 29 日




                                  9