证券代码：002686 证券简称：亿利达 公告编号：2018-058
浙江亿利达风机股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及主要股东签署《股份转让协议》和《表
决权委托协议》暨控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股份转让及本次表决权委托完成后，浙江省浙商资产管理有限公司将成为
公司控股股东，其实际控制人浙江省人民政府国有资产监督管理委员会将成为公司实际
控制人。
2、本次股份转让及本次表决权委托存在交易各方未依约履行义务的风险。
3、本次股份转让及表决权委托尚需经有权国资主管部门批准。协议生效后还需通
过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股
份过户手续。本次股份转让与本次表决权委托存在一定的不确定性，请投资者注意投资
风险。
浙江亿利达风机股份有限公司(以下简称“公司”、亿利达”或“标的公司”)接到
公司控股股东、实际控制人章启忠先生及主要股东陈心泉先生的通知，章启忠先生、陈
心泉先生及 MWZ AUSTRALIA PTY LTD 与浙江省浙商资产管理有限公司（以下简称“浙商
资产”）于 2018 年 11 月 23 日签署了《股份转让协议》(以下简称“转让协议”)，同时
章启忠先生与浙商资产签署了《表决权委托协议》(以下简称“委托协议”)。该事项涉
及公司控股股东及实际控制人发生变更等事项，现将相关情况公告如下：
一 、股份转让及表决权委托基本情况
根据转让协议及委托协议，章启忠先生、陈心泉先生及 MWZ AUSTRALIA PTY LTD
向浙商资产转让其所合计持有的上市公司 67,446,600 股股份（约占上市公司总股本的
15.22%），转让总价为 505,849,500 元（以下简称“本次股份转让”）；同时，章启忠先
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生将其另行持有的上市公司 35,446,560 股股份（约占上市公司总股本的 8%）对应的表
决权委托给浙商资产行使（以下简称“本次表决权委托”，与本次股份转让合称为“本
次权益变动”）。
本次权益变动完成前，章启忠夫妇为公司控股股东、实际控制人，其合计持有公司
股份 103,841,000 股，约占公司总股本的 23.44%：其中章启忠先生直接持有公司股份
63,000,000 股，约占公司总股本的 14.22%；章启忠夫妇通过 境外法人股东 MWZ
AUSTRALIA PTY LTD 间接持有公司股份 40,841,000 股，约占公司总股本的 9.22%。
本次权益变动完成后交易双方持有上市公司股份、拥有上市公司表决权的情况如下
表所示：
股东 本次权益变动前
持股数 持股比例 拥有表决权股数 拥有表决权比例
章启忠 63,000,000 14.22% 63,000,000 14.22%
陈心泉 63,000,000 14.22% 63,000,000 14.22%
MWZ AUSTRALIA 40,841,000 9.22% 40,841,000 9.22%
PTY LTD
浙商资产 0 0% 0 0%
股东 本次权益变动后
持股数 持股比例 拥有表决权股数 拥有表决权比例
章启忠 47,250,000 10.66% 11,803,440 2.66%
陈心泉 52,144,400 11.77% 52,144,400 11.77%
MWZ AUSTRALIA 0 0% 0 0%
PTY LTD
浙商资产 67,446,600 15.22% 102,893,160 23.22%
注：以上数据部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异系四舍五入所
致。
截至本公告日，浙商资产的控股股东为浙江省国际贸易集团有限公司，实际控制人
为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）。本次权益变
动完成后，浙商资产将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，即公司的控股股东，
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浙江省国资委将成为公司的实际控制人。
二、股份转让及表决权委托双方基本情况
（一）转让方、表决权委托方情况
1、转让方（一）：章启忠
性别：男
国籍：中国
身份证号码：332603196808*****
住所：浙江省台州市路桥区横街镇亿利达路 2 号
通讯地址：浙江省台州市路桥区横街镇亿利达路 2 号
其他国家或者地区居留权：澳大利亚永久居留权
2、转让方（二）：陈心泉
性别：男
国籍：中国
身份证号码：332622194711******
住所：浙江省台州市路桥区横街镇新兴路 6 号
通讯地址：浙江省台州市路桥区横街镇新兴路 6 号
其他国家或者地区居留权：澳大利亚永久居留权
3、转让方（三）：MWZ AUSTRALIA PTY LTD
注册地址：482 Barkers Road, Hawthorn East VIC 3123 Australia
法定代表人：陈金飞
注册资本：100 澳元
公司编号：121559340
企业类型：私人股份公司
主要经营范围：投资、咨询、咖啡馆等
主要股东：章启忠先生持有 60%股份，陈金飞女士持有 40%股份
转让方（一）为表决权委托方。
（二）受让方、表决权受托方情况
企业名称：浙江省浙商资产管理有限公司
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统一社会信用代码：91330000075327358A
住所：杭州市西湖大道 193 号 301 室
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：陆拾亿壹仟捌佰万元整
法定代表人：孙建华
营业期限：2013 年 08 月 06 日至长期
经营范围：参与省内金融企业不良资产的批量转让业务（凭浙江省人民政府文件经
营）。资产管理、资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务，企业管
理、财务咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：浙江省国际贸易集团有限公司持有 69.16%股权，浙江财通创新投资有
限公司持有 20.81%股权，宏信远展企业管理有限公司持有 10.03%股权。本次股份转让
前，受让方与公司不存在关联关系。
三、转让协议主要内容
（一）转让股份的数量和比例
转让方同意根据转让协议约定的条款和条件，向受让方转让其所合计持有的标的公
司 67,446,600 股股份（约占标的公司总股本的 15.22%，以下简称“标的股份”），其中，
转让方（一）拟转让标的公司 15,750,000 股股份（约占标的公司总股本的 3.55%），转
让方（二）拟转让标的公司 10,855,600 股股份（约占标的公司总股本的 2.45%），转让
方（三）拟转让标的公司 40,841,000 股股份（约占标的公司总股本的 9.22%）；受让方
同意根据转让协议约定的条款和条件，以现金方式购买标的股份。
（二）转让价款及其支付
1、转让价款
双方确认，标的股份的每股转让价格为 7.5 元，转让价款总计为 505,849,500 元。
其中，转让方（一）拟转让标的公司 15,750,000 股股份的交易对价为 118,125,000 元，
转让方（二）拟转让标的公司 10,855,600 股股份的交易对价为 81,417,000 元；转让方
（三）拟转让标的公司 40,841,000 股股份的交易对价为 306,307,500 元。
2、转让价款的支付
双方同意，受让方按以下方式及进度向转让方支付转让价款：
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1、第一期：自转让协议生效之日起五（5）个工作日内，受让方分别向转让方指定
银行账户支付 252,924,750 元，其中，向转让方（一）指定银行账户支付 59,062,500
元；向转让方（二）指定银行账户支付 40,708,500 元；向转让方（三）指定银行账户
支付 153,153,750 元。
2、第二期：自完成标的股份过户登记手续之日起五（5）个工作日内，受让方分别
向转让方指定银行账户支付 242,924,750 元，其中，向转让方（一）指定银行账户支付
49,062,500 元；向转让方（二）指定银行账户支付 40,708,500 元；向转让方（三）指
定银行账户支付 153,153,750 元：
3、第三期：自转让方履行完毕转让协议第 6.1 条约定的义务之日起五（5）个工作
日内，受让方向转让方（一）指定银行账户支付 10,000,000 元。
（三）标的股份过户登记
1、双方同意，自第一期转让价款支付完成之日起十（10）个工作日内，双方共同
配合向深交所提交标的股份过户登记所需的全部申请文件；在获得深交所就本次股份转
让出具的确认意见书之日起三（3）个工作日内，双方共同配合完成标的股份在证券登
记结算机构的过户登记手续。
2、标的股份在证券登记结算机构完成过户登记手续当日为过户登记日。自过户登
记日起，转让方所持标的股份及附着于该等标的股份之上的所有权利和义务转由受让方
享有及承担。
3、双方同意，为履行标的股份的相关过户登记手续，双方将密切合作并采取一切
必要的行动和措施（包括按照转让协议规定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和
交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股份的过户登记。
（四） 特别事项约定
1、双方同意，自过户登记日起二（2）个月内，转让方应配合受让方促使标的公司
召开股东大会、董事会及监事会，并按下述约定以提前换届或改选等合法改组方式更换
董事、监事和高级管理人员：
（1）在符合相关法律法规的前提下，双方应促使和推动标的公司修改公司章程，
将标的公司董事会成员调整为 9 名，含 3 名独立董事。
（2）受让方有权向标的公司提名 4 名非独立董事候选人和 1 名独立董事候选人，
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转让方（一）和转让方（二）分别有权向标的公司提名 1 名非独立董事候选人，转让方
还有权向标的公司提名 2 名独立董事候选人。双方应促使和推动董事长在受让方所提名
的非独立董事候选人中依法定程序选举产生。在转让方（二）持有标的公司股份不低于
5%的前提下，副董事长在转让方（二）所提名的非独立董事中选举产生。
（3）受让方有权向标的公司提名 1 名股东代表监事候选人，转让方有权向标的公
司提名 1 名股东代表监事候选人。双方应促使和推动监事会主席在受让方所提名的股东
监事候选人中依法定程序选举产生。
（4）受让方有权推荐标的公司总经理、分管投资的副总经理及财务负责人候选人，
转让方有权推荐标的公司的副总经理候选人，双方应促使和推动标的公司依法定程序进
行聘任。
2、双方同意，本次交易完成后，应共同保持标的公司及其控股子公司现有核心经
营管理团队的长期稳定性，并根据实际情况进一步调整、完善员工激励、培训、绩效考
核等人力资源管理机制。
3、转让方（一）将采用以下方式保障标的公司控制权的稳定：
（1） 除标的股份外，转让方（一）同意将其所持有的 35,446,560 股股份（约占
标的公司总股本的 8%）对应的表决权委托给受让方行使。转让方（一）及受让方将于
本协议签署同时，另行签署相应的《表决权委托协议》。
（2）转让方（一）承诺，本次交易完成且浙江省国资委为标的公司实际控制人期
间，转让方（一）充分认可浙江省国资委作为标的公司实际控制人地位；转让方（一）
不会以直接或间接方式增持标的公司股份（增持股份不谋求控制权且不影响受让方控制
权稳定，并承诺无条件放弃增持股份对应表决权的情况下除外），或以其他委托、协议、
达成一致行动等方式扩大其在标的公司的表决权比例，亦不会与标的公司其他股东及其
关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或
协助他人谋求标的公司实际控制人地位。
4、转让方（二）承诺，本次交易完成后二十四（24）个月内，转让方（二）不会
以直接或间接方式增持标的公司股份（增持股份不谋求控制权且不影响受让方控制权稳
定，并承诺于浙江省国资委为标的公司实际控制人期间无条件放弃该等增持股份对应表
决权的情况下除外），或以其他委托、协议、达成一致行动等方式扩大其在标的公司的
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表决权比例，亦不会与标的公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协
议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求标的公司实际控制人地位。
（五）协议的生效、变更、解除及终止
转让协议于下列条件全部满足之日起生效：
(1) 转让协议经双方签署；
(2) 本次交易涉及的相关事项已经有权国资主管部门批准。
四、委托协议主要内容
（一）表决权委托安排
1、委托方同意，在委托协议有效期内，将其持有的标的公司流通股共计 35,446,560
股股份（以下简称“授权股份”，约占标的公司总股本的 8%）的表决权（包括因标的
公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股等情形对授权股份数量进行调整后对应的全
部表决权）全部不可撤销地委托受托方行使（以下简称“本次表决权委托安排”），受
托方同意接受委托方上述委托。除委托方根据转让协议约定转让给受托方的标的公司股
份及授权股份外，委托方所持有的标的公司剩余 11,803,440 股股份相应股东权利的行
使不受委托协议之影响。
2、双方同意，本次表决权委托安排与本次股份转让安排同步实施。
（二）委托范围
1、双方同意，在委托协议有效期内，委托方不可撤销地授权受托方作为授权股份
唯一的、排他的代理人，根据受托方自己的意志，依据相关法律法规及标的公司届时有
效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托权利”）：
（1）召集、召开和出席临时股东大会或股东大会；
（2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议
或议案及其他议案；
（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公
司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权;
（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，
但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及委托方所持股份的所有权处分事宜的
事项除外。
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2、上述表决权委托系全权委托，对标的公司股东大会的各项议案，受托方可自行
投票，且无需委托方再就具体表决事项分别出具委托书。但如因监管机关需要，委托方
应根据受托方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托受托方行使表
决权的目的，但受托方因此发生的相关费用由委托方承担。
3、在履行委托协议期间，因标的公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股等情
形导致授权股份总数发生变化的，委托协议项下授权股份的数量应相应调整，此时，委
托协议自动适用于调整后的授权股份。
（三）委托期限
1、委托协议所述委托表决权的行使期限为自《股份转让协议》所约定的标的股份
完成过户登记之日起 12 个月，但在以下条件之一满足之日予以提前终止：
（1）双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止表决权委托协议；
（2）受托方受让委托方所持有的授权股份；
（3）受托方通过合法合规方式所获得标的公司股份比例达到标的公司总股本 25%以
上；
（4）经受托方事先书面同意，委托方对授权股份进行依法处分且该等股份不再登记
于其名下之日。
2、在表决权委托期限内，为稳固标的公司控制权之目的，经履行必要审批程序，
受托方将启动增持标的公司股份相关计划，包括但不限于参与非公开发行股票、大宗交
易、集中竞价、协议受让股份及法律法规允许的其他方式。双方同意，如在表决权委托
期限届满时前述事项仍在实施过程中的，则表决权委托期限将顺延至受托方所持标的公
司股份比例达到标的公司总股本 25%以上之日止；双方进一步同意，表决权委托期限最
长不超过 24 个月。
（四）委托权利的行使
1、为保障受托方在委托协议有效期内能够有效地行使授权股份的表决权，委托方
应为受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于
政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）或根据受托方的要求及时签署相关法
律文件。
2、如果在委托协议期限内的任何时候，委托协议项下委托权利的授予或行使因任
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何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签
署补充协议修改或调整委托协议条款，以确保可继续实现委托协议之目的。
（五）特别约定
委托方同意在表决权委托期限内进一步放弃其在转让协议第 6.1.2 项下的 1 名非独
立董事提名权，受托方有权在表决权委托期限内在转让协议第 6.1.2 项约定基础上增加
1 名非独立董事提名权，即受托方有权向标的公司提名 5 名非独立董事候选人和 1 名独
立董事候选人。双方同意，表决权委托期限届满（包括提前终止或延期后届满的情况）
后，在标的公司董事会出现非独立董事席位空缺或换届选举时，委托方方可按照转让协
议第 6.1.2 项约定重新向标的公司提名 1 名非独立董事候选人。
（六）生效及其他
委托协议自双方签字及盖章之日起成立，并随转让协议同时生效；若转让协议解除
或终止的，则委托协议同时解除或终止。
五、本次权益变动完成后公司的控制权情况
本次权益变动前，章启忠先生直接持有上市公司股份 63,000,000 股，章启忠先生
及其一致行动人陈金飞女士通过 MWZ AUSTRALIA PTY LTD 间接持有上市公司股份
40,841,000 股（章启忠先生持股 60%，陈金飞女士持股 40%），章启忠先生及其一致行
动人陈金飞女士直接、间接合计持有上市公司股份 103,841,000 股，约占上市公司股份
总数的 23.44%，章启忠、陈金飞夫妇为公司控股股东、实际控制人。
本次权益变动后，章启忠先生直接持有上市公司股份 47,250,000 股，约占上市公
司股份总数的 10.66%，其中拥有表决权的股份为 11,803,440 股，约占上市公司股份总
数的 2.66%；浙商资产直接持有上市公司股份 67,446,600 股，约占上市公司股份总数
的 15.22%，同时获得章启忠先生所持有的上市公司 35,446,560 股股份（约占上市公司
股份总数的 8%）的表决权，合计获得上市公司 102,893,160 股股份的表决权，约占上
市公司股份总数的 23.22%。本次权益变动后，浙商资产成为公司单一拥有表决权份额
最大的股东，即控股股东，浙江省国资委成为公司实际控制人。
六、转让方相关承诺及履行情况
章启忠先生、陈心泉先生曾做出的股份锁定承诺及履行情况如下：
1、自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他
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人管理首次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。该项承诺已
于 2015 年 7 月 3 日到期，已实际履行完毕。
2、章启忠先生和陈心泉先生在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司
股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份，在申报离任六
个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持公司股票数
量的比例不超过 50%。本次股份转让中, 章启忠先生、陈心泉先生转让的股份数量均不
超过 25%, 符合该项承诺。
3、2015 年 7 月 11 日，公司控股股东章启忠先生及主要股东陈心泉先生在《关于
维护公司股价稳定的公告》（公告编号：2015-027）中承诺未来六个月（即 2015 年 7
月 10 日至 2016 年 1 月 10 日期间）不减持其持有的本公司股票。该项承诺已于 2016
年 1 月 10 日到期，已实际履行完毕。
七、其他相关说明及风险提示
章启忠先生、陈心泉先生、MWZ AUSTRALIA PTY LTD 及浙商资产均不属于“失信被
执行人”。
本次股份转让及表决权委托尚需经有权国资主管部门批准后生效。协议生效后还需
通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份
过户相关手续。前述事项存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将持续关注该事项的进展，并根据相关规定及时履行信息披露义务，同时，请
广大投资者留意公司指定披露媒体及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告，
并敬请广大投资者注意风险及关注公司后续公告。
特此公告。
浙江亿利达风机股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十五日
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