财通证券股份有限公司
关于
浙江亿利达风机股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
（住所：杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201，501，502，1103，
1601-1615，1701-1716 室）
签署日期：2018 年 11 月 25 日
财通证券股份有限公司 财务顾问核查意见
重要声明
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“本财务顾问”）接受浙江
省浙商资产管理有限公司（以下简称“浙商资产”或“信息披露义务人”）的委托，
就信息披露义务人编制和披露的《浙江亿利达风机股份有限公司详式权益变动
报告书》进行核查。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 15 号－权益变动报告书》及《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 16 号－上市公司收购报告书》等法律法规和规
范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实
信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信
息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投
资者和有关各方参考。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特做出以下声明：
1、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务
人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、
及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、
完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露
的详式权益变动报告书进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表
的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
3、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任
何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益
变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
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5、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火
墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的
内容与格式符合规定。
7、就本次交易所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过。
8、已与信息披露义务人订立持续督导协议。
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财通证券股份有限公司 财务顾问核查意见
目录
重要声明 .............................................................................................................................1
目录 .....................................................................................................................................1
释义 .....................................................................................................................................2
一、对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》内容的核查 .................... 3
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 .................................................... 3
三、对信息披露义务人基本情况的核查 .................................................................... 5
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 .................................................. 11
五、对信息披露义务人股权及控制关系的核查 ...................................................... 12
六、信息披露义务人及其控股股东控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股
份情况 .......................................................................................................................... 15
七、信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的简要情况 ...................................................................... 15
八、对信息披露义务人资金来源及合法性的核查 .................................................. 16
九、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 .................................................. 16
十、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查 .............................................. 17
十一、对信息披露义务人对上市公司影响的核查 .................................................. 20
十二、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 .................................. 22
十三、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 .................. 23
十四、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查 .............................................. 23
十五、结论性意见 ...................................................................................................... 24
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财通证券股份有限公司 财务顾问核查意见
释义
除非特别说明，本报告的下列词语含义如下：
《财通证券股份有限公司关于浙江亿利达风机股份有限
本核查意见 指
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《详式权益变动报告书》 指 《浙江亿利达风机股份有限公司详式权益变动报告书》
财务顾问、财通证券 指 财通证券股份有限公司
亿利达、公司、上市公司、
指 浙江亿利达风机股份有限公司
标的公司
信息披露义务人、浙商资产 指 浙江省浙商资产管理有限公司
国贸集团 指 浙江省国际贸易集团有限公司
财通证券、财务顾问 指 财通证券股份有限公司
浙商资产受让亿利达 67,446,600 股股份（约占标的公司
总股本的 15.22%），其中，转让方章启忠、陈心泉和
MWZ AUSTRALIA PTY LTD 公司分别转让其持有的亿
利达 15,750,000 股股份（约占标的公司总股本的 3.55%）、
本次权益变动、本次交易 指
10,855,600 股股份（约占标的公司总股本的 2.45%）和
40,841,000 股股份（约占标的公司总股本的 9.22%）。同
时，浙商资产获得章启忠所持有的 35,446,560 股股份（约
占标的公司总股本 8.00%)对应的全部表决权
章启忠、陈心泉、MWZAUSTRALIAPTYLTD 与浙江省
《股份转让协议》 指 浙商资产管理有限公司签署的《关于浙江亿利达风机股
份有限公司之股份转让协议》
章启忠与浙江省浙商资产管理有限公司签署的《关于浙
《表决权委托协议》 指
江亿利达风机股份有限公司之表决权委托协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《准则第 15 号》 指
号——权益变动报告书》（2014 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则第 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》（2014 年修订）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异
系由四舍五入造成。
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财通证券股份有限公司 财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》内
容的核查
信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人
介绍、权益变动的目的及决策、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公
司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情
况、信息披露义务人的财务资料、其他重要事项和备查文件等内容。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益
变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、
《准则第 15 号》、《准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权
益变动报告书的信息披露的要求。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
本次权益变动完成后，上市公司的控股股东变更为浙江省浙商资产管理有
限公司，实际控制人变更为浙江省国资委。信息披露义务人在其编制的《详式
权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了如下陈述：
“浙江省国资委于 2018 年 3 月发文《浙江省国资委关于推进省属企业上市
和并购重组“凤凰行动”计划的实施意见》（浙国资发（2018）3 号），明确了
省属企业推动实施“凤凰行动”计划具体要求。实施意见第二条第六款提出“鼓
励有条件的企业加大对目标上市公司的股权投资和并购重组，积极谋求新增上
市平台。加强对低市值上市壳资源的持续跟踪和调查研究，适时启动收购程序”。
基于对上市公司发展的信心，浙商资产实施本次权益变动的目的是为了获
得亿利达的控制权。通过本次交易，浙商资产成为亿利达的控股股东，有助于
提升上市公司的业务拓展能力和资金实力，增强上市公司竞争实力，提升上市
公司价值。通过本次交易，能够迅速提升浙商资产相关产业的行业地位，有力
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推动产业发展再上新台阶。通过本次交易，上市公司能够与浙商资产及国贸集
团的其他子公司产生一定的协同效应，从而带动产业链发展。
本次权益变动完成后，浙商资产将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法
规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公
司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带
来良好回报。浙商资产作为控股股东将在业务发展、技术开发与应用、信息交
流、资金等方面利用优势地位和资源为上市公司提供支持。”
本财务顾问在尽职调查中对信息披露义务人此次权益变动的目的进行了核
查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的与事实相符，未与现
行法律法规要求相违背。
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份
或处置其已拥有权益股份的计划的核查
本次权益变动完成后，浙江省浙商资产管理有限公司将持有亿利达
67,446,600 股股份（约占标的公司总股本的 15.22%），同时，浙商资产获得章
启忠所持有的 35,446,560 股股份（约占标的公司总股本 8.00%)对应的全部表决
权。浙商资产将获得亿利达共计 102,893,160 股（约占标的公司总股本的 23.22%）
股份所对应的表决权。
在本次权益变动完成后 12 个月内，为稳固亿利达控制权之目的，经履行必
要审批程序，浙商资产将启动增持亿利达股份相关计划，包括但不限于参与非
公开发行股票、大宗交易、集中竞价、协议受让股份及法律法规允许的其他方
式。如果浙商资产未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，
及时履行相关审批程序和信息披露义务。
在本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露义务人不会转让本次权益变动
中所获得的股份，亦不会转让本次权益变动中所获得的委托表决权的权益。
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（三）对本次权益变动中信息披露义务人所履行的决策、备案
及审批程序的核查
2018 年 11 月 23 日，浙商资产召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关
于提请审议出资 5.06 亿元收购亿利达 15.22%股份进而取得亿利达控制权项目
的议案》。
2018 年 11 月 23 日，浙商资产与章启忠、陈心泉及 MWZ AUSTRALIA PTY
LTD 签署了《关于浙江亿利达风机股份有限公司之股份转让协议》，浙商资产
与章启忠签署了《关于浙江亿利达风机股份有限公司之表决权委托协议》。
（四）对本次权益变动中信息披露义务人尚需履行的审批程序
的核查
本次交易尚需取得浙江省国资委的批复。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称 浙江省浙商资产管理有限公司
注册地址 浙江省杭州市西湖大道 193 号 301 室
法定代表人 孙建华
注册资本 601,800 万元
统一社会信用代码 91330000075327358A
企业类型 其他有限责任公司
经营期限 2013 年 8 月 6 日至长期
控股股东名称 浙江省国际贸易集团有限公司
浙江省国际贸易集团有限公司持有 69.16%股权，浙江财通创新投资
股权结构
有限公司持有 20.81%股权，宏信远展企业管理有限公司持有 10.03%
通讯地址 浙江省杭州市西湖大道 193 号 301 室
股权
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参与省内金融企业不良资产的批量转让业务（凭浙江省人民政府文件
经营范围 经营）。资产管理，资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管
理咨询服务，企业管理、财务咨询及服务
信息披露义务人已出具说明，确认不存在《收购管理办法》第六条所规定
的不得收购上市公司的情形，即不存在：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明，本财务顾问认为，截至本核查意见
签署之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市
公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人主要业务和财务状况的核查
浙商资产主要从事金融企业不良资产处置、资产管理、资产投资及资产管
理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务等业务，最近三年财务情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 日
项目
/2017 年度 日/2016 年度 /2015 年度
总资产 3,046,657.14 1,908,139.93 1,958,372.61
总负债 2,516,257.07 1,375,900.97 1,494,062.77
所有者权益 530,400.07 532,238.96 464,309.84
归属于母公司所有者权益 454,401.22 456,365.35 417,584.91
资产负债率 82.59% 72.11% 76.29%
营业收入 206,861.52 148,211.99 205,951.37
净利润 48,183.97 43,752.31 30,422.03
归属于母公司所有者净利润 41,601.05 38,272.26 22,878.07
净资产收益率 9.14% 8.76% 6.49%
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注 1：浙商资产 2015 年和 2016 年财务数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具大华审字[2016]051097 号、大华审字[2017]050905 号审计报告；浙商资产 2017
年财务数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天职业字[2018]13156
号审计报告
注 2：资产负债率=总负债/总资产
注 3：净资产收益率=归属母公司所有者净利润/归属于母公司所有权益平均余额
（三）对信息披露义务人管理能力的核查
经核查信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员基本情况，其董事、
监事、高级管理人员具有公司管理经验，熟悉有关法律、行政法规和中国证监
会的规定，了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的能力。
（四）对信息披露义务人最近五年内行政处罚等情况的核查
根据信息披露义务人出具的声明，浙商资产最近 5 年不存在受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况如下所示：
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单位：万元
诉讼
序号 案号 案由 业务发生时间 诉讼时间 我方主体 对方主体 标的金额 管辖法院 进展情况
地位
广厦建设集团有限责任公司、浙江
浙江国贸集团金
（2016）浙 07 民 股权转让 2016 年 1 月 三和控股集团有限公司、金华通和 10,000（本 金华市中级 目前本案处于中止
1 2005 年底 原告 信资产经营有限
初 169 号 纠纷 25 日 置业有限公司、浙商金汇信托股份 金） 人民法院 诉讼状态。
公司
有限公司、博时基金管理有限公司
浙江三和控股集团有限公司、金华
浙江国贸集团金 市通和实业有限公司、金华通和置
（2016）浙 07 民 确认合同 2016 年 7 月 金华市中级
2 2005 年底 被告 信资产经营有限 业有限公司、浙商金汇信托股份有 无 一审胜诉，二审维
初 847 号 无效纠纷 15 日 人民法院
公司 限公司、广厦建设集团有限责任公 持原判
司
浙江国贸集团金
一审胜诉，涉案人
金公（经）立字 信资产经营有限 25,324，当
合同诈骗 2015 年 5 月 29 2016 年 6 月 被害 杭州融洲贸易有限公司、杨汉晖、 金华市中级 员已提起上诉，目
3 第（2016）10004 公司、绍兴市协 前余额
罪 日 20 日 人 袁驰、张林 人民法院 前案件在上诉过程
号 通实业发展有限 16,777
中
公司
浙江泰合建设有限公司、江苏华辰
（2017）浙民初 8 债权转让 2016 年 6 月 浙江省浙商资产 46,337.60 浙江省高级
4 2014 年底 原告 房地产开发有限公司、钟炳文、钟 已调解，申请执行
号 合同纠纷 20 日 管理有限公司 （本金） 人民法院
英武
（2016）浙 0502 实现担保 2016 年 10 申请 浙江省浙商资产 浙江湖州嘉合酒店投资管理有限 46,337.60 湖州市吴兴 已裁定，已部分执
5 2014 年底
民特 28 号 物权 月 24 日 人 管理有限公司 公司 （本金） 区人民法院 行
（2017）浙 0681 确认合同 2017 年 4 月 11 2017 年 6 月 浙江省浙商资产 海魄控股集团有限公司、诸暨市佳 诸暨市人民
6 被告 无 胜诉
民初 6403 号 无效纠纷 日 1日 管理有限公司 希纺织有限公司 法院
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（2017）浙 0102 债权转让 2015 年 12 月 30 2017 年 7 月 浙江省浙商资产 杭州市上城
7 被告 浙江锦企贸易有限公司 480.00 一审败诉、二审维
民初 3247 号 合同纠纷 日 17 日 管理有限公司 区人民法院
持原判
（2018）浙 0782 确认合同 2017 年 11 月 17 2018 年 3 月 浙江省浙商资产 义乌市人民
8 被告 金华市有利德工艺品有限公司 0.00 尚未判决
民初 3780 号 无效纠纷 日 2日 管理有限公司 法院
（2018）浙 0702 2018 年 4 月 27 2018 年 5 月 浙商资产、金信 金华市婺城
9 合同纠纷 被告 邵海鸣 2,020.00 已撤诉
民初 6061 号 日 8日 资产 区人民法院
金融不良
（2018）浙 0102 2018 年 7 月 浙江省浙商资产 杭州市上城
10 债权转让 2016 年 被告 温州杉的树资产管理有限公司 3,529.00 已撤诉
民初 3258 号 25 日 管理有限公司 区人民法院
合同纠纷
已判决胜诉并申请
执行，目前因被执
（2017）越 0602 保证合同 2015 年 9 月 绍兴市协通实业 杭州工泽投资有限公司、长兴金指 962.10（本 绍兴越城区
11 2014 年底 原告 行人暂无可供执行
初字第 11005 号 纠纷 1日 发展有限公司 投资有限公司、汪峻铭、柴丽敏 金） 人民法院
财产，法院终止执
行程序
中国石化销售有限公司江西九江
石油分公司、中国石化销售有限公
司江西石油分公司、杭州融洲贸易
有限公司、湖北天鑫石油制品有限 绍兴中院裁定驳回
（2017）浙民终 买卖合同 2015 年 3 月 31 2016 年 3 月 上诉 绍兴市协通实业 9,700（本 浙江省高级
12 责任公司、杨汉晖、姜晓明、杨志 起诉，高院维持原
392 号 纠纷 日 18 日 人 发展有限公司 金） 人民法院
东、大连鑫驰石化有限公司、武汉 裁定
海森世纪经贸发展有限公司、武汉
东晖物业服务有限公司、武汉考拉
物业服务有限公司
9
财通证券股份有限公司 财务顾问核查意见
已判决胜诉，目前
（2018）浙 0602 买卖合同 2018 年 1 月 绍兴市协通实业 绍兴越城区
13 2014 年 9 月 原告 武汉市农业局（林业局）物资站 600（本金） 处于判决书的公告
民初 472 号 纠纷 5日 发展有限公司 人民法院
送达期间
（2018）浙 0602 保证合同 2018 年 1 月 绍兴市协通实业 重庆富民春石化产品开发有限公 1,600（本 绍兴越城区 一审判决胜诉，已
14 2014 年 9 月 原告
民初 477 号 纠纷 5日 发展有限公司 司 金） 人民法院 强制执行
（2018）浙 0102 借款合同 2018 年 9 月 浙商金汇信托股 新昌县世鼎矿业有限公司，浙江光 杭州市上城
15 2018 年 原告 5,000.00 法院已受理
民初 4727 号 纠纷 4日 份有限公司 大世鼎控股有限公司 区人民法院
债权
（2015）杭下商
2,569.60 万
初字第 03472 号/ 浙江省浙商商业 上海郎特汽车净化器有限公司、上 下城区法院
16 合同纠纷 2015 年 1 月 2015 年 8 月 原告 元/本金 强制执行阶段
（2016）浙 01 民 保理有限公司 海红湖排气系统有限公司 /杭州中院
1,944.32 万
终 3695 号
元
债权 2,001
2015 年 4 月
（2016）浙 0103 浙江省浙商商业 浙江凯骏电子科技有限公司、永丰 万元/本金
17 合同纠纷 2014 年 10 月 /2016 年 11 原告 下城区法院 强制执行阶段
民初 8638 号 保理有限公司 精密电子（扬州）有限公司 1,350.20 万
月
元
北京汇源食品饮料有限公司、北京
（2018）京 0116 票据追索 浙江省浙商商业 北京市怀柔
18 2018 年 2 月 2018 年 9 月 原告 汇源饮料食品集团有限公司、北京 596.90 已保全账户
民初 7184 号 权纠纷 保理有限公司 区法院
浚流商贸有限公司
注 1：由于浙商资产从事不良资产处置业务，涉及诉讼或仲裁情况非常多，考虑到该业务的特殊性，上表中已剔除不良资产处置相关的诉讼与仲裁。
注 2：浙江省浙商资产管理有限公司已将绍兴市协通实业发展有限公司 100%的股权以 2016 年 12 月 31 日为基准日，通过无偿划转的方式划转给浙江
省国贸资产经营有限公司并于 2018 年 1 月 3 日办理了工商变更登记。
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财通证券股份有限公司 财务顾问核查意见
（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
的核查
截至本核查意见签署日，浙商资产的董事、监事及高级管理人员的基本情
况如下：
长期居住 其他国家或地区居留
姓名 职务 性别 国籍
地 权
孙建华 董事长 男 中国 浙江杭州 无
徐晓东 副董事长 男 中国 浙江杭州 无
李伟达 董事，总经理 男 中国 浙江杭州 无
洪峰 董事 男 中国 浙江杭州 无
方铁道 董事 男 中国 浙江杭州 无
王云 董事 女 中国 上海 无
林平 监事会主席 男 中国 浙江杭州 无
刘伟 职工监事 男 中国 浙江杭州 无
钱炜 职工董事 女 中国 浙江杭州 无
童银福 监事 男 中国 浙江杭州 无
李传全 常务副总经理 男 中国 浙江杭州 无
王正甲 副总经理 男 中国 浙江杭州 无
陈健 副总经理 男 中国 浙江杭州 无
根据浙商资产董事、监事、高级管理人员出具的声明，并经查询《中国裁
判文书网》、《中国执行信息公开网》等公开信息，浙商资产董事、监事、高级
管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处
罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信
息披露义务人的董事、监事、高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规
和中国证监会的规定，了解应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员依法履
行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
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财通证券股份有限公司 财务顾问核查意见
五、对信息披露义务人股权及控制关系的核查
（一）股权控制关系
截至本核查意见签署之日，浙商资产的股权结构如下所示：
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
浙江省国际贸易集 浙江财通创新投资 宏信远展企业管理
团有限公司 有限公司 有限公司
69.19% 20.81% 10.03%
浙江省浙商资产管理有限公司
浙商资产最近两年的控股股东均为浙江省国际贸易集团有限公司，实际控
制人均为浙江省国资委，控股股东和实际控制人未发生变更。
（二）控制的核心企业情况
截至本核查意见签署之日，浙商资产控制的核心企业如下：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 持股比例 业务范围
资产管理及与资产管理相关的咨询业务，实
浙江国贸集团 业投资，企业管理咨询及服务、企业供应链
1 金信资产经营 51,800 100% 管理、金属材料、化工原料、燃料油、橡胶
有限公司 制品、建筑材料、初级农产品销售、汽车及
配件销售
浙江省浙商商 为企业提供贸易融资、销售分户账管理、客
2 业保理有限公 30,000 100% 户资信调查与评估、应收帐款管理与催收、
司 信用风险担保业务
浙江金毅资产
3 5,000 100% 受托企业资产管理、投资管理
管理有限公司
资产管理、投资管理、物业管理、投资咨询，
上海浙商博瑞
财务咨询，商务信息咨询，接受金融机构委
4 资产管理研究 2,000 100%
托从事金融知识流程外包，电子商务，会务
咨询有限公司
服务，电子产品、包装材料、化妆品、工艺
12
财通证券股份有限公司 财务顾问核查意见
礼品、金属制品、办公用品、五金交电、日
用百货、机械设备的销售
上海金昊投资
5 2,000 100% 资产管理、投资管理
管理有限公司
浙江台信资产 资产管理，实业投资，企业管理服务，财务
6 12,000 60%
管理有限公司 咨询服务，社会经济咨询
浙江浙易资产 资产管理、投资管理咨询、财务咨询及服务、
7 100,000 51%
管理有限公司 经济信息咨询；实业投资；企业管理服务
资产管理、资本管理、实业投资、投资管理、
浙江浙萧资产
8 50,000 51% 咨询；企业管理咨询，经济信息咨询，财务
管理有限公司
咨询
受托对企业进行破产、清算服务（法律、行
杭州浙商企融 政法规禁止经营的项目除外），企业重组、
9 破产管理有限 5,000 40% 转让、收购、兼并托管的咨询、策划、企业
公司 管理服务、资产评估，其他无需报经审批的
一切合法项目。
注：杭州浙商企融破产管理有限公司注册资金为 5,000 万元，其中，浙商资产持股 40%，
浙江浙企投资管理有限公司持股 25%，东融资产管理有限公司持股 25%，浙产投资产管理
有限公司持股 10%。根据《股东合作协议》及公司章程约定，杭州浙商企融破产管理有限
公司设董事会，由五名董事组成，其中浙商资产推荐三名且董事长由浙商资产推荐。
截至本核查意见签署之日，浙商资产控股股东国贸集团控制的核心企业如
下：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 持股比例 业务范围
食品销售，企业管理及咨询服务，投资管
理、经济信息咨询服务，计算机软件的开
发服务、技术服务，供应链管理服务，货
浙江国贸云商企
1 20,000 100% 运代理，会展服务，初级食用农产品、日
业服务有限公司
用百货、服装、箱包、化妆品、玩具、家
用电器、电子产品、计算机软硬件的销售，
从事进出口业务。
预包装食品、乳制品的批发兼零售，进料
加工业务；经营对销贸易和转口贸易，公
浙江省土产土畜 司出口商品的外转内和进口商品的国内
2 进出口集团有限 10,000 100% 销售，建筑装饰材料、金属材料、百货、
公司 五金交电、纺织品、化工产品、日用杂品、
初级食用农产品的销售，纺织品、轻工产
品的检测服务，自有房屋出租，物业管理。
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财通证券股份有限公司 财务顾问核查意见
经营中国银行业监督管理委员会依照有
浙商金汇信托股
3 170,000 78% 关法律、行政法规和其他规定批准的业
份有限公司
务，经营范围以批准文件所列的为准。
食品经营，按经贸部批准的商品目录，自
营和代理各类商品及技术的进出口业务，
包括大米，食糖、饲料及饲料添加剂等商
品，经营进料加工和“三来一补”业务，
浙江省粮油食品
开展对销贸易和转口贸易，本公司出口商
4 进出口集团有限 10,700 76.92%
品的外转内和进口商品的国内销售业务，
公司
物流信息咨询，搬运装卸及仓储服务，国
内贸易，实业投资，物业管理，自有房屋
租赁，汽车租赁，汽车销售，信息咨询服
务，煤炭的销售，人力资源服务。
对外承包工程业务（凭《中华人民共和国
浙江国贸集团东
对外承包工程经营资格证书》经营）。机
5 方机电工程股份 12,000 53.68%
电设备成套、机械设备、仪器仪表、轴承、
有限公司
运输设备的销售，机电工程技术咨询。
实业投资，投资管理，市场营销策划，医
药信息咨询，医疗器械信息咨询，企业管
浙江英特集团股
6 20,744.99 54.64%，注 1 理咨询，商务信息咨询，健康管理咨询，
份有限公司
计算机软硬件开发及信息技术服务，会展
服务，医药研发，经营进出口业务。
预包装食品。经营进出口业务，国内贸易，
浙江省纺织品进
纺织服装产品研发，投资与管理，仓储服
7 出口集团有限公 6,480 57.63%
务，房屋租赁，物业管理及上述相关业务
司
的咨询，网络技术研发。
资产管理，实业投资，私募股权投资，投
资管理，企业管理咨询服务，投资咨询，
供应链管理，电子商务技术服务，进出口
浙江东方金融控
贸易，进口商品的国内销售，纺织原辅材
8 股集团股份有限 87,438.81 48.38%
料、百货、五金交电、工艺美术品、化工
公司
产品、机电设备、农副产品等，房地产开
发经营，房屋租赁，设备租赁，经济技术
咨询。
在浙江省行政辖区内及已设立分公司的
省、自治区、直辖市内经营除法定保险以
中韩人寿保险有 外的下列保险业务：人寿保险、健康保险
9 100,000 50%，注 2
限公司 和意外伤害保险等保险业务；上述业务的
再保险业务；中国保监会批准的其他业
务。
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财通证券股份有限公司 财务顾问核查意见
大地期货有限公 商品期货经纪、金融期货经纪，期货投资
10 24,000 100%，注 3
司 咨询，资产管理。
注 1：国贸集团直接持有英特集团 29.88%股份，通过全资子公司浙江汇源投资管理有
限公司和浙江华辰投资发展有限公司分别持有英特集团 21.54%和 3.22%股份。
注 2：国贸集团通过子公司浙江东方金融控股集团股份有限公司持有中韩人寿保险有
限公司 50%股权。
注 3：国贸集团通过子公司浙江东方金融控股集团股份有限公司持有大地期货有限公
司 100%股权。
六、信息披露义务人及其控股股东控制其他上市公司 5%以
上的发行在外的股份情况
截至本核查意见签署之日，浙商资产不存在拥有境内外其他上市公司 5%
以上已发行股份的情况，控股股东国贸集团拥有境内外其他上市公司 5%以上
已发行股份的情况如下表所示：
序号 公司全称 证券简称 股票代码 上市交易所 持股比例 是否为控股股东
浙江英特集团股
1 英特集团 000411 深圳证券交易所 54.64% 是
份有限公司
浙江东方金融控
2 股集团股份有限 浙江东方 600120 上海证券交易所 48.38% 是
公司
浙江海正药业股
3 海正药业 600267 上海证券交易所 8.96% 否
份有限公司
注：国贸集团直接持有英特集团 29.88%股份，通过全资子公司浙江汇源投资管理有限
公司和浙江华辰投资发展有限公司分别持有英特集团 21.54%和 3.22%股份。
七、信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本核查意见签署之日，浙商资产及其控股股东在境内外持有或控制银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权/股份的基本
情况如下表所示：
单位：万元
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
1 浙商金汇信托股份有限公公司 170,000 78% 信托
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财通证券股份有限公司 财务顾问核查意见
2 中韩人寿保险有限公司 100,000 50% 寿险
3 大地期货有限公司 24,000 100% 期货经纪
4 永安期货股份有限公司 131,000 16.30% 期货经纪
除上述情况外，浙商资产及其控股股东不存在其他在境内外持有或控制银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权/股份的情况。
八、对信息披露义务人资金来源及合法性的核查
本次权益变动中，浙商资产作为股权转让的受让方，需向章启忠、陈心泉、
MWZ AUSTRALIAPTYLTD 支付股权转让价款。
根据信息披露义务人浙商资产提供的 2017 年度审计报告、企业信用报告和
关于资金来源的承诺函，本次权益变动所涉及的资金全部来自于自有资金，不
存在资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动所涉及的资金来
自于自有资金，不存在资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
九、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
浙江省浙商资产管理有限公司受让亿利达 67,446,600 股股份（约占标的公
司总股本的 15.22%），其中，转让方章启忠、陈心泉和 MWZ AUSTRALIA PTY
LTD 公司分别转让其持有的亿利达 15,750,000 股股份（约占标的公司总股本的
3.55%）、10,855,600 股股份（约占标的公司总股本的 2.45%）和 40,841,000 股
股份（约占标的公司总股本的 9.22%）。
同时，浙商资产获得章启忠所持有的 35,446,560 股股份（约占标的公司总
股本 8.00%)对应的全部表决权。本次交易完成后，浙商资产将获得亿利达共计
102,893,160 股（约占标的公司总股本的 23.22%）股份所对应的表决权，成为
亿利达单一拥有表决权份额最大的股东，进而成为亿利达控股股东，浙江省国
资委成为亿利达的实际控制人。
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财通证券股份有限公司 财务顾问核查意见
（一）权益变动前在上市公司中拥有权益的股份情况
本次权益变动前，浙商资产在亿利达中无直接持有或可实际支配表决权的
股份。
（二）权益变动后在上市公司中拥有权益的股份的情况
浙商资产受让章启忠、陈心泉、MWZ AUSTRALIA PTY LTD 持有的亿利
达股份合计 67,446,600 股股份（约占标的公司总股本的 15.22%），同时章启忠
将其持有的 35,446,560 股股份（约占标的公司总股本 8.00%)对应的表决权委托
给浙商资产行使。通过上述交易，浙商资产将获得亿利达共计 102,893,160 股（约
占标的公司总股本的 23.22%）股份所对应的表决权。
十、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
根据信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的情况并经信息披
露义务人的说明，信息披露义务人本次权益变动后对上市公司的后续计划情况
如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂不存在未来 12 个月内改变亿利
达主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置
或重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂不存在未来 12 个月内对亿利达
及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存
在就亿利达购买或置换资产的重组计划。如根据上市公司业务发展情况，需要
制定和实施重组计划，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和
信息披露义务。
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财通证券股份有限公司 财务顾问核查意见
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
浙商资产作为受让方、章启忠作为转让方（一）、陈心泉作为转让方（二）、
MWZ AUSTRALIA PTY LTD 作为转让方（三）共同签署了《股份转让协议》
并约定：
“1、双方同意，自过户登记日起二（2）个月内，转让方应配合受让方促
使标的公司召开股东大会、董事会及监事会，并按下述约定以提前换届或改选
等合法改组方式更换董事、监事和高级管理人员；
（1）在符合相关法律法规的前提下，双方应促使和推动标的公司修改公司
章程，将标的公司董事会成员调整为 9 名，含 3 名独立董事。
（2）受让方有权向标的公司提名 4 名非独立董事候选人和 1 名独立董事候
选人，转让方（一）和转让方（二）分别有权向标的公司提名 1 名非独立董事
候选人，转让方还有权向标的公司提名 2 名独立董事候选人。双方应促使和推
动董事长在受让方所提名的非独立董事候选人中依法定程序选举产生。在转让
方（二）持有标的公司股份不低于 5%的前提下，副董事长在转让方（二）所
提名的非独立董事中选举产生。
（3）受让方有权向标的公司提名 1 名股东代表监事候选人，转让方有权向
标的公司提名 1 名股东代表监事候选人。双方应促使和推动监事会主席在受让
方所提名的股东监事候选人中依法定程序选举产生。
（4）受让方有权推荐标的公司总经理、分管投资的副总经理及财务负责人
候选人，转让方有权推荐标的公司的副总经理候选人，双方应促使和推动标的
公司依法定程序进行聘任。
2、双方同意，本次交易完成后，应共同保持标的公司及其控股子公司现有
核心经营管理团队的长期稳定性，并根据实际情况进一步调整、完善员工激励、
培训、绩效考核等人力资源管理机制。”
章启忠作为委托方，浙商资产作为受托方，签署了《表决权委托协议》，约
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财通证券股份有限公司 财务顾问核查意见
定：委托方同意在表决权委托期限内进一步放弃其在《股份转让协议》第 6.1.2
项下的 1 名非独立董事提名权，受托方有权在表决权委托期限内在《股份转让
协议》第 6.1.2 项约定基础上增加 1 名非独立董事提名权，即受托方有权向标的
公司提名 5 名非独立董事候选人和 1 名独立董事候选人。双方同意，表决权委
托期限届满（包括提前终止或延期后届满的情况）后，在标的公司董事会出现
非独立董事席位空缺或换届选举时，委托方方可按照《股份转让协议》第 6.1.2
项约定重新向标的公司提名 1 名非独立董事候选人。
信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信
息披露义务。
（四）对上市公司章程进行修改的计划
根据《股份转让协议》的约定，在符合相关法律法规的前提下，本次交易
双方应促使和推动标的公司修改公司章程，将标的公司董事会成员调整为 9 名，
含 3 名独立董事。
信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信
息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂不存在对上市公司现有员工聘
用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披
露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的进行调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂不存在对上市公司现有分红政
策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需
要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相
关批准程序和信息披露义务。
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财通证券股份有限公司 财务顾问核查意见
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂不存在其他对上市公司的业务
和组织机构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的
业务和组织机构进行其他调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规
定，履行相关批准程序和信息披露义务。
十一、对信息披露义务人对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人
资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈
利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保
持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人已出具《关于保持上市公司独立
性的承诺函》，保持上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。
（二）同业竞争情况及相关解决措施
截至本核查意见签署之日，亿利达主要从事中央空调风机、建筑通风机及
中央空调其他配件的设计、制造与销售；新能源汽车车载充电机、DC/DC 转换
器等车载电源及相关电子产品的研发、生产和销售；汽车变速箱壳体的研发、
生产和销售；
信息披露义务人浙商资产主要从事金融企业不良资产处置、资产管理、资
产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务等业务。
信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。本次权益变动不
会导致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
为避免未来与上市公司产生同业竞争，浙商资产出具《关于不存在同业竞
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财通证券股份有限公司 财务顾问核查意见
争的说明及避免同业竞争的承诺》，具体如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的公司/企业/组织（亿
利达除外，下同）均未直接或间接从事任何与亿利达构成竞争或可能构成竞争
的生产经营或类似业务。
2、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的公司/企业/组织将不会
直接或间接进行任何与亿利达构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
3、自本承诺函出具之日起，本公司及将来成立之本公司控制的公司/企业/
组织将不会直接或间接进行与亿利达构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类
似业务。”
（三）关联交易情况及相关解决措施
本次权益变动前，信息披露义务人浙商资产与亿利达不存在关联关系。
为确保关联交易公允性及披露的及时准确性，亿利达在《公司章程》、《关
联交易管理制度》等规章制度中均对关联交易进行了规范性要求。为了减少和
规范关联交易，信息披露义务人浙商资产已出具《关于减少和规范关联交易的
承诺函》，具体内容如下：
“本次权益变动完成后，浙商资产承诺：
本公司及本公司控制的企业将减少和规范与亿利达之间的关联交易。对于
无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司与亿利达将遵循市场交易
的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，保证按市场化原
则和公允价格进行公平操作，同时按照有关法律法规，《深圳证券交易所股票上
市规则》以及《公司章程》等有关规定，履行信息披露义务和办理相关手续，
不通过关联交易损害亿利达及其他股东的合法权益。”
21
财通证券股份有限公司 财务顾问核查意见
十二、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人浙商资产及其董事、监
事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易合计金额高
于 3,000 万元或者高于亿利达最近经审计合并财务报表净资产 5%以上的情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
2018 年 11 月 6 日，浙江金钰资产管理有限公司（简称“金钰资产”）将其
对亿利达董事长章启忠享有的本金金额为人民币 10,000.00 万元整的债权，转让
给了信息披露义务人。此交易完成后，浙商资产持有章启忠本金金额为人民币
10,000.00 万元整的债权（简称“标的债权”）。同日，亿利达董事长章启忠将其
所持有的亿利达 3,100 万股股票为标的债权提供质押担保。亿利达已于 2018 年
11 月 7 日公告了前述股票质押事项。
本核查意见签署之日前 24 个月内，除上述交易外，信息披露义务人浙商资
产及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之
间不存在进行合计金额超过 5 万元的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿
或类似安排
本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人浙商资产及其董事、监
事、高级管理人员不存在对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员作出
任何补偿的承诺，也未有其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人浙商资产及其董事、监
事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、
22
财通证券股份有限公司 财务顾问核查意见
默契或者安排。
十三、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情
况的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告，经核查，在本次权益变动事实发生
之日前六个月内，信息披露义务人浙商资产不存在通过证券交易所的证券交易
买卖亿利达股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，经核
查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人浙商资产的董
事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证
券交易买卖亿利达股票的情况。
（三）信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员前六个月
内买卖上市公司股票的情况
根据自查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人浙
商资产聘请的专业机构及相关人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交
易所的证券交易买卖亿利达股票的情况。
十四、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查
经核查，本财务顾问认为，除《详式权益变动报告书》已经披露的有关本
次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对《详式权益变动报告书》
内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国
证监会和深交所规定应披露而未披露的其他重大信息。
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财通证券股份有限公司 财务顾问核查意见
十五、结论性意见
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司
法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式
权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：
本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关规定，《详式权益变动报告
书》符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
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本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江亿利达风机股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页
项目主办人：
王鸣婕 李豪
法定代表人（或授权代表人）：
陆建强
财通证券股份有限公司
年 月 日
25