证券代码：002686             证券简称：亿利达             公告编号：2018-066



                    浙江亿利达风机股份有限公司
                   关于控股子公司收购资产的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述

    2018 年 12 月 28 日，浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”或“亿利
达”）控股子公司浙江三进科技有限公司（以下简称“三进科技”或“受让方”）与

戴明西（以下简称“转让方”）在台州市路桥区签署了《资产转让协议》(以下简称“本

协议”)。根据本协议所述条款和条件, 戴明西拟将其所拥有的部分资产转让至三进

科技, 三进科技同意受让戴明西模具设备等部分资产（以下简称“标的资产”）。根据

北京天健兴业资产评估有限公司出具的编号为天兴评报字(2018)第 1487 号《资产评

估报告》，标的资产的评估价值为人民币 9,831,531 元, 双方一致同意,标的资产作价

为人民币 9,830,000 元。本次的资金来源为自有资金。

    2、本次交易事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。根据《公司章

程》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等有关规定，本次交易事项属于董事会

审批权限，无需提交股东大会审议。

    3、本次交易未构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

的重大资产重组。

    二、交易对方的基本情况

    戴明西，男,三进科技股东、法定代表人，现持有三进科技 40%股权。

    交易对方戴明西为公司控股子公司浙江三进科技有限公司少数股东，除此之外与

公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投

资关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    三、交易标的基本情况

    1、标的资产概况及评估说明
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    本次交易以截至 2018 年 9 月 30 日由北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴

评报字(2018)第 1487 号《资产评估报告》，评估范围：三进科技拟收购的资产，全

部为账外资产，共计 178 项，无账面价值。评估方法：成本法。经成本法评估，三进

科技拟收购资产的评估价值为 9,831,531.00 元。（见下表）




    四、交易协议的主要内容

    （一）资产转让及转让价格

    1、转让方拟将标的资产转让给受让方, 受让方拟购买转让方拥有的标的资产(以

下简称“本次交易”), 标的资产的范围以北京天健兴业资产评估有限公司出具的编

号为天兴评报字(2018)第 1487 号《资产评估报告》(以下简称“《评估报告》”)为准。

    2、根据《评估报告》, 标的资产的评估价值为人民币 9,831,531 元, 双方一致

同意, 本协议项下标的资产作价为人民币 9,830,000 元(以下简称“标的资产转让价

款”)。

    3、双方同意, 于本协议第 2.1 款所述先决条件均获满足之日起 30 个工作日内,

受让方向转让方支付标的资产转让价款。

   （二）先决条件

    1、本次交易应在下列条件成立和满足后方可进行:

   （1）本次交易已取得受让方内部有权部门(包括但不限于受让方的董事会、股东
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会、受让方之控股股东的董事会)同意批准, 且受让方之控股股东已经根据相关法律、

法规的要求履行信息披露程序。

   （2）由受让方聘请的审计机构、资产评估机构对标的资产进行全部的尽职调查和

评估, 且尽职调查结果和评估结果令受让方满意。

   （3）转让方已缴纳与本协议项下标的资产转让有关的所有税费, 并向受让方出具

由当地税务主管部门向转让方开具的与本协议项下标的资产转让有关的个人增值税

发票。

    2、由受让方自行决定并经书面通知转让方, 受让方有权全部或部分放弃第 2.1

款所列之先决条件。

  （三）交割及支付

    1、双方同意, 于本协议签署之日起 30 个工作日内, 转让方应当将标的资产交付

给受让方占有并使用, 并由受让方签收。

   （四）转让方的保证和承诺

    1、在本协议签署之日, 转让方保证:

   （1）转让方是具有完全民事行为能力的自然人。

   （2）转让方签署并履行本协议均: (1)在转让方权力范围之中; (2)签署及履行本

协议是转让方真实意思表示; (3)不违反对转让方有约束力或有影响的法律或合同的

限制。

   （3）转让方对于根据本协议转让给受让方的标的资产已获得完整有效的占有、使

用、收益及处分权, 且标的资产未被查封、冻结或设置抵押权、质权及其他任何担保

权利。

   （4）转让方向受让方保证, 不存在任何第三人可能对标的资产提出优先购买权。

   （5）转让方向受让方保证, 自本协议签署之日起至标的资产转让完成之前, 拟转

让的标的资产不会因转让方承担或可能承担任何刑事责任、行政责任或民事责任而可

能被查封、冻结或产生任何权利限制情形。

   （6）转让方向受让方保证, 在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中, 转

让方向受让方提供的所有资料是真实、准确、完整、充分的。

    2、转让方承诺, 本协议签署之后, 转让方应当及时、适当并足额依照法律和税

务机关的要求缴纳与本协议项下拟转让标的资产有关的全部税费, 如因转让方未及

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时足额缴纳相应税费导致受让方承担任何损失的, 转让方应当对受让方承担的该等

实际损失予以全额赔偿。

    3、转让方承诺承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的一切经济责任和法律

责任并赔偿因此给受让方造成的任何损失。

    4、转让方承诺其将遵守本协议的各项条款。

  （五）受让方的保证和承诺

    1、在本协议签署之日, 受让方保证；

   （1）受让方是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企业法人。

   （2）受让方签署并履行本协议均: ①在受让方权利范围之中；②已采取必要的公

司行为进行适当授权；③不违反对受让方有约束力或有影响的法律或合同的限制。

    2、受让方承诺其将遵守本协议的各项条款。

  （六）税费

    1、双方同意, 除双方另有约定外, 本协议项下标的资产转让所涉之税费由转让

方承担。

       五、交易目的和对公司的影响

    随着公司控股子公司三进科技变速器壳体、发动机壳体等产品业务的迅猛发展，

公司现有的模具等设备已不能满足生产经营的需要。为了更好的满足客户对产品等需

求，公司通过购买标的资产满足产品多样化生产，此次收购有利于三进科技产品种类

的完整性，有利于公司扩大产业化规模，扩大公司现有产能，实现产业战略布局，提

高公司核心竞争力，实现公司的持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情

形。

       六、备查文件

    1、公司第三届董事会第十六次会议决议；

    2、《资产转让协议》；

    3、《资产评估报告》。



    特此公告。

                                         浙江亿利达风机股份有限公司董事会

                                              二〇一八年十二月二十八日

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