浙江亿利达风机股份有限公司独立董事

      关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见


      根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》、《独立
董事工作制度》及《公司章程》等相关规章制度的规定，作为浙江亿
利达风机股份有限公司(以下称“公司”)的独立董事，对公司第三届
董事会第十九次会议的相关事项进行了认真审议，基于个人独立判断
的立场，我们就公司相关事项发表独立意见如下：
      一、关于对公司 2018 年度利润分配预案发表的独立意见
     公司拟以总股本 435,568,564 股为基数，以未分配利润向全体股
东每 10 股派发现金股利 0.20 元（含税），共计派发现金 8,711,371.28
元，结余的未分配利润全部转至下年度。
      我们认为，公司 2018 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司
章程》等有关规定，符合公司的实际情况和经营发展需要，并履行了
公司上市之前利润分配的承诺。我们同意董事会的利润分配预案。
     二、关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表的
独立意见
      公司 2018 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规
使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况。
      三、关于对公司 2018 年度内部控制自我评价报告发表的独立意
见
      为了加强和规范企业内部控制，提高经营管理水平和风险防范能
力，促进企业规范运作和可持续发展，公司根据《企业内部控制基本
规范》及其配套指引的规定和要求，在内部控制日常监督和专项监督
的基础上，对公司内部控制制度进行完善及修订，得到了有效贯彻执
行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制
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体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。经核查，我们认为：公司《2018
年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控
制制度的建立及运行情况。
       四、关于公司为控股子公司提供担保额度的独立意见
       1、本次被担保对象系公司全资/控股子公司，近几年来经营状况
良好，发展前景乐观，具备偿还债务能力，各子公司向公司提出的担
保申请主要为其因经营发展需要，向商业银行申请综合授信所需，公
司为子公司提供上述担保，有利于子公司筹措经营发展所需资金，进
一步提高其经济效益，符合公司整体利益。
       2、本次担保均为连带责任担保。
       3、公司严格按照相关规定，规范对外担保情况，严格控制对外
担保风险。
       我们认为公司第三届董事会第十九次会议审议的关于公司为控
股子公司提供担保额度的事项是合理的，符合相关规定的要求，信息
披露充分完整。同意将本事项提交公司 2018 年度股东大会审议。
       五、关于预计 2019 年度日常关联交易的独立意见
       上述关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，公司与南
京天加及其下属企业发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原
则进行的，交易价格按市场价格确定，没有违反公开、公平、公正的
原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会在审议关
联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的
规定，决策程序合法有效。
   六、关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份
的独立意见
    根据发行对象与公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协
议》和《盈利补偿协议》，本次董事会审议的股份补偿方案是在全面
充分考虑其他股东整体利益的基础上，较好地考虑与保护了具有受补
偿权股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情
形。

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    七、关于计提资产减值准备的独立意见
    经核查，公司本次计提资产减值准备的事实清楚、依据充分，遵
循 了谨慎性原则，符合《企业会计准则》相关规定和公司的实际情
况，本次计提减值 准备有助于更加客观和真实的反应企业的资产状
况，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。计提减值
准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提资产减
值准备。
    八、关于公司重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况及相关重
组方对公司进行业绩补偿的独立意见
    鉴于杭州铁城未完成对公司2018年度业绩承诺，根据公司与业绩
承诺方签署协议约定，公司要求利润补偿应先扣除外方2,000万进行
业绩补偿，扣除外方股东的2,000万后，剩余交易对方姜铁城和张金
路需补偿金额为83,850,258.91元对应的回购注销股份共6,120,457
股，其中姜铁城应补偿4,371,755股,张金路补偿1,748,702股。同时
收回应返还公司的分红收益合计856,863.98元。符合相关法律、法规
的要求，不存在损害投资者 利益的情况。公司董事会在审议该议案
时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意
该议案。
    九、关于公司对外担保及关联方资金往来情况发表的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号，以下简称“通
知”）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）的规定，结合公司相关规章制度，我们对公司对外担保情况进行
了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，公司到本
意见发出日止没有发生违规对外担保事项；经审阅中喜会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《关于浙江亿利达风机股份有限公司控股股
东及其他关联方占用资金情 况 审 核 报 告 》，报告期内公司不存在控
股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
 (以下无正文)

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 (本页无正文，为浙江亿利达风机股份有限公司独立董事关于第三届

董事会第十九次会议相关事项的独立意见签署页)




独立董事（签字）：



          _________         _________           _________

            樊高定               何元福              刘春彦




                                    浙江亿利达风机股份有限公司

                                          年    月      日




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