浙江亿利达风机股份有限公司
                                      章程修正案


             根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
         所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等法律、法规及规范性
         文件的相关规定，由于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份
         事项将减少公司注册资本6,120,457元，此事项会对公司最终注册资本及股本产
         生变化，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内
         容如下：

                    修改前                                          修改后

第六条     公司注册资本为人民币 441,689,021 第六条       公司注册资本为人民币 435,568,564
元。                                             元。

第二十条     公司股份总额为 441,689,021 股， 第二十条         公司股份总额为 435,568,564 股，
全部为普通股。                                   全部为普通股。

第 二十 六 条   公司因本章 程第二十三 条第 第二十 六 条          公司因本章程第 二十四 条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 （一）项至第（三）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照前条规定 的，应当经股东大会决议。公司依照前条规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让
或者注销。                                       或者注销。
第四十条     股东大会是公司的权力机构，依法 第四十条          股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：                                   行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；             （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换董事、非由职工代表担             （二）选举和更换董事、非由职工代表担
任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；                     （三）审议批准董事会的报告；

                                             1
    （四）审议批准监事会的报告；                   （四）审议批准监事会的报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方             （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；                                 案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥           （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；                                   补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出           （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；                                         决议；
    （八）对发行公司债券或其他证券及上市           （八）对发行公司债券或其他证券及上市
作出决议；                                     作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或           （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；                       者变更公司形式作出决议；
    （十）修改公司章程；                           （十）修改公司章程；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所           （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；                                     作出决议；
    （十二）审议批准公司章程第四十条规定           （十二）审议批准公司章程第四十一条规
的担保事项；                                   定的担保事项；
    （十三）审议公司在一年内购买、出售重           （十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；                                         事项；
    （十四）审议批准公司拟与关联人发生的           （十四）审议批准公司拟与关联人发生的
交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金 交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一 额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；        期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
    （十五）审议批准变更募集资金用途事             （十五）审议批准变更募集资金用途事
项；                                           项；
    （十六）审议股权激励计划；                     （十六）审议股权激励计划；
    （十七）审议批准本章程第四十一条规定           （十七）审议批准本章程第四十二条规定
的对外投资、购买、出售资产及其他交易事项； 的对外投资、购买、出售资产及其他交易事项；
    （十八）审议代表公司发行在外有表决权           （十八）审议代表公司发行在外有表决权

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股份总数的百分之三以上的股东的提案；            股份总数的百分之三以上的股东的提案；
    （十九）审议法律、行政法规、部门规章、          （十九）审议法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或公司章程规定应当由股东大会 规范性文件或公司章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。                                决定的其他事项。
       公司不得通过授权的形式由董事会或其           公司不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使《公司法》规定的股东 他机构和个人代为行使《公司法》规定的股东
大会的法定职权。股东大会授权董事会或其他 大会的法定职权。股东大会授权董事会或其他
机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法 机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他 律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他
相关规定中规定的授权原则，并明确授权的具 相关规定中规定的授权原则，并明确授权的具
体内容。                                        体内容。
第八十二条    董事、监事候选人名单以提案的 第八十二条       董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。                          方式提请股东大会表决。
    股东大会就选举两名以上董事、监事进行            股东大会就选举两名以上董事、监事进行
表决时，实行累积投票制；股东大会以累积投 表决时，实行累积投票制；股东大会以累积投
票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的 票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的
表决应当分别进行。前述累积投票制是指股东 表决应当分别进行。前述累积投票制是指股东
大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别 的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别
按应选董事、监事人数依次以得票较高者确 按应选董事、监事人数依次以得票较高者确
定。                                            定。
    董事会应当向股东通知候选董事、监事的            董事会应当向股东通知候选董事、监事的
简历和基本情况。                                简历和基本情况。
   非由职工代表担任的董事候选人由单独或            非由职工代表担任的董事候选人由单独或
合计持有公司有表决权股份总数 1%以上的股 合计持有公司有表决权股份总数 1%以上的股
东或董事会提名；非由职工代表担任的监事候 东或董事会提名；非由职工代表担任的监事候
选人由单独或合计持有公司有表决权股份总 选人由单独或合计持有公司有表决权股份总
数 1%以上的股东或监事会提名。单独或合计持 数 1%以上的股东或监事会提名。单独或合计持
有公司有表决权股份总数 1%以上的股东提出 有公司有表决权股份总数 1%以上的股东提出

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关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最 关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最
迟应在股东大会召开 10 日前，以书面提案的 迟应在股东大会召开 10 日前，以书面提案的
形式向召集人提出并应同时提交本章程第五 形式向召集人提出并应同时提交本章程第五
十五条规定的有关董事、监事候选人的详细资 十六条规定的有关董事、监事候选人的详细资
料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选 料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选
人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及 人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及
基本情况。                                  基本情况。
第一百三十二条   公司章程第九十四条关于 第一百三十二条      公司章程第九十五条关于
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。                                        员。
公司章程第九十六条关于董事的忠实义务和 公司章程第九十七条关于董事的忠实义务和
第九十七条（四）、（五）项关于勤勉义务的 第九十八条（四）、（五）项关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。              规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条   公司章程第九十四条关于 第一百四十二条      公司章程第九十五条关于
不得担任董事的情形，同时适用于监事。        不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。                                        事。




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