证券代码：002686        证券简称：亿利达          公告编号：2019-016


                 浙江亿利达风机股份有限公司
            第三届董事会第十九次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事
会第十九次会议(以下简称“会议”)于 2019 年 4 月 24 日下午 15:00
在公司一楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长吴晓明
先生主持，会议通知已于 2019 年 4 月 10 日以专人送达、传真或电子
邮件等通讯方式发出。本次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。公司
监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开以及表决符合
《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规规定。
    会议以记名投票表决的方式审议并通过了以下决议：
    一、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过
了《关于 2018 年度总经理工作报告的议案》。
    董事长兼总经理吴晓明作为关联董事，回避该议案的表决。
    二、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过
了《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    《 2018 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 详 见 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)发布的《2018 年年度报告全文》中“第四节经
营情况讨论与分析”等相关内容。
    公司三届独立董事樊高定、何元福、管云德向董事会提交了《2018
年度独立董事述职报告》，并将在公司 2018 年度股东大会上述职，
《2018 年度独立董事述职报告》具体内容详见 2019 年 4 月 26 日巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    三、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过
了《关于 2018 年年度报告及其摘要的议案》。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    公司董事、高级管理人员对该报告签署了书面确认意见；公司监
事会审议通过了该报告并签署了无异议的审核意见。
    《2018 年年度报告全文》详见 2019 年 4 月 26 日巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)，《2018 年年度报告摘要》于 2019 年 4 月 26
日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
    四、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过
了《关于 2018 年度财务决算报告的议案》。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    公司 2018 年财务信息已经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审
计，并出具了中喜审字[2019]第 0879 号标准无保留意见的《审计报
告》。
    《2018 年度审计报告》详见 2019 年 4 月 26 日巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
    五、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过
了《关于 2019 年度财务预算报告的议案》。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    2019 年度预算：全年计划实现销售收入 19 亿元，同比增长
25.66%；归属于母公司所有者的净利润 0.93 亿元，同比增长 262.96%。
（特别提示：上述指标为公司 2019 年度经营计划的内部管理控制指
标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队
的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。
    六、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过
了《关于 2018 年度利润分配的预案》。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议,并提请股东大会
授权公司董事会办公室办理相关事宜。
   根据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“中喜审字[2019]
第0879号”《审计报告》，2018年公司年初未分配利润522,982,008.35
元（合并报表），归属于母公司所有者的净利润25,734,386.34元（其
中母公司实现净利润    18,529,736.39 元），按母公司净利润的10%
提取法定盈余公积1,852,973.64元，报告期末的未分配利润（合并报
表）为515,861,242.08 元。
    综合考虑目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展
等因素，为保证长期积极稳定回报股东的分红策略，根据中国证监会
鼓励分红的有关规定，在保证公司健康持续发展的情况下考虑到公司
未来业务发展需要，按照《公司章程》及有关规定，经公司控股股东
浙江省浙商资产管理有限公司提议，公司拟以总股本 435,568,564 股
为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 0.20 元（含
税），共计派发现金 8,711,371.28 元，结余的未分配利润全部转至
下年度。
    董事会认为该利润分配预案与公司当前的实际情况匹配，并能有
效保护投资者利益，有利于公司的持续稳定和健康发展，该利润分配
预案合法、合规，符合《公司章程》及相关文件的规定。
    公司独立董事对此发表了《关于第三届董事会第十九次会议相关
事项的独立意见》，同意公司董事会提出的《关于 2018 年度利润分配
的 预 案 》。 具 体 内 容 详 见 2019 年 4 月 26 日 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
    七、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过
了《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》于 2019 年 4 月
26 日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    中喜会计师事务所(特殊普通合伙)就公司 2018 年度募集资金存
放与使用情况出具了(中喜专审字[2019]第 0338 号)《关于浙江亿利
达风机股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；保荐
机构国金证券股份有限公司就公司 2018 年度募集资金存放与使用情
况出具了《国金证券股份有限公司关于浙江亿利达风机股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用专项核查报告》；公司独立董事对此发
表了独立意见。
    具 体 内 容 详 见 2019 年 4 月 26 日 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)。
    八、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过
了公司《关于 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》。
    监事会审议通过了公司《2018 年度内部控制自我评价报告》；公
司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见 2019 年 4 月 26 日巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    九、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过
了《关于内部控制规则落实自查表的议案》。
    具 体 内 容 详 见 2019 年 4 月 26 日 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)。
    十、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过
了《关于公司为控股子公司提供担保额度的议案》。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    经审议，为确保公司各控股子公司授信额度顺利取得和满足生
产经营的需要，公司拟为纳入合并报表范围的三家控股子公司浙江
亿利达科技有限公司、杭州铁城信息科技有限公司和浙江三进科技
有限公司提供总额不超过 10 亿元的担保。
    《关于公司为控股子公司提供担保额度的公告》于 2019 年 4 月
26 日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)。
    公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见 2019 年 4 月
26 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    十一、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通
过了《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》。
    《关于预计 2019 年度日常关联交易的公告》于 2019 年 4 月 26
日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
    樊高定作为关联董事，回避该议案的表决。
    公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详
见 2019 年 4 月 26 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    十二、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通
过了《关于 2019 年度授信规模额度的议案》。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    会议同意，2019 年度公司及公司下属全资子公司向金融机构申请
合计不超过 25 亿元人民币的综合授信额度，期限为自 2018 年度股东
大会通过之日起至 2019 年度股东大会召开日止；在以上额度和期限
内，授权公司董事长办理有关具体手续，并签署申请文件（包括但不
限于签署贷款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件等）。
    十三、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通
过了《关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况之专项审核报告的议
案》。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
     根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办
法》（证监会令 53 号）的相关规定，公司编制了《浙江亿利达风机
股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》，同时委
托中喜会计师事务所（特殊普通合伙）编制了《重大资产重组业绩承
诺实现情况之专项审核报告》（中喜专审字[2019]第 0336 号）。
    《重大资产重组业绩承诺实现情况之专项审核报告》详见 2019
年 4 月 26 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    十四、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通
过了《关于计提资产减值准备的议案》。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    独立董事发表了该项议案的独立意见。《关于计提资产减值准备
的公告》详见 2019 年 4 月 26 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    十五、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通
过了《关于公司重大资产重组 2018 年度业绩承诺实现情况及相关重
组方对公司进行业绩补偿的议案》。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    独立董事发表了同意的独立意见。独立财务顾问国金股份有限公
司发表了专项核查意见。
    《关于公司重大资产重组 2018 年度业绩承诺实现情况及相关重
组方对公司进行业绩补偿的公告》详见 2019 年 4 月 26 日巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
    十六、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通
过了《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份
的议案》。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股
份的公告》详见 2019 年 4 月 26 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    十七、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通
过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及工商变
更等相关事项的议案》。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    会议同意，为保证公司重组相关方就公司 2018 年度业绩承诺实
现情况，对公司进行补偿而回购注销股份事宜及工商变更事宜的顺利
进行，拟提请股东大会授权董事会全权办理股份回购及工商变更等的
相关事宜。
    十八、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通
过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，由于回购公司重大资产重组
标的资产未完成业绩承诺对应股份事项将减少公司注册资本
6,120,457 元，此事项会对公司最终注册资本及股本产生变化，并结
合公司的实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。详见《公
司章程修正案》。
    十九、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通
过了《关于召开 2018 年度股东大会的议案》。
    董事会同意公司以现场会议的方式召开 2018 年度股东大会，会
议召开时间为 2019 年 5 月 17 日下午 14:00，《关于召开 2018 年度股
东大会通知的公告》于 2019 年 4 月 26 日刊登在《中国证券报》、《证
券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    二十、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通
过了《关于 2019 年第一季度报告全文及其正文的议案》。
   《2019 年第一季度报告全文》详见 2019 年 4 月 26 日巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)，《2019 年第一季度报告正文》于 2019 年 4 月
26 日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)。


    特此公告。


                             浙江亿利达风机股份有限公司董事会
                                    二○一九年四月二十五日