证券代码：002686 证券简称：亿利达 公告编号：2020-028
浙江亿利达风机股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2019 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“亿利达”或“公司”）于2020
年4月22日披露了《2019年年度报告全文及其摘要》（公告编号：2020-014、
2020-015），深圳证券交易所对公司披露的2019年年度报告进行了事后审核，并
于2020年4月29日出具了《关于对浙江亿利达风机股份有限公司2019年年报的问
询函》（中小板年报问询函【2020】第37号）（以下简称“问询函”）。针对问
询函中的问题，公司董事会高度重视，立即组织相关人员就深圳证券交易所对我
公司公告中提出的关注事项进行了研究讨论，现就《问询函》提出的问题及回复
公告如下：
1、2017 年至 2019 年，公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净
利润”）分别为 1.41 亿元、0.26 亿元、-4.45 亿元，最近 3 年末流动比率呈逐
年下降趋势。请公司结合业务发展情况，说明公司最近 3 年净利润逐年明显下
降的原因及合理性，分析公司盈利能力和短期偿债能力，并结合经营计划说明
公司扭亏的主要措施。
答复：
（一）近 3 年净利润逐年明显下降的原因
2018年受内外部经济、市场环境等宏观因素的变化及受原材料采购价格上涨
与生产用工成本增加等因素影响，以及杭州铁城信息科技有限公司、浙江三进科
技有限公司等控股子公司业绩不达预期，公司计提商誉减值等原因，导致2018
年公司净利润下降明显。
公司2019年度净利润-4.45亿元，同比下降4.7亿元，主要影响因素如下：
（1）2019年度公司根据汽车零部件板块受行业环境的不利影响及其客户的
1
经营情况，对公司汽车板块商誉、无形资产、应收账款、存货等进行了减值测试，
并计提大额资产减值准备，同比合计新增减值准备4.6亿元；
（2）公司为提高产品竞争力2019年度加大了研发费用的投入，同比新增研
发费用1437.94万元。
（二）公司盈利能力
公司风机主业保持平稳发展。2019 年度风机业务板块实现销售收入 10.06
亿元，同比增长 1.86%，2019 年度风机业务毛利率水平为 29.91%，较 2018 年提
升 1.3 个百分点，具有较强的盈利能力。公司 2019 年度亏损主要由于汽车行业
低迷致使两家汽车零部件子公司经营业绩下滑所致，随着汽车行业逐步复苏，预
计公司的经营业绩将显著改善。
（三）公司短期偿债能力
公司 2019 年度流动比例为 0.92，较 2018 年下降 0.23。2019 年度流动比率
下降主要系由于流动资产下降及流动负债略有增长所致。其中：
（1）流动资产由 2018 年底的 17.35 亿元下降至 2019 年底的 14.19 亿元，
同比下降 3.16 亿元。主要变动因素为：2019 年度公司以现金 2,243 万元收购深
圳盛世新能源科技有限公司 100%股权；因终止转让青岛海洋新材料科有限公司
股权退还宁波梅山保税港区永桓投资合伙企业（有限合伙）投资转让款 1,280
万元；固定资产及基建继续投入 11,163.53 万元；2019 年对应收账款及存货计
提了 9,153.18 万元大额减值准备等。
（2）流动负债由 2018 年底的 15.04 亿元增长至 15.47 亿元，主要变动因素
为：公司 2019 年度将一年内到期的长期借款及长期应付款重分类至“一年内到
期的非流动负债”，导致公司流动负债增长较快。
2020 年度，公司将严格控制对外投资规模，并通过改善经营业绩形成权益
积累，公司预计流动比率将会有所上升。
单位：万元
年度
2019年 同比变动额 2018年 同比 2017年
项目
流动资产合计 141,889.59 -31,602.23 173,491.82 47,884.42 125,607.40
流动负债合计 154,719.12 4,332.65 150,386.47 75,342.96 75,043.50
流动比率 0.92 1.15 1.67
（三）公司扭亏的主要措施
2
2020 年度的总体工作思路为管理提升、产业整固。主要通过加强集团管控
体系建设、加强财务管控力度、完善市场化绩效考核机制以及事业部制改革等方
式，提高经营效率，降低经营成本，降低经营风险。同时，通过加大研发投入、
加快推出新品投放市场、强化降本提质工作、加强应收账款催收执行、压降库存
等一系列方式，巩固风机业务的市场领先地位，整固汽配板块发展基础，加固新
材料产业发展动能，实现公司整体财务改善。
2、公司因收购杭州铁城信息科技有限公司（以下简称“杭州铁城”）、 青
岛海洋新材料科技有限公司（以下简称“青岛海洋”）形成商誉账面原值分别
为 4.51 亿元、6,643.25 万元，2019 年公司对前述商誉分别计提商誉减值准备
3.42 亿元、5.83 万元。
（1）杭州铁城、青岛海洋 2019 年净利润分别为-9,560 万元、407.86 万元，
请公司结合前述公司最近两年经营财务情况，说明计提商誉减值的依据、主要
测算参数和减值测试过程，商誉减值准备计提是否充分、谨慎，是否符合《企
业会计准则》的规定，相关商誉未来是否存在继续减值的风险。请评估机构、
年审会计师核查发表意见。
答复：
（一）杭州铁城信息科技有限公司
2017 年，公司通过发行股份及支付现金购买资产方式支付对价 62,500.00
万元，取得杭州铁城 100%股权，并根据合并日取得的可辨认净资产公允价值份
额 17,431.50 万元确认了商誉 45,068.50 万元。
2019 年，杭州铁城营业收入为 14,968.01 万元，较 2018 年度减少 8,716.48
万元，降幅 36.80%；同时，净利润由 2018 年的 4,842.58 万元降低至 2019 年的
-8,892.27 万元。经公允价值调整后，杭州铁城净利润为-9,560.01 万元。杭州
铁城业绩大幅度下滑的主要原因如下：
在新能源汽车补贴政策调整的行业背景下，根据中国汽车工业协会发布的
2019 年汽车工业经济运行情况，2019 年我国新能源汽车销量为 120.6 万辆，同
比下降 4%，为近十年来首次同比下降。因市场需求下降，补贴退坡及较长的过
渡期导致车企成本调节承压等因素，杭州铁城长期合作的部分新能源整车企业难
以为继，面临经营困境，甚至于破产。为应对客户需求减少以及信用风险上升，
杭州铁城主动放弃经营不善和竞争力较弱的客户，集中发展和维系新能源汽车行
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业中技术领先、资本雄厚的大客户。因此，杭州铁城 2019 年度收入与净利润同
比大幅减少。
公司根据《企业会计准则》的要求和规定，在每年年度终了对企业合并所形
成的商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，并充分关注商誉
所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划
等因素，在商誉出现特定减值迹象时，及时进行减值测试。对于 2019 年度终了
的商誉减值测试，公司对杭州铁城所在的宏观和行业环境、实际经营状况及未来
经营规划等因素进行了分析，并对因合并杭州铁城所形成的商誉及相关资产组预
计未来现金流量进行了预测，同时委托中联资产评估集团有限公司（以下简称“中
联评估”）对上述商誉及相关资产组预计未来现金流量现值进行估算。中联评估
出具了《浙江亿利达风机股份有限公司拟对合并杭州铁城信息科技有限公司形成
的商誉进行减值测试资产评估报告》（中联评报字[2020]第 548 号），截止 2019
年 12 月 31 日的相关资产组预计未来现金流量现值为 13,753.00 万元。
关键参数如下：
1）商誉及相关资产组预计未来现金流量
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
营业收入 27,355 31,458 36,176 39,794 43,773 43,773
营业成本 20,459 23,327 26,658 29,165 31,979 31,979
EBITDA 3,702 4,672 5,669 6,525 7,364 7,364
预计未来净现
-6,347 969 1,432 3,238 3,769 7,049
金流量（税前）
自 2012 年起，新能源汽车成为国家级战略项目，成为汽车产业弯道超车关
键所在。近期新能源汽车市场在补贴退出过程中存在短期下行的情况，但从长期
来看，行业未来将依然保持积极的发展态势。公司根据市场情况以及下游客户的
需求情况，结合自身未来发展规划等，预计 2020 年营业收入将较 2019 年明显增
长，后续在限牌限行路权、营运需求以及双积分等支持政策长期调控的驱动下，
新能源汽车产业有望实现长足发展，预计杭州铁城的营业收入将伴随着行业整体
发展实现稳定增长，公司对于商誉及相关资产组预计未来现金流量的预测具备合
理性。且预测期毛利率维持在 25%左右，与杭州铁城 2019 年毛利率以及同行业
毛利率接近，具备合理性。
2）税前折现率为 13.10%
杭州铁城的折现率主要通过参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均
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水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似；对上证
综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2019 年 12
月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率 rm 的近似；取沪
深同类可比上市公司股票，以评估基准日前 60 个月的市场价格测算估计，得到
可比公司股票的历史市场平均风险系数β x，并通过调整得出权益资本预期风险
系数β e。通过以上参数使用资本资产定价模型计算权益资本成本 re。使用全国
银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率和可比上市公司适用税率的众数确定
税后付息债务利率 rd，资本结构按照同行业资本结构平均值，采用资本加权平
均成本模型（WACC）计算税后折现率，再折算税前折现率，折现率的计算具备合
理性。
商誉减值测试过程如下：
项目 金额（万元）
1、商誉减值情况
资产组账面价值① 2,783.14
商誉账面价值② 45,068.50
未确认的关于少数股东权益的商誉价值③ 0.00
包含整体商誉的资产组账面价值④=①+②+③ 47,851.64
包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额⑤ 13,753.00
减值损失⑥=④-⑤ 34,098.64
非核心商誉减值损失⑦ 117.84
归属于公司应确认的商誉减值损失⑧=(⑥+⑦)*100% 34,216.48
注：与审计报告差异系四舍五入产生的尾差。
公司根据《企业会计准则》的要求，在年度终了基于杭州铁城实际经营状况，
对商誉进行减值测试，对资产组的可收回金额低于其账面价值以及评估增值确认
递延所得税负债导致的“非核心商誉”，确认相应的减值损失，商誉减值准备计
提充分、谨慎。相关商誉未来是否存在继续减值的风险取决于资产组未来盈利能
力。
（2）青岛海洋新材料科技有限公司
2016 年，公司支付现金 10,098.00 万元，取得青岛海洋 51%股权，并根据合
并日取得的可辨认净资产公允价值份额 3,454.75 万元，确认了商誉 6,643.25
万元。
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2018 年，公司对青岛海洋计提商誉减值准备 892.26 万元。
2019 年，青岛海洋营业收入为 4,226.47 万元，较 2018 年度增加 566.94 万
元，增幅 15.49%；同时，净利润由 2018 年的-113.37 万元增加至 2019 年的 472.65
万元。经公允价值调整后，青岛海洋净利润为 407.86 万元。青岛海洋业绩有所
好转主要系：下游客户业务量增加带来订单增加，主要体现为本期新增聚氨酯订
单 434.80 万元；同时，本期收到青岛市黄岛区工信局产业发展扶持奖励 450 万
元。故青岛海洋 2019 年扭亏为盈。
公司根据《企业会计准则》的要求和规定，在每年年度终了对企业合并所形
成的商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，并充分关注商誉
所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划
等因素，在商誉出现特定减值迹象时，及时进行减值测试。对于 2019 年度终了
的商誉减值测试，公司对青岛海洋所在的宏观和行业环境、实际经营状况及未来
经营规划等因素进行了分析，并对因合并青岛海洋所形成的商誉及相关资产组预
计未来现金流量进行了预测，同时委托中联评估对上述商誉及相关资产组预计未
来现金流量现值进行估算。中联评估出具了《浙江亿利达风机股份有限公司拟对
合并青岛海洋新材料科技有限公司形成的商誉进行减值测试资产评估报告》（中
联评报字[2020]第 556 号），截止 2019 年 12 月 31 日的相关资产组预计未来现
金流量现值为 12,892.00 万元。
关键参数如下：
1）商誉及相关资产组预计未来现金流量
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
营业收入 15,017 15,213 15,048 17,910 12,044 12,044
营业成本 8,857 8,466 7,207 8,504 6,103 6,103
EBITDA 3,567 4,023 4,896 6,133 3,003 3,003
预计未来净现
-5,777 3,720 4,911 3,484 8,034 2,872
金流量（税前）
随着“十三五”我国海洋战略的实施和国防建设的加强，新材料作为新一代
武器装备、船舶和海洋工程设施、石油水电管网、轨道交通工程、水利等领域的
重要支撑材料，未来必将以其长效防腐、安全节能环保及优异的工艺性能在船舶、
海水淡化、市政建设、自来水及石油石化管道等工程领域具有巨大的市场前景，
需求量将快速增长，市场潜力巨大。其中，青岛海洋在民品业务方面，在深化与
重点客户的战略合作的同时，通过加强营销网络建设等方式，进一步扩大民品市
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场。2019 年 12 月，青岛海洋跟踪的重点聚氨酯项目实现中标，并于 2019 年 12
月 12 日与客户签订了产品购销协议，首年预计供应约 3000 吨。通过推动该项目
的落实，预计可为青岛海洋 2020 年及未来的销售收入带来明显增长。考虑到部
分大额订单项目在预测期执行完毕的影响，因此公司谨慎预计 2024 年的销售收
入规模将有所下降。公司对于商誉及相关资产组预计未来现金流量的预测具备合
理性。且预测期毛利率维持在 40%左右，与青岛海洋 2019 年毛利率接近，具备
合理性。
2）税前折现率为 14.66%。
青岛海洋的折现率主要通过参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均
水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似；对上证
综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2019 年 12
月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率 rm 的近似；取沪
深同类可比上市公司股票，以评估基准日前 60 个月的市场价格测算估计，得到
可比公司股票的历史市场平均风险系数β x，并通过调整得出权益资本预期风险
系数β e。通过以上参数使用资本资产定价模型计算权益资本成本 re。使用全国
银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率和可比上市公司适用税率的众数确定
税后付息债务利率 rd，资本结构按照同行业资本结构平均值，采用资本加权平
均成本模型（WACC）计算税后折现率，再折算税前折现率，折现率的计算具备合
理性。
商誉减值测试过程如下：
项目 金额（万元）
1、商誉减值情况
资产组账面价值① 1,170.51
商誉账面价值② 5,750.99
未确认的关于少数股东权益的商誉价值③ 5,525.46
包含整体商誉的资产组账面价值④=①+②+③ 12,446.96
包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额⑤ 12,892.00
减值损失⑥=④-⑤ 0.00
非核心商誉减值损失⑦ 11.43
归属于公司应确认的商誉减值损失⑧=(⑥+⑦)*51% 5.83
注：与审计报告差异系四舍五入产生的尾差。
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公司根据《企业会计准则》的要求，在年度终了基于青岛海洋实际经营状况，
对商誉进行减值测试，资产组的可收回金额高于其账面价值，对评估增值确认递
延所得税负债导致的“非核心商誉”，确认相应的减值损失，商誉减值准备计提
充分、谨慎。相关商誉未来是否存在继续减值的风险取决于资产组未来盈利能力。
（2）请公司说明对杭州铁城进行整合管控的主要措施，杭州铁城核心管理
团队是否稳定以及经营管理是否对个别人员存在重大依赖，公司能否有效管控
杭州铁城，是否存在子公司“失控”风险。此外，请结合经营计划说明杭州铁
城扭亏的主要措施。
答复：
（一）对杭州铁城进行整合管控的主要措施
公司于 2017 年完成对杭州铁城 100%股权收购。收购完成后，公司主要通过
三个方面对杭州铁城实施整合控制：一是，公司于收购完成后第一时间完成了杭
州铁城董、监事改选，向杭州铁城委派董、监事参与其重大事项决策；二是，按
照“条线管控”思路，向杭州铁城委派财务、采购等有关人员，帮助杭州铁城建
立健全制度体系，规范运作经营，形成集团合力；三是，保持经营团队的稳定，
未对杭州铁城原有经营班子进行重大调整，杭州铁城之创始人姜铁城先生继续兼
任杭州铁城之总经理职务直至 2019 年引入了职业经理人后方卸任，目前姜铁城
先生仍是杭州铁城之董事以及杭州铁城全资子公司深圳盛世之执行董事。
（二）杭州铁城核心管理团队的稳定性说明
杭州铁城研发、采购、生产、销售均由专人牵头负责，经营班子职责分工明
确且相互协作，不存在对个别人员的重大依赖。公司并购杭州铁城后，杭州铁城
经营班子相对稳定，未出现因核心人员流失影响稳定经营的情形。
总体来看，公司对杭州铁城的现行管理管控体系是有效的，当前不存在“失
控”风险。
（三）杭州铁城扭亏的主要措施
为了降低经营亏损，改善经营业绩，实现长期可持续发展，杭州铁城结合内
外部环境变化以及企业实际，制定了 2020 年工作思路，主要措施包括：
一是，制造升级，拓展市场。完善和优化现有装配产线，提升生产、老化和
检测设备的利用率，保证产品的批量交付质量，提升制造效率。规划智能化产线，
提升杭州铁城未来产品柔性平台化制造能力，导入更具规模的大客户审核体系，
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在聚焦维护现有的新能源汽车的产品线的基础上，积极开拓新能源不同技术路线
和场地用车领域等产品应用市场。
二是，瘦身强体、严控支出。对各部门\条线职责及人员配备情况进行梳理，
并基于梳理结果以及杭州铁城后续的经营计划，通过拆撤并转等方式进行有效整
合，提高人均产值，降低人力成本；规范各项财务报销制度，严控不必要的经费
支出。
三是，盘活存量、内部造血。高度重视应收账款回款情况，指定专人负责跟
进逾期及涉讼货款的催收以及执行工作；通过多样化的方式，压降存货规模，提
高资金周转效率，降低财务成本。
四是，注重研发，着眼未来。高度关注新能源汽车国家和行业政策，借鉴国
内外高端电源产品的设计、工艺创新优势，结合中国节能与新能源汽车标准体系，
为满足不同整车厂的市场需求，科学有序地推进公司产品平台化规划，集中核心
研发资源有的放矢地投入研究，持续保持在行业中的产品研发竞争优势。
3、公告显示，公司子公司浙江三进科技有限公司（以下简称“三进科技”）
2019 年扣除非经常性损益后净利润为-9,203.04 万元，未完成 2019 年相应 6,000
万元承诺业绩。公司提起诉讼，要求业绩补偿方戴明西向公司支付业绩补偿款
1.14 亿元。
（1）请公司结合三进科技最近两年经营财务情况，说明三进科技 2019 年
大额亏损及未完成承诺业绩的原因，说明业绩补偿款的计算依据和会计处理，
并说明会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查发表意
见。
答复：
（1）三进科技 2019 年大额亏损及未完成承诺业绩的原因
三进科技 2018 年营业收入 11,595.71 万元，毛利率 1.73%，净利润-6,864.86
万元，费用合计 4,571.11 万元，占当期营业收入 39.42%；三进科技 2019 年营
业收入 20,436.40 万元，毛利率 11.01%，净利润-9,271.55 万元，费用合计
7,277.82 万元，占当期营业收入 35.61%。
为实现技术改造，增强核心竞争力，三进科技 2018 年-2019 年采购了大量
行业高端设备与新建、完善厂房设施，但由于三进科技实际订单量未达到预期，
导致产品成本分摊较高，且受定价因素影响，产品销售价格略高于成本。毛利过
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低的同时，费用支出仍处于高位。
此外，为缓解现金流压力，三进科技通过融资租赁方式购入长期资产、通过
票据贴现方式筹资以及向银行、其他金融机构借款，总体融资成本较高，2019
年度财务费用利息支出 2,989.81 万元，2018 年度为 2,328.52 万元。
低产品毛利和高费用支出为三进科技 2019 年大额亏损及未完成承诺业绩的
主要原因。
（2）业绩补偿款的计算依据和会计处理
根据公司与三进科技少数股东戴明西的协议约定，年度应补偿金额＝（该年
度承诺净利润－该年度净利润实现数)×本公司持有的三进科技股权比例。
业绩补偿款计算过程：
项目 金额（万元）
1、商誉减值情况
扣非后净利润① -9,203.04
承诺净利润② 6,000.00
该年度承诺净利润－该年度净利润实现数③=②-① 15,203.04
年度应补偿金额⑥=⑤*75% 11,402.28
2019 年，上述业绩补偿未确认为资产，主要原因系公司已对上述业绩补偿
款以戴明西为被告向浙江省台州市中级人民法院(以下简称“台州中院”)提交民
事起诉状并申请财产保全，法院已立案受理，尚未开庭，是否能够顺利取得业绩
对赌补偿尚需等待法院判决结果。此外，根据法院初步调查结果，戴明西名下可
执行财产价值存在不足以覆盖 2019 年度业绩对赌补偿款的风险。
根据《企业会计准则》的规定，资产是指由企业过去的交易或事项形成的、
由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。该业绩补偿款能否
收回存在高度不确定性，不符合资产的确认条件，故本期未确认上述款项。
（2）请公司结合业绩补偿方目前资信情况、业绩保障措施等，说明前述业
绩补偿款的可回收性，公司维护自身利益已采取和拟采取的措施，并充分提示
相关风险。
答复：
（一）业绩补偿款的可回收性
公司已向台州中院申请对戴明西名下财产进行网络资产查控和财产保全，台
州中院根据公司的申请，已冻结戴明西持有的三进科技 25%股权、台州伟隆企业
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管理有限公司 100%股权、台州伟隆投资管理合伙企业（有限合伙）90%股权，冻
结期限为三年，上述资产尚无评估报告可供确定股权价值；已冻结戴明西名下银
行账户 32 个（申请账户冻结额度 100,097,804.41 元，实际网络资产查控日账户
余额约 124.18 万元），已冻结戴明西财付通账户余额 88,535.09 元，冻结期限
一年。
中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)上查询结果显示，戴明
西尚无被执行的公示信息。
根据公司与戴明西、三进科技等于 2018 年 1 月 3 日签署的《增资协议》及
于 2018 年 10 月 29 日签署的《增资协议的补充协议》，业绩补偿方未提供其他
业绩保障措施。若戴明西无法以现金方式支付业绩补偿的，或需要通过司法执行、
处置有关资产后方能获得业绩补偿款。
（二）公司为维护自身利益已和拟采取的措施
公司已于 2020 年 4 月 10 日披露了《关于重大诉讼、仲裁的公告》（公告编
号 2020-011 号），诉求请求为：判令戴明西向公司支付 2019 年度的业绩补偿款
114,022,804.41 元及逾期利息（自起诉日起至实际清偿日止按同期同类贷款市
场报价利率计算）。具体详见公司 2020 年 4 月 10 日刊登于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
公司将继续推动与戴明西的关于业绩补偿款的诉讼，若最终取得法院支持我
方诉请的生效判决后，推动采取包括但不限于执行戴明西名下资产的方式收回业
绩补偿款，尽可能地挽回公司的损失。此外公司将推动包括但不限于调整三进科
技管理架构、处置三进科技有关资产等方式，或者其他有助于上市公司减负措施，
改善现金流状况，提振经营效益。
（三）风险提示
鉴于公司与戴明西的诉讼尚未开庭审理，不排除法院仅部分支持乃至驳回原
告诉请的可能性。在执行过程中，鉴于当前资产保全情况，也存在着即便执行戴
明西名下资产后仍无法足额覆盖 2019 年度业绩补偿款的可能性；鉴于戴明西当
前资产状况，若三进科技 2020 年度、2021 年持续亏损，则剩余年度业绩对赌存
在戴明西无资产可供履行的风险。敬请广大投资者特别注意由此带来的投资风
险。
（3）请公司说明对三进科技进行整合管控的主要措施，三进科技核心管理
11
团队是否稳定以及经营管理是否对个别人员存在重大依赖，公司能否有效管控
三进科技，是否存在子公司“失控”风险。此外，请结合经营计划说明三进科
技扭亏的主要措施。
答复：
（一）对三进科技进行整合管控的主要措施
2018 年 1 月 3 日，公司增资三进科技后取得其 51%股权，三进科技成为公司
控股子公司；2018 年 5 月 31 日，公司对三进科技进行了二次增持，共计持有三
进科技 60%的股权；2018 年 12 月 28 日，公司收购戴明西持有的三进科技 15%股
权，至此公司持有三进科技股权的比例増至 75%。公司收购三进科技后，通过委
派董监事参与其重大项目决策，委派财务人员参与财务管理工作，同时保持原有
经营团队稳定性，未对原有经营团队进行重大调整，三进科技之创始人戴明西长
期担任三进科技之董事、总经理和法人。鉴于戴明西未完整履行其总经理、法人
职责以及三进科技持续亏损以及近期已经提起诉讼等因素，为防范三进科技经营
风险，经公司董事会授权，公司近期已启动推动三进科技修订其章程，将三进科
技法人由总经理兼任改为由董事长兼任等工作。
三进科技研发、采购、生产、销售均由专人牵头负责，经营班子职责分工明
确且相互协作，不存在对个别人员的重大依赖。公司并购三进科技后，三进科技
经营班子相对稳定，未出现因核心人员流失影响稳定经营的情形。
总体来看，公司对三进科技的现行管控体系是有效的，当前不存在“失控”
风险。
（二）三进科技扭亏的主要措施
为了改善经营业绩，三进科技 2020 年度主要措施如下：加强与战略客户的
合作，加强内部管理，构建利于产能和品质提升的生产流程，努力实现工序流畅
化、管理可视化。深化管理创新，推进生产制造模式变革与产业升级，突破产能
瓶颈，实现整体生产效率和生产交付能力的提升。持续做好应收帐款、成本定价、
质量、存货等管理工作。
4、2019 年末，公司应收账款账面余额 6.01 亿元，较期初增长 1.35%，坏
账准备 1.19 亿元，较期初增长 105.96%，请公司结合应收账款账龄变化、主要
客户还款以及期后回款情况，说明应收账款账面余额较期初保持稳定但坏账准
备大幅增长的原因及合理性，与行业可比公司是否存在较大差异，公司是否存
12
在本期集中计提坏账准备的情形，相关会计处理是否足够谨慎、是否符合《企
业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表意见。
答复：
应收账款账面余额较期初保持稳定但坏账准备大幅增长主要由子公司杭州
铁城产生。截至 2019 年 12 月 31 日，杭州铁城应收账款账面余额 2.03 亿元，较
期初增长 0.41%，坏账准备 0.78 亿元，较期初增长 365.90%。杭州铁城应收账款
分账龄明细如下：
期末余额 期初余额
账龄 比例 比例
应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备
（%） （%）
1 年以内（含 1 年） 122,016,059.73 60.14 37,216,642.48 152,824,172.17 75.64 7,641,208.61
1-2 年（含 2 年） 51,411,892.28 25.34 23,947,402.26 35,087,554.40 17.37 3,508,755.44
2-3 年（含 3 年） 25,872,750.61 12.75 13,813,522.90 8,252,291.09 4.08 2,475,687.33
3-4 年（含 4 年） 3,085,799.51 1.52 2,658,649.76 5,231,891.99 2.59 2,615,946.00
4-5 年（含 5 年） 490,039.60 0.24 436,591.68 644,728.71 0.32 515,782.96
合计 202,876,541.73 100.00 78,072,809.08 202,040,638.36 100.00 16,757,380.34
按欠款方归集的期末应收账款金额前五名情况：
与本公司关 占应收账款总 坏账准备期末余
单位名称 账面余额 账龄
系 额的比例（%） 额
知豆电动汽车有限公司 非关联方 30,721,638.00 1 年以内、1-2 年 15.14 30,721,638.00
东风柳州汽车有限公司 非关联方 14,088,093.60 1 年以内 6.94 704,404.68
东风汽车股份有限公司 非关联方 12,207,409.87 1 年以内 6.02 610,370.49
陕西通家汽车股份有限公司 非关联方 12,108,383.68 1 年以内、1-3 年 5.97 6,054,191.84
浙江泓源汽车集团有限公司 非关联方 11,054,109.00 1 年以内、1-2 年 5.45 7,406,253.03
合计 80,179,634.15 39.52 45,496,858.04
2019 年新能源车补贴新政正式实施，在此背景下，包括杭州铁城长期合作
的部分中小型新能源整车企业难以为继，面临经营困境，甚至于走向破产。因此，
以账龄组合确认信用减值损失已无法准确、真实反映实际情况。杭州铁城应收账
款前五大客户中，除东风柳州汽车有限公司和东风汽车股份有限公司回款正常
外，其他客户均出现不同程度的还款困难，期后回款率较低。本期杭州铁城对已
有明确迹象表明客户经营困难，款项难以收回的应收账款进行单独评估，综合考
虑客户回款能力以及同行业上市公司对相同客户的坏账计提比例，计提信用减值
损失 0.66 亿元。
13
按单项计提坏账准备明细如下：
期末余额
单位名称 计提比例
账面余额 坏账准备 计提理由
（%）
知豆电动汽车有限公司 30,721,638.00 30,721,638.00 100.00 注1
陕西通家汽车股份有限公司 12,108,383.68 6,054,191.84 50.00 注2
本期 950 万元票据到期无法托收，已提
浙江泓源汽车集团有限公司 11,054,109.00 7,406,253.03 67.00
起诉讼，已轮候查封被告两套房产
已提起诉讼，目前客户诉讼较多，尚无
众泰新能源汽车有限公司永康分公司 7,356,527.49 7,356,527.49 100.00
有效财产控制
已提起诉讼，目前客户诉讼较多，尚无
东营俊通汽车有限公司 4,270,200.00 4,270,200.00 100.00
有效财产控制
湖南江南汽车制造有限公司 2,520,188.17 756,056.45 30.00 已提起诉讼，已全额查封客户银行账户
已提起诉讼，力帆实业（集团）有限公
重庆力帆乘用车有限公司 2,467,599.99 1,233,800.00 50.00
司承担连带责任，查封客户国补
聊城巨龙新能源车业有限公司 564,240.00 564,240.00 100.00 该客户正破产申报中
已提起诉讼，已查封客户厂房，因价值
重庆长帆新能源汽车有限公司 525,840.00 262,920.00 50.00
太高，暂时无法拍卖，正在重组中
已提起诉讼，深圳市陆地方舟新能源电
深圳市长龙专用车制造有限公司 360,480.00 108,144.00 30.00
动汽车集团有限公司承担连带责任
已提起诉讼，目前客户诉讼较多，尚无
南京环绿新能源车辆有限公司 189,930.00 189,930.00 100.00
有效财产控制
山东吉海新能源汽车有限公司 1,299,350.00 389,805.00 30.00 本期 50 万元商业汇票到期无法托收
本期 100 万元商业汇票到期无法托收，
新海宜科技集团股份有限公司 9,211,018.00 4,605,509.00 50.00
起诉程序中
本期 100 万元商业汇票到期无法托收，
江苏蔚翔新能源汽车有限公司 736,450.00
但期后回款 30 万元，坏账风险很低
债务转给芜湖宝骐汽车制造有限公司，
杭州普拉格新能源汽车有限公司 794,338.00 794,338.00 100.00 芜湖宝骐汽车制造有限公司目前无偿
还债务能力
江苏卡威汽车工业集团股份有限公司 448,491.49 448,491.49 100.00 回款困难，准备起诉
北汽银翔汽车有限公司 174,076.16 160,150.07 92.00 客户经营状况恶化，回款困难
浙江广马汽车有限公司 204,480.00 188,121.60 92.00 回款困难
成都中凯浩诚科技有限公司 116,200.00 116,200.00 100.00 回款困难
江苏威能汽车工业发展有限公司 81,703.00 81,703.00 100.00 回款困难
洛阳北方大河有限公司 98,000.00 98,000.00 100.00 回款困难
上海中科力帆电动汽车有限公司 62,900.00 62,900.00 100.00 回款困难
河南沃隆车业有限公司 80,100.00 80,100.00 100.00 回款困难
济南兰基新能源车业有限公司 142,800.00 142,800.00 100.00 回款困难，与客户沟通货物抵扣事项
江苏聚杰电动科技有限公司 35,000.00 35,000.00 100.00 回款困难
14
期末余额
单位名称 计提比例
账面余额 坏账准备 计提理由
（%）
河南天功车业有限公司 80,000.00 80,000.00 100.00 回款困难
长沙众泰汽车工业有限公司 15,000.00 15,000.00 100.00 回款困难
合计 85,719,042.98 66,222,018.97
注 1：已对知豆电动汽车有限公司提起诉讼，轮候查封知豆电动汽车有限公司全资子公
司兰州知豆电动汽车有限公司股权。据了解，知豆电动汽车有限公司向宁海县人民法院申请
预重整，并有重整预案，有关工作正在推进中，相关应收款项预计无法收回，全额计提坏账
准备。
注2：已对陕西通家汽车股份有限公司提起诉讼，已经查封陕西通家汽车股份有限公司
国补约1500万。2019年11月，工信部公示其有378辆汽车的国补。陕西通家汽车股份有限公
司为失信被执行人，根据法院文书，存在有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务、转
移财产规避执行等情形，相关应收款项预计收回困难，综合考虑其回款能力，按50%的比例
计提坏账准备。
本期公司运用预期信用损失模型，对于存在客观证据表明存在减值，以及其
他适用于单项评估的应收款项单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项
减值准备。坏账政策符合《企业会计准则》的要求，且与行业可比公司坏账计提
不存在较大差异：
（1）根据长虹华意于 2019 年 10 月 18 日发布的公告（编号：2019-047），
受国家新能源汽车补贴政策调整及自身经营问题影响，知豆电动汽车有限公司经
营亏损、现金流严重不足，2018 年 9 月份起一直处于停产状态。长虹华意间接
控股子公司上海威乐汽车空调器有限公司对知豆电动汽车有限公司应收账款已
逾期，多次催讨和协商后未果，已提起诉讼，故对所持有应收账款全额计提减值
准备。
（2）根据 ST 新海于 2019 年 10 月 26 日发布的公告（编号：2019-99），陕
西通家汽车股份有限公司因资金紧张、国家补贴政策调整等原因，决定只保留非
生产性经营，其他人员进入待岗状态，公司进入停产阶段。2019 年 10 月 31 日，
ST 新海公告（编号：2019-103）：公司及下属公司存在为陕西通家及下属公司
提供财务资助的情形，陕西通家未能按约定还款，故 ST 新海对其他应收款计提
减值 193,100,717.58 元。同时，由于陕西通家已停产，复产时间未知，ST 新海
15
计提长期股权投资减值准备 169,856,816.63 元。
综上，公司本期坏账准备计提合理、谨慎，不存在集中计提坏账准备的情形。
5、2019 年，公司计提存货跌价损失 3,436.58 万元，同比增长 761.77%，
计提无形资产减值损失 4,500 万元，2018 年未计提该项损失。
（1）请公司说明计提跌价损失相关存货明细、库龄和周转情况，说明存货、
无形资产账面规模同比保持稳定但资产减值损失大额增长的原因，计提资产减
值的测算过程和依据，计提减值是否符合《企业会计准则》的规定，公司是否
存在本期集中计提资产减值的情形。请年审会计师核查并发表意见。
答复：
（一）存货跌价损失
2019 年，公司计提存货跌价损失 3,436.58 万元，较上期增加 3,037.81 万
元，其中在产品减值 1,267.78 万元；库存商品减值 1,602.98 万元；发出商品减
值 565.82 万元。本期存货跌价大幅增长的主要原因为子公司杭州铁城计提存货
跌价损失 3,045.54 万元：在产品减值 1,267.78 万元，相应在产品损毁，不能正
常周转；库存商品减值 1,544.03 万元，其中残次、报废问题件 1,132.78 万元，
呆滞品 347.60 万元，不能正常周转；发出商品减值 233.73 万元，包含对方公司
经营不善，进入诉讼或破产清算金额 149.40 万元，其中 1 年以上发出商品金额
146.95 万元。
1）杭州铁城在产品减值 1,267.78 万元。主要系客户偏向选择充电机 DC 二
合一、三合一采购，单独的充电机和 DC 的生产、销售占比下降，一体机的生产、
销售占比上升。一体机为充电机、DC 二合一，或者充电机、DC、高压盒三合一
两种形式。杭州铁城在产品转换生产过程中发生的不合格在产品，全年累计计提
金额 1,267.78 万元。
2）杭州铁城库存商品减值 1,544.03 万元。主要为冷背残次产品，因杭州铁
城产品主要为非标产品，受客户定制化影响大，不同公司间所需产品往往不具备
可替代性，同时随着一体机的市场接受度不断提高，前期单独的充电机、DC、高
压盒呆滞残次品后续的销售困难，可变现净值较低。
3）杭州铁城发出商品减值 233.73 万元。其中 149.40 万元为对方经营不善，
已进入诉讼或破产清算，已对应收计提相应坏账，相应发出商品的可收回性亦无
法保证；其余主要为账龄 1 年以上、未能完成验收确认收入的小额发出商品合计
16
数，相应产品的可收回性存在不确定性。
（二）无形资产减值
客户关系初始评估价值为 7,200.00 万元，以柳州上汽汽车变速器有限公司
柳东分公司、格特拉克（江西）传动系统有限公司等 20 家公司在未来 10 年（2018
年 2 月-2028 年 1 月）的现金净流入折现模型测算客户关系价值。其中，2018
年 2 月-12 月的销售收入采用实际数，2019 年-2028 年销售收入采用预测数，因
此 2018 年 12 月 31 日，客户关系未计提减值准备。
2019 年，三进科技全年销售额 20,436.40 万元，与评估客户关系时预测的
20 家客户 2019 年销售额总计 39,556.65 万元具有一定的偏离，客户关系出现减
值迹象。按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，公司对客户关系进
行减值测试。公司以 2019 年的实际数据为基础，取得三进科技重新预测的未来
销售收入，修正折现率等其他参数。经测算，2019 年 12 月 31 日客户关系价值
1,320.00 万元，故计提减值准备 4,500.00 万元。
年度/单位：万元 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
netprofit （ netincome+
3,752.48 4,419.38 4,893.53 5,030.82 5,151.82 5,164.17 5,177.13 5,190.76 433.75
财务费用*(1-T))
衰减率%-直线衰减 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10%
衰减后净利润 3,377.23 3,535.50 3,425.47 3,018.49 2,575.91 2,065.67 1,553.14 1,038.15 43.38
WorkingCapital- 营 运 资
-453.17 -474.40 -459.64 -405.03 -345.64 -277.18 -208.40 -139.30 -69.84
金回报
FixedAssets-固定资产回
3,235.30 3,386.92 3,281.51 2,891.63 2,467.65 1,978.86 1,487.87 994.52 498.63
报
Assembled&TrainedWorkf
orce-人力资源回报-与客 73.44 76.88 74.48 65.63 56.01 44.92 33.77 22.57 0.94
户关系合并列示
其他无形资产回报-专有
322.65 303.99 235.62 145.34 74.42 29.84 8.97 1.80 0.02
技术
客户关系之外的其他超额
3,178.22 3,293.39 3,131.97 2,697.57 2,252.44 1,776.44 1,322.21 879.59 429.75
收益
现金流 199.01 242.11 293.50 320.92 323.47 289.23 230.93 158.56 -386.37
折现率 0.1029 0.1029 0.1029 0.1029 0.1029 0.1029 0.1029 0.1029 0.1029
折现期限 1.0000 2.0000 3.0000 4.0000 5.0000 6.0000 7.0000 8.0000 8.0833
折现系数 0.9067 0.8221 0.7454 0.6759 0.6128 0.5556 0.5038 0.4568 0.4531
现值 180.44 199.04 218.77 216.91 198.22 160.70 116.34 72.43 -175.06
Value-本次客户关系评估
1,187.79 万元
价值-万元
客户关系每年摊销抵税 163.30
影响所得税 24.50
17
折现率 0.1029 0.1029 0.1029 0.1029 0.1029 0.1029 0.1029 0.1029 0.1029
折现期限 1.0000 2.0000 3.0000 4.0000 5.0000 6.0000 7.0000 8.0000 8.0833
折现系数 0.9067 0.8221 0.7454 0.6759 0.6128 0.5556 0.5038 0.4568 0.4531
现值 22.21 20.14 18.26 16.56 15.01 13.61 12.34 11.19 0.93
TAB 130.25 万元
资产负债表日客户关系考
1,320.00 万元
虑摊销抵税后价值
资产负债表日客户关系余
5,820.00 万元
额
应计提减值金额 4,500.00 万元
综上所述，存货和客户关系减值符合《企业会计准则》的规定，公司不存在
本期集中计提资产减值的情形。
（2）2019 年末，公司发出商品账面余额为 8,053.18 万元，较期初大幅增
长，请公司说明前述发出商品的形成原因，说明发出商品是否符合收入确认条
件，公司是否存在推迟确认收入的情形。请年审会计师核查并发表意见。
答复：
2019 年末，公司发出商品账面余额 8,053.18 万元，较期初增长 4,275.94
万元，主要系子公司杭州铁城和三进科技发出商品较期初增加 2,174.12 万元、
3,023.18 万元所致。
公司确认收入的具体方法及时点：一般在产品到达客户指定地点，经客户现
场验收合格，取得其确认文件，公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移，
此时公司确认商品的销售收入。受 2019 年汽车市场销售整体下滑及新能源汽车
补贴政策调整等因素影响，杭州铁城部分长期合作的客户装车进度不及预期，本
期末的结算进度较上期末出现较大的减缓，导致公司相应的发出商品金额出现较
大增幅。
因此，上述发出商品因未取得客户确认文件，未在本期确认收入，非推迟确
认收入。
6、2019 年末，公司其他应收款中存在对戴明旦、朱来生往来款 1,300 万元、
339.09 万元，其他应付款中存在个人往来款 1,282.44 万元，请公司说明前述往
来款项的具体性质和发生原因，公司收回前述其他应收款采取的措施。
答复：
（一）关于其他应收款中存在戴明旦 1300 万款项的说明
2018 年 1 月 3 日亿利达与戴明西、戴灵芝签署关于浙江三进科技有限公司
18
（原名：台州三进压铸有限公司）的增资协议，并于 2018 年 1 月 29 日完成工商
变更。亿利达在对三进科技进行增资时，关注到三进科技的全资子公司台州伟隆
新型金属材料有限公司（以下简称“伟隆新材”）其他应收款科目中已存在对戴
明旦的应收款项 1300 万元，戴明旦系戴明西之兄弟，属于戴明西关联方。
亿利达增资三进科技后，积极推动该款项的收款工作。2018 年 8 月 25 日，
戴明西向三进科技出具承诺函，承诺在承诺函出具的 6 个月内向伟隆新材偿还借
款与利息，并提供不可撤销的连带责任保证。截止 2019 年末该款项账龄已超 5
年，伟隆新材按照 100%的比例对该款项全额计提坏账准备。截至本说明出具日，
伟隆新材尚未收回有关款项。
公司将积极与有关方进行沟通，督促尽快回款，并视沟通情况采用各种合法
方式推动款项收回，维护公司利益。
（二）关于其他应收款中存在朱来生 339.09 万元款项的说明
该笔应收款系 2018 年 3 月至 6 月期间伟隆新材与朱来生发生的资金往来，
朱来生系戴明西之姐夫，属于戴明西关联方。截止本说明出具日朱来生结欠伟隆
新材 3,390,934.33 元（未包含相应利息）。公司将积极与朱来生进行沟通，敦
促其归还款项。
（三）关于其他应付款中存在个人往来款 1,282.44 万元的说明
其他应付款中对个人往来款的明细如下：
单位：元
公司 个人姓名 余额 说明
深圳盛世 奚洋财 2,700,900.00 注1
深圳盛世 龚小明 66,788.00 注2
浙江三进科技有限公司 戴明西 456,669.00
注3
浙江三进科技有限公司 阮彩琴 9,600,000.00
合计 12,824,357.00
注 1：深圳盛世向原股东奚洋财借款用于其每月经营性支出（人工成本及相
关采购成本等）所形成。
注 2：深圳盛世总经理龚小明 2018 年现金垫付深圳盛世宿舍租金/押金。
注 3：2015 年 4 月至 2017 年 7 月期间，三进科技陆续与胡洁敏等 29 名自然
人签订《股权认购协议》，29 名自然人合计出资 1.25 亿元作为认购三进科技新
增注册资本的预付款，并同意三进科技在认购先决条件成就后，将上述预付款作
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为三进科技的股权认购款。若三进科技未能在约定日前达成先决条件且未能在约
定日前完成新三板挂牌，上述 29 名自然人有权向三进科技收回已经支付的预付
款，三进科技应向投资方支付已收到的预付款，并根据投资期限支付年化 10%的
利息，并由戴明西承担连带责任。其他应付款中对个人往来款的 45.67 万元系戴
明西代公司支付上述投资人的利息支出；960 万元系三进公司原投资人阮彩琴本
金 660 万，利息 300 万，已于 2020 年 4 月支付完毕。
7、2019 年 11 月，公司召开股东大会，将年审会计师变更为天职国际会计
师事务所(特殊普通合伙)，请公司说明变更前任年审会计师的原因及合理性，
双方是否对关键审计事项存在分歧。请独立董事核查并发表意见。
答复：
2018 年 12 月 25 日浙江省浙商资产管理有限公司（以下简称“浙商资产”）
完成对公司控制权收购，成为公司控股股东，浙江省国际贸易集团有限公司（以
下简称“浙江省国贸集团”）是浙商资产的控股股东，浙江省人民政府国有资产
监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）为实际控制人。天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）受浙江省国资委委托，为浙江省国贸集团及其子公司的
审计服务机构。考虑到天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相
关业务审计资格，能够胜任上市公司审计工作，同时为了方便内部沟通，提高财
务决算工作效率，故公司将年审会计师事务所统一为天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）。前后任会计师事务所对杭州铁城信息科技有限公司收入确认、业
绩补偿会计处理、商誉减值和浙江三进科技有限公司客户关系减值关键事项进行
了书面沟通，双方不存在分歧。
特此公告。
浙江亿利达风机股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十一日
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