关于对浙江亿利达风机股份有限公司 2019 年年报的问询函
相关问题回复的核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
根据贵所 2020 年 4 月 29 日出具的《关于对浙江亿利达风机股份
有限公司 2019 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 37
号）的核查要求，中联资产评估集团有限公司组织评估项目组对贵所
问询函相关问题进行了认真的研究和分析，并就资产评估相关问题回
复出具了本核查意见。
核查意见中可能涉及的公司名称简称如下：
浙江亿利达风机股份有限公司简称为“亿利达”或“上市公司”；
杭州铁城信息科技有限公司简称为“杭州铁城”；
青岛海洋新材料科技有限公司简称为“青岛海洋”；
如无特殊提示，本核查意见中使用的货币金额单位为人民币万
元。
现将具体情况汇报如下：
1
一、公司因收购杭州铁城信息科技有限公司（以下简称“杭州铁
城”）、 青岛海洋新材料科技有限公司（以下简称“青岛海洋”）形成
商誉账面原值分别为 4.51 亿元、6,643.25 万元，2019 年公司对前述
商誉分别计提商誉减值准备 3.42 亿元、5.83 万元。
杭州铁城、青岛海洋 2019 年净利润分别为-9,560 万元、407.86
万元，请公司结合前述公司最近两年经营财务情况，说明计提商誉减
值的依据、主要测算参数和减值测试过程，商誉减值准备计提是否充
分、谨慎，是否符合《企业会计准则》的规定，相关商誉未来是否存
在继续减值的风险。请评估机构、年审会计师核查发表意见。（问询
意见 2（1））
回复：
（1）杭州铁城信息科技有限公司
2017 年，浙江亿利达风机股份有限公司通过发行股份及支付现
金购买资产方式支付对价 62,500.00 万元，取得杭州铁城 100%股权，
并根据合并日取得的可辨认净资产公允价值份额 17,431.50 万元确认
了商誉 45,068.50 万元。
2019 年，杭州铁城营业收入为 14,968.01 万元，较 2018 年度减
少 8,716.48 万元，降幅 36.80%；同时，净利润由 2018 年的 4,842.58
万元降低至 2019 年的-8,892.27 万元。公允价值调整后，杭州铁城净
利润为-9,560.01 万元。杭州铁城业绩大幅度下滑的主要原因如下：
2
在新能源汽车补贴政策调整的行业背景下，根据中国汽车工业协
会发布的 2019 年汽车工业经济运行情况，2019 年我国新能源汽车销
量为 120.6 万辆，同比下降 4%，为近十年来首次同比下降。因市场
需求下降，补贴退坡及较长的过渡期导致车企成本调节失控等因素，
包括杭州铁城长期合作的大客户在内的众多新能源整车企业难以为
继，纷纷面临经营困境，甚至于走向破产。为应对客户需求减少以及
信用风险上升，杭州铁城主动放弃经营不善和竞争力较弱的客户，集
中发展和维系新能源汽车行业中技术领先、资本雄厚的大客户。因此，
杭州铁城 2019 年度收入与净利润同比大幅减少。
公司根据《企业会计准则》的要求和规定，在每年年度终了对企
业合并所形成的商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减
值测试，并充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业
环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，在商誉出现特定减值迹
象时，及时进行减值测试。对于 2019 年度终了的商誉减值测试，公
司对杭州铁城所在的宏观和行业环境、实际经营状况及未来经营规划
等因素进行了分析，并对因合并杭州铁城所形成的商誉及相关资产组
预计未来现金流量进行了预测，同时委托中联资产评估集团有限公司
（以下简称“中联评估”）对上述商誉及相关资产组预计未来现金流
量现值进行估算。中联评估出具了《浙江亿利达风机股份有限公司拟
对合并杭州铁城信息科技有限公司形成的商誉进行减值测试资产评
3
估报告》（中联评报字[2020]第 548 号），截止 2019 年 12 月 31 日的
相关资产组预计未来现金流量现值为 13,753.00 万元。
关键参数如下：
1）商誉及相关资产组预计未来现金流量
2025 年及
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
以后
营业收入 27,355 31,458 36,176 39,794 43,773 43,773
营业成本 20,459 23,327 26,658 29,165 31,979 31,979
EBITDA 3,702 4,672 5,669 6,525 7,364 7,364
预计未来净现金
-6,347 969 1,432 3,238 3,769 7,049
流量（税前）
自 2012 年起，新能源汽车成为国家级战略项目，成为汽车产业
弯道超车关键所在。近期新能源汽车市场在补贴退出过程中存在短期
下行的情况，但从长期来看，行业未来将依然保持积极的发展态势。
公司根据市场以及下游客户的需求情况，结合自身未来发展规划等，
预计 2020 年营业收入将较 2019 年明显增长，后续在限牌限行路权、
营运需求以及双积分等支持政策长期调控的驱动下，新能源汽车产业
有望实现长足发展，预计杭州铁城的营业收入将伴随着行业整体发展
实现稳定增长，公司对于商誉及相关资产组预计未来现金流量的预测
具备合理性。且预测期毛利率维持在 25%左右，与杭州铁城 2019 年
毛利率以及同行业毛利率接近，具备合理性。
2）税前折现率为 13.10%
杭州铁城的折现率主要通过参照国家近五年发行的中长期国债
利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益
4
率 rf 的近似；对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、
实行自由竞价交易后至 2019 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进
行测算，得出市场期望报酬率 rm 的近似；取沪深同类可比上市公司
股票，以评估基准日前 60 个月的市场价格测算估计，得到可比公司
股票的历史市场平均风险系数βx，并通过调整得出权益资本预期风
险系数βe。通过以上参数使用资本资产定价模型计算权益资本成本
re。使用全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率和可比上市公
司适用税率的众数确定税后付息债务利率 rd，资本结构按照同行业资
本结构平均值，采用资本加权平均成本模型（WACC）计算税后折现
率，再折算税前折现率，折现率的计算具备合理性。
商誉减值测试过程如下：
项目 金额（万元）
1、商誉减值情况
资产组账面价值① 2,783.14
商誉账面价值② 45,068.50
未确认的关于少数股东权益的商誉价值
0.00
③
包含整体商誉的资产组账面价值④=①+
47,851.64
②+③
包含商誉的资产组或资产组组合的可收
13,753.00
回金额⑤
减值损失⑥=④-⑤ 34,098.64
非核心商誉减值损失⑦ 117.84
归属于公司应确认的商誉减值损失 ⑧
34,216.48
=(⑥+⑦)*100%
注：与审计报告差异系四舍五入产生的尾差。
5
公司根据《企业会计准则》的要求，在年度终了基于杭州铁城实
际经营状况，对商誉进行减值测试，对资产组的可收回金额低于其账
面价值以及评估增值确认递延所得税负债导致的“非核心商誉”，确
认相应的减值损失，商誉减值准备计提充分、谨慎。相关商誉未来是
否存在继续减值的风险取决于资产组未来盈利能力。
（2）青岛海洋新材料科技有限公司：
2016 年，亿利达支付现金 10,098.00 万元，取得青岛海洋 51%股
权，并根据合并日取得的可辨认净资产公允价值份额 3,454.75 万元，
确认了商誉 6,643.25 万元。
2018 年，亿利达对青岛海洋计提商誉减值准备 892.26 万元。
2019 年，青岛海洋营业收入为 4,226.47 万元，较 2018 年度增加
566.94 万元，增幅 15.49%；同时，净利润由 2018 年的-113.37 万元增
加至 2019 年的 472.65 万元。经公允价值调整后，青岛海洋净利润为
407.86 万元。青岛海洋业绩有所好转主要系：下游客户业务量增加带
来订单增加，主要体现为本期新增聚氨酯订单 434.80 万元；同时，
本期收到青岛市黄岛区工信局产业发展扶持奖励 450 万元。故青岛海
洋 2019 年扭亏为盈。
公司根据《企业会计准则》的要求和规定，在每年年度终了对企
业合并所形成的商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减
值测试，并充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业
6
环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，在商誉出现特定减值迹
象时，及时进行减值测试。对于 2019 年度终了的商誉减值测试，公
司对青岛海洋所在的宏观和行业环境、实际经营状况及未来经营规划
等因素进行了分析，并对因合并青岛海洋所形成的商誉及相关资产组
预计未来现金流量进行了预测，同时委托中联评估对上述商誉及相关
资产组预计未来现金流量现值进行估算。中联评估出具了《浙江亿利
达风机股份有限公司拟对合并青岛海洋新材料科技有限公司形成的
商誉进行减值测试资产评估报告》（中联评报字[2020]第 556 号），截
止 2019 年 12 月 31 日的相关资产组预计未来现金流量现值为
12,892.00 万元。
关键参数如下：
1）商誉及相关资产组预计未来现金流量
2025 年及
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
以后
营业收入 15,017 15,213 15,048 17,910 12,044 12,044
营业成本 8,857 8,466 7,207 8,504 6,103 6,103
EBITDA 3,567 4,023 4,896 6,133 3,003 3,003
预计未来净现金
-5,777 3,720 4,911 3,484 8,034 2,872
流量（税前）
随着“十三五”我国海洋战略的实施和国防建设的加强，新材料
作为新一代武器装备、船舶和海洋工程设施、石油水电管网、轨道交
通工程、水利等领域的重要支撑材料，未来必将以其长效防腐、安全
节能环保及优异的工艺性能在船舶、海水淡化、市政建设、自来水及
石油石化管道等工程领域具有巨大的市场前景，需求量将快速增长，
7
市场潜力巨大。其中，青岛海洋在民品业务方面，在深化与重点客户
的战略合作的同时，通过加强营销网络建设等方式，进一步扩大民品
市场。2019 年 12 月，青岛海洋跟踪的重点聚氨酯项目实现中标，并
于 2019 年 12 月 12 日与客户签订了产品购销协议，首年预计供应约
3000 吨。通过推动该项目的落实，预计可为青岛海洋 2020 年及未来
的销售收入带来明显增长。考虑到部分大额订单项目在预测期执行完
毕的影响，因此公司谨慎预计 2024 年的销售收入规模将有所下降。
公司对于商誉及相关资产组预计未来现金流量的预测具备合理性。且
预测期毛利率维持在 40%左右，与青岛海洋 2019 年毛利率接近，具
备合理性。
2）税前折现率为 14.66%。
青岛海洋的折现率主要通过参照国家近五年发行的中长期国债
利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益
率 rf 的近似；对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、
实行自由竞价交易后至 2019 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进
行测算，得出市场期望报酬率 rm 的近似；取沪深同类可比上市公司
股票，以评估基准日前 60 个月的市场价格测算估计，得到可比公司
股票的历史市场平均风险系数βx，并通过调整得出权益资本预期风
险系数βe。通过以上参数使用资本资产定价模型计算权益资本成本
re。使用全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率和可比上市公
8
司适用税率的众数确定税后付息债务利率 rd，资本结构按照同行业资
本结构平均值，采用资本加权平均成本模型（WACC）计算税后折现
率，再折算税前折现率，折现率的计算具备合理性。
商誉减值测试过程如下：
项目 金额（万元）
1、商誉减值情况
资产组账面价值① 1,170.51
商誉账面价值② 5,750.99
未确认的关于少数股东权益的商誉价值
5,525.46
③
包含整体商誉的资产组账面价值④=①+
12,446.96
②+③
包含商誉的资产组或资产组组合的可收
12,892.00
回金额⑤
减值损失⑥=④-⑤ 0.00
非核心商誉减值损失⑦ 11.43
归属于公司应确认的商誉减值损失 ⑧
5.83
=(⑥+⑦)*51%
注：与审计报告差异系四舍五入产生的尾差。
公司根据《企业会计准则》的要求，在年度终了基于青岛海洋实
际经营状况，对商誉进行减值测试，资产组的可收回金额高于其账面
价值，对评估增值确认递延所得税负债导致的“非核心商誉”，确认
相应的减值损失，商誉减值准备计提充分、谨慎。相关商誉未来是否
存在继续减值的风险取决于资产组未来盈利能力。
（3）评估机构核查意见
经核查，评估师认为：上市公司已对计提商誉减值的主要测算参
9
数进行了说明，上市公司对于相关商誉及相关资产组预计未来现金流
量的预测具备合理性，商誉及相关资产组在评估基准日的预计未来现
金流量现值的估算符合《企业会计准则》的规定。
10
（此页无正文，为《关于对浙江亿利达风机股份有限公司 2019 年年
报的问询函相关问题回复的核查意见》之盖章页）
中联资产评估集团有限公司
2020 年 5 月 11 日
11
