关于对浙江亿利达风机股份有限公司 2019 年年报的问询函 相关问题回复的核查意见 深圳证券交易所中小板公司管理部: 根据贵所 2020 年 4 月 29 日出具的《关于对浙江亿利达风机股份 有限公司 2019 年年报的问询函》(中小板年报问询函【2020】第 37 号)的核查要求,中联资产评估集团有限公司组织评估项目组对贵所 问询函相关问题进行了认真的研究和分析,并就资产评估相关问题回 复出具了本核查意见。 核查意见中可能涉及的公司名称简称如下: 浙江亿利达风机股份有限公司简称为“亿利达”或“上市公司”; 杭州铁城信息科技有限公司简称为“杭州铁城”; 青岛海洋新材料科技有限公司简称为“青岛海洋”; 如无特殊提示,本核查意见中使用的货币金额单位为人民币万 元。 现将具体情况汇报如下: 1 一、公司因收购杭州铁城信息科技有限公司(以下简称“杭州铁 城”)、 青岛海洋新材料科技有限公司(以下简称“青岛海洋”)形成 商誉账面原值分别为 4.51 亿元、6,643.25 万元,2019 年公司对前述 商誉分别计提商誉减值准备 3.42 亿元、5.83 万元。 杭州铁城、青岛海洋 2019 年净利润分别为-9,560 万元、407.86 万元,请公司结合前述公司最近两年经营财务情况,说明计提商誉减 值的依据、主要测算参数和减值测试过程,商誉减值准备计提是否充 分、谨慎,是否符合《企业会计准则》的规定,相关商誉未来是否存 在继续减值的风险。请评估机构、年审会计师核查发表意见。(问询 意见 2(1)) 回复: (1)杭州铁城信息科技有限公司 2017 年,浙江亿利达风机股份有限公司通过发行股份及支付现 金购买资产方式支付对价 62,500.00 万元,取得杭州铁城 100%股权, 并根据合并日取得的可辨认净资产公允价值份额 17,431.50 万元确认 了商誉 45,068.50 万元。 2019 年,杭州铁城营业收入为 14,968.01 万元,较 2018 年度减 少 8,716.48 万元,降幅 36.80%;同时,净利润由 2018 年的 4,842.58 万元降低至 2019 年的-8,892.27 万元。公允价值调整后,杭州铁城净 利润为-9,560.01 万元。杭州铁城业绩大幅度下滑的主要原因如下: 2 在新能源汽车补贴政策调整的行业背景下,根据中国汽车工业协 会发布的 2019 年汽车工业经济运行情况,2019 年我国新能源汽车销 量为 120.6 万辆,同比下降 4%,为近十年来首次同比下降。因市场 需求下降,补贴退坡及较长的过渡期导致车企成本调节失控等因素, 包括杭州铁城长期合作的大客户在内的众多新能源整车企业难以为 继,纷纷面临经营困境,甚至于走向破产。为应对客户需求减少以及 信用风险上升,杭州铁城主动放弃经营不善和竞争力较弱的客户,集 中发展和维系新能源汽车行业中技术领先、资本雄厚的大客户。因此, 杭州铁城 2019 年度收入与净利润同比大幅减少。 公司根据《企业会计准则》的要求和规定,在每年年度终了对企 业合并所形成的商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减 值测试,并充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业 环境、实际经营状况及未来经营规划等因素,在商誉出现特定减值迹 象时,及时进行减值测试。对于 2019 年度终了的商誉减值测试,公 司对杭州铁城所在的宏观和行业环境、实际经营状况及未来经营规划 等因素进行了分析,并对因合并杭州铁城所形成的商誉及相关资产组 预计未来现金流量进行了预测,同时委托中联资产评估集团有限公司 (以下简称“中联评估”)对上述商誉及相关资产组预计未来现金流 量现值进行估算。中联评估出具了《浙江亿利达风机股份有限公司拟 对合并杭州铁城信息科技有限公司形成的商誉进行减值测试资产评 3 估报告》(中联评报字[2020]第 548 号),截止 2019 年 12 月 31 日的 相关资产组预计未来现金流量现值为 13,753.00 万元。 关键参数如下: 1)商誉及相关资产组预计未来现金流量 2025 年及 项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 以后 营业收入 27,355 31,458 36,176 39,794 43,773 43,773 营业成本 20,459 23,327 26,658 29,165 31,979 31,979 EBITDA 3,702 4,672 5,669 6,525 7,364 7,364 预计未来净现金 -6,347 969 1,432 3,238 3,769 7,049 流量(税前) 自 2012 年起,新能源汽车成为国家级战略项目,成为汽车产业 弯道超车关键所在。近期新能源汽车市场在补贴退出过程中存在短期 下行的情况,但从长期来看,行业未来将依然保持积极的发展态势。 公司根据市场以及下游客户的需求情况,结合自身未来发展规划等, 预计 2020 年营业收入将较 2019 年明显增长,后续在限牌限行路权、 营运需求以及双积分等支持政策长期调控的驱动下,新能源汽车产业 有望实现长足发展,预计杭州铁城的营业收入将伴随着行业整体发展 实现稳定增长,公司对于商誉及相关资产组预计未来现金流量的预测 具备合理性。且预测期毛利率维持在 25%左右,与杭州铁城 2019 年 毛利率以及同行业毛利率接近,具备合理性。 2)税前折现率为 13.10% 杭州铁城的折现率主要通过参照国家近五年发行的中长期国债 利率的平均水平,按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益 4 率 rf 的近似;对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、 实行自由竞价交易后至 2019 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进 行测算,得出市场期望报酬率 rm 的近似;取沪深同类可比上市公司 股票,以评估基准日前 60 个月的市场价格测算估计,得到可比公司 股票的历史市场平均风险系数βx,并通过调整得出权益资本预期风 险系数βe。通过以上参数使用资本资产定价模型计算权益资本成本 re。使用全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率和可比上市公 司适用税率的众数确定税后付息债务利率 rd,资本结构按照同行业资 本结构平均值,采用资本加权平均成本模型(WACC)计算税后折现 率,再折算税前折现率,折现率的计算具备合理性。 商誉减值测试过程如下: 项目 金额(万元) 1、商誉减值情况 资产组账面价值① 2,783.14 商誉账面价值② 45,068.50 未确认的关于少数股东权益的商誉价值 0.00 ③ 包含整体商誉的资产组账面价值④=①+ 47,851.64 ②+③ 包含商誉的资产组或资产组组合的可收 13,753.00 回金额⑤ 减值损失⑥=④-⑤ 34,098.64 非核心商誉减值损失⑦ 117.84 归属于公司应确认的商誉减值损失 ⑧ 34,216.48 =(⑥+⑦)*100% 注:与审计报告差异系四舍五入产生的尾差。 5 公司根据《企业会计准则》的要求,在年度终了基于杭州铁城实 际经营状况,对商誉进行减值测试,对资产组的可收回金额低于其账 面价值以及评估增值确认递延所得税负债导致的“非核心商誉”,确 认相应的减值损失,商誉减值准备计提充分、谨慎。相关商誉未来是 否存在继续减值的风险取决于资产组未来盈利能力。 (2)青岛海洋新材料科技有限公司: 2016 年,亿利达支付现金 10,098.00 万元,取得青岛海洋 51%股 权,并根据合并日取得的可辨认净资产公允价值份额 3,454.75 万元, 确认了商誉 6,643.25 万元。 2018 年,亿利达对青岛海洋计提商誉减值准备 892.26 万元。 2019 年,青岛海洋营业收入为 4,226.47 万元,较 2018 年度增加 566.94 万元,增幅 15.49%;同时,净利润由 2018 年的-113.37 万元增 加至 2019 年的 472.65 万元。经公允价值调整后,青岛海洋净利润为 407.86 万元。青岛海洋业绩有所好转主要系:下游客户业务量增加带 来订单增加,主要体现为本期新增聚氨酯订单 434.80 万元;同时, 本期收到青岛市黄岛区工信局产业发展扶持奖励 450 万元。故青岛海 洋 2019 年扭亏为盈。 公司根据《企业会计准则》的要求和规定,在每年年度终了对企 业合并所形成的商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减 值测试,并充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业 6 环境、实际经营状况及未来经营规划等因素,在商誉出现特定减值迹 象时,及时进行减值测试。对于 2019 年度终了的商誉减值测试,公 司对青岛海洋所在的宏观和行业环境、实际经营状况及未来经营规划 等因素进行了分析,并对因合并青岛海洋所形成的商誉及相关资产组 预计未来现金流量进行了预测,同时委托中联评估对上述商誉及相关 资产组预计未来现金流量现值进行估算。中联评估出具了《浙江亿利 达风机股份有限公司拟对合并青岛海洋新材料科技有限公司形成的 商誉进行减值测试资产评估报告》(中联评报字[2020]第 556 号),截 止 2019 年 12 月 31 日的相关资产组预计未来现金流量现值为 12,892.00 万元。 关键参数如下: 1)商誉及相关资产组预计未来现金流量 2025 年及 项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 以后 营业收入 15,017 15,213 15,048 17,910 12,044 12,044 营业成本 8,857 8,466 7,207 8,504 6,103 6,103 EBITDA 3,567 4,023 4,896 6,133 3,003 3,003 预计未来净现金 -5,777 3,720 4,911 3,484 8,034 2,872 流量(税前) 随着“十三五”我国海洋战略的实施和国防建设的加强,新材料 作为新一代武器装备、船舶和海洋工程设施、石油水电管网、轨道交 通工程、水利等领域的重要支撑材料,未来必将以其长效防腐、安全 节能环保及优异的工艺性能在船舶、海水淡化、市政建设、自来水及 石油石化管道等工程领域具有巨大的市场前景,需求量将快速增长, 7 市场潜力巨大。其中,青岛海洋在民品业务方面,在深化与重点客户 的战略合作的同时,通过加强营销网络建设等方式,进一步扩大民品 市场。2019 年 12 月,青岛海洋跟踪的重点聚氨酯项目实现中标,并 于 2019 年 12 月 12 日与客户签订了产品购销协议,首年预计供应约 3000 吨。通过推动该项目的落实,预计可为青岛海洋 2020 年及未来 的销售收入带来明显增长。考虑到部分大额订单项目在预测期执行完 毕的影响,因此公司谨慎预计 2024 年的销售收入规模将有所下降。 公司对于商誉及相关资产组预计未来现金流量的预测具备合理性。且 预测期毛利率维持在 40%左右,与青岛海洋 2019 年毛利率接近,具 备合理性。 2)税前折现率为 14.66%。 青岛海洋的折现率主要通过参照国家近五年发行的中长期国债 利率的平均水平,按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益 率 rf 的近似;对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、 实行自由竞价交易后至 2019 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进 行测算,得出市场期望报酬率 rm 的近似;取沪深同类可比上市公司 股票,以评估基准日前 60 个月的市场价格测算估计,得到可比公司 股票的历史市场平均风险系数βx,并通过调整得出权益资本预期风 险系数βe。通过以上参数使用资本资产定价模型计算权益资本成本 re。使用全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率和可比上市公 8 司适用税率的众数确定税后付息债务利率 rd,资本结构按照同行业资 本结构平均值,采用资本加权平均成本模型(WACC)计算税后折现 率,再折算税前折现率,折现率的计算具备合理性。 商誉减值测试过程如下: 项目 金额(万元) 1、商誉减值情况 资产组账面价值① 1,170.51 商誉账面价值② 5,750.99 未确认的关于少数股东权益的商誉价值 5,525.46 ③ 包含整体商誉的资产组账面价值④=①+ 12,446.96 ②+③ 包含商誉的资产组或资产组组合的可收 12,892.00 回金额⑤ 减值损失⑥=④-⑤ 0.00 非核心商誉减值损失⑦ 11.43 归属于公司应确认的商誉减值损失 ⑧ 5.83 =(⑥+⑦)*51% 注:与审计报告差异系四舍五入产生的尾差。 公司根据《企业会计准则》的要求,在年度终了基于青岛海洋实 际经营状况,对商誉进行减值测试,资产组的可收回金额高于其账面 价值,对评估增值确认递延所得税负债导致的“非核心商誉”,确认 相应的减值损失,商誉减值准备计提充分、谨慎。相关商誉未来是否 存在继续减值的风险取决于资产组未来盈利能力。 (3)评估机构核查意见 经核查,评估师认为:上市公司已对计提商誉减值的主要测算参 9 数进行了说明,上市公司对于相关商誉及相关资产组预计未来现金流 量的预测具备合理性,商誉及相关资产组在评估基准日的预计未来现 金流量现值的估算符合《企业会计准则》的规定。 10 (此页无正文,为《关于对浙江亿利达风机股份有限公司 2019 年年 报的问询函相关问题回复的核查意见》之盖章页) 中联资产评估集团有限公司 2020 年 5 月 11 日 11