亿利达：平安证券股份有限公司、财通证券股份有限公司关于公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的核查意见2020-12-25
平安证券股份有限公司、财通证券股份有限公司
关于浙江亿利达风机股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的核查意见
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江亿利
达风机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020] 3023 号）核准，
浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“亿利达”、“发行人”、“公司”）非公开
发行不超过 130,670,569 股新股。
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“联席保荐机构（联席主承
销商）”）、财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“联席保荐机构（联
席主承销商）”）作为亿利达本次发行的联席保荐机构（联席主承销商），对发
行人本次非公开发行过程的合规性进行了核查，并对本次非公开发行认购对象的
合规性进行了核查，现出具本核查意见。本核查意见根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、
《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）、《上市
公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等
法律、法规的规定以及发行人 2020 年第一次临时股东大会等会议通过的本次非
公开发行的发行方案出具。
一、本次发行概况
1、发行数量：130,670,569 股
2、发行价格：4.22 元/股
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公
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告日（2020 年 6 月 19 日），发行价格为 4.22 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象浙江省浙商资产管理有限公司（以下简称“浙商
资产”）为公司控股股东。本次非公开发行的发行对象以现金方式认购本次发行
的股票。发行对象的具体认购情况如下：
认购股数
序号 发行对象 认购金额（元） 锁定期
（股）
1 浙江省浙商资产管理有限公司 551,429,801.18 130,670,569 36
4、募集资金金额
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2020]41163 号
《验资报告》审验，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 551,429,801.18
元 ， 扣 除 发 行 费 用 （ 不 含 增 值 税 ） 6,613,840.16 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
544,815,961.02 元。
5、锁定期
本次发行对象认购的非公开发行股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转
让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送红股、资本公积金
转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述锁定规定。限售
期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，联席保荐机构（联席主承销商）认为，本次非公开发行的发行价
格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期，符合发行人相关董事会决
议、股东大会决议和《证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行的授权批准
（一）本次发行履行的内部决策程序
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1、2020年6月18日，发行人召开第四届董事会第五次会议对本次非公开发行
股票的相关事项进行了逐项审议，董事会认为发行人符合非公开发行股票的条
件，并审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
2、2020年7月2日，公司召开第四届董事会第六次会议，提请召开2020年度
第一次临时股东大会对前述事项进行审议。
3、2020年7月20日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，对涉及本次非
公开发行股票的相关事项进行了逐项审议并形成决议，并授权董事会及董事会授
权人士全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜。
4、2020年9月18日，发行人召开了第四届董事会第八次会议，对本次非公开
发行股票的相关议案做出决议，包括调整非公开发行股票决议有效期限等事项，
并发出了将于2020年10月12日召开2020年第二次临时股东大会的通知。
5、2020年10月12日，发行人召开了2020年第二次临时股东大会，对调整非
公开发行股票决议有效期限等与本次非公开发行股票相关事项做出了决议。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2020年6月30日，有权国资审批机构浙江省国际贸易集团有限公司出具了
浙国贸投发〔2020〕166号《省国贸集团关于同意浙江亿利达风机股份有限公司
非公开发行A股股票方案的批复》，批准同意了与本次非公开发行A股股票方案。
2、2020 年 11 月 2 日，本次发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。
3、2020 年 11 月 19 日，公司收到证监会非公开发行核准批复（证监许可
[2020]3023 号），批文签发日为 2020 年 11 月 13 日，批文的有效期截止至 2021
年 11 月 12 日。
经核查，联席保荐机构（联席主承销商）认为，本次非公开发行履行了必
要的内外部审核程序。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）确定发行对象
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2020 年 6 月 18 日、2020 年 7 月 20 日，公司分别召开第四届董事会第五次
会议及 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了与确定本次非公开发行对象相
关的议案，本次发行的发行对象为浙商资产。2020 年 6 月 18 日，公司与浙商资
产签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
本次非公开发行认购数量、认购价格、锁定期如下所示：
认购价格
发行对象 认购数量（股） 锁定期
（元/股）
浙江省浙商资产管理有限公司 130,670,569 4.22 36 个月
（二）本次发行过程
2020 年 6 月 18 日，浙商资产与发行人签署附条件生效的非公开发行股票认
购协议，并于 2020 年 6 月 23 日向发行人指定银行账户缴纳保证金人民币
27,571,490.06 元。
2020 年 12 月 4 日，联席保荐机构（联席主承销商）向浙商资产送达了缴款
通知书，要求浙商资产于 2020 年 12 月 7 日 12:00 前将认购款余款人民币
523,858,311.12 元划入联席保荐机构（联席主承销商）为本次发行开立的专用账
户缴款。
截止 2020 年 12 月 7 日 12:00，浙商资产足额缴纳认购款余款，缴款总金额
为人民币 551,429,801.18 元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）分别对保
证金和认购款余款进行验证，并出具了天职业字[2020] 41162 号《审验报告》和
天职业字[2020] 41161 号《审验报告》。
2020 年 12 月 8 日，联席保荐机构（联席主承销商）将募集资金款项扣除承
销费用后划付至发行人募集资金专户。
2020 年 12 月 8 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集
资金专户进行了验资，并于 2020 年 12 月 9 日出具了天职业字[2020]41163 号《验
资报告》，截至 2020 年 12 月 8 日止，发行人已非公开发行人民币普通股
130,670,569 股，每股发行价人民币 4.22 元，募集资金总额为人民币 551,429,801.18
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元 ， 扣 除 发 行 费 用 （ 不 含 增 值 税 ） 6,613,840.16 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
544,815,961.02 元。
2020 年 12 月 9 日，上海市通力律师事务所出具关于发行过程及认购对象合
规性的《法律意见书》；联席保荐机构（联席主承销商）出具关于发行过程及认
购对象合规性报告。
7、本次发行过程与发行前向证监会报备的《发行方案》一致。
（三）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况
核查
1、投资者适当性核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资
者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工
作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专
业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等
级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。
本次亿利达非公开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资
者风险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。联席保荐机构（联席主承销商）
已对发行对象履行投资者适当性管理。浙商资产属于 B 类专业投资者，风险承
受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。
2、关联关系核查
本次非公开发行股票的发行对象为浙商资产。浙商资产系公司控股股东，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，浙商资产为发行人关联方，本次非
公开发行构成关联交易。公司第四届第五次董事会会议、第四届第八次董事会会
议在审议相关议案时，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意
见。相关议案提交 2020 年第一次临时股东大会和 2020 年第二次临时股东大会审
议时，关联股东委派人员出席了股东大会，未参与关联议案的表决。
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联席保荐机构（联席主承销商）平安证券与浙商资产不存在关联关系。联席
保荐机构（联席主承销商）财通证券通过子公司财通创新投资有限公司间接持有
浙商资产 20.81%股权，并向浙商资产委派董事。浙商资产系财通证券的重要关
联方，且浙商资产为亿利达的控股股东，直接持有亿利达 18.24%股权。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2020 年 6 月修订）》第四十二条
规定：“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过 7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过 7%的，保荐机构在推
荐发行人证券发行上市时，应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该
无关联保荐机构为第一保荐机构。”发行人聘请了平安证券与财通证券共同担任
本次非公开发行 A 股股票的保荐机构，并由平安证券担任第一保荐机构。
3、私募投资基金备案情况核查
浙商资产认购本次发行的资金来源为其合法的自有资金，最终出资不包含任
何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。
发行对象浙商资产不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等所规定需要登记备案的范围，无需履行相关的登记备案手续。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关
决议的规定。
经核查，联席保荐机构（联席主承销商）认为，本次发行的发行过程符合
《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《非公开发行股票实施细
则》等法律法规的相关规定。
（四）关于认购对象资金来源的说明
经联席保荐机构（联席主承销商）核查：
本次发行对象为公司控股股东浙商资产，认购资金来源系公司自有资金，不
存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于
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本次认购的情形，不存在发行人直接或间接通过其利益相关方向本公司提供财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，本次认购对象认购资金来源信息披露真实、准确、完整，能够有
效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》
等相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2020 年 11 月 2 日，本次发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。发行
人于 2020 年 11 月 3 日进行了公告。
2020 年 11 月 19 日，公司收到证监会非公开发行核准批复（证监许可
[2020]3023 号），批文签发日为 2020 年 11 月 13 日，批文的有效期截止至 2021
年 11 月 12 日。发行人于 2020 年 11 月 20 日进行了公告。
联席保荐机构（联席主承销商）将按照《证券发行管理办法》以及关于信
息披露的其他法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和
披露手续。
五、联席保荐机构（联席主承销商）对本次发行过程及认购对象合规性审
核的结论意见
经核查，联席保荐机构（联席主承销商）核查认为：
1、本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、发行人本次非公开发行股票的发行过程，遵循了公平、公正的原则，发
行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人相关董事会决议、股东
大会决议和《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定。本次发行
过程与发行前向证监会报备的《发行方案》一致。
3、本次发行的发行对象资格符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规，不存在损害公司和其
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他中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
4、本次发行对象浙商资产不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金的
相关登记备案手续。本次发行对象的认购资金全部为自有或依法筹集的合法资
金，上述发行对象不存在分级收益等结构化安排，认购资金亦不存在任何杠杆融
资结构化产品或结构化安排，不存在任何结构化融资。
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（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于浙江亿利达风机股份有限公司非
公开发行股票发行过程及认购对象合规性的核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：____________________
赵云琦
保荐代表人：____________________ ________________________
赵一明 卢宇林
法定代表人：____________________
何之江
平安证券股份有限公司
年 月 日
9 / 10
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江亿利达风机股份有限公司非
公开发行股票发行过程及认购对象合规性的核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：____________________
孙江龙
保荐代表人：____________________ ________________________
陈艳玲 戴中伟
法定代表人：____________________
陆建强
财通证券股份有限公司
年 月 日
10 / 10
