财通证券股份有限公司
关于
浙江亿利达风机股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
（住所：浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦西楼）
签署日期：2020 年 12 月 24 日
财通证券股份有限公司 财务顾问报告
重要声明
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙
制度；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
1
财通证券股份有限公司 财务顾问报告
目录
重要声明 ........................................................................................................................ 1
目录 ................................................................................................................................ 1
释义 ................................................................................................................................ 3
第一节 财务顾问声明 ................................................................................................... 4
第二节 收购人介绍 ....................................................................................................... 6
一、收购人基本情况 ................................................................................................. 6
（一）浙商资产基本情况 ......................................................................................... 6
（二）股权控制关系 ................................................................................................. 6
（三）浙商资产及其控股股东控制的核心企业情况 ............................................... 7
（四）主营业务情况 ................................................................................................. 9
（五）浙商资产的主要财务数据 .............................................................................. 9
（六）收购人及其相关人员最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况 ...................... 10
（七）浙商资产董事、监事、高级管理人员基本情况 ......................................... 13
（八）收购人及其控股股东持有其他上市公司 5%以上股份的情况 ................... 13
（九）收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构的简要情况 ............................................................................ 14
二、收购人与原一致行动人解除一致行动关系的说明 ......................................... 15
第三节 财务顾问核查意见 ......................................................................................... 17
一、对收购人编制的《收购报告书》内容的核查 ................................................. 17
二、对收购人本次收购目的的核查 ........................................................................ 17
三、对收购人基本情况的核查 ................................................................................ 18
1
财通证券股份有限公司 财务顾问报告
四、关于对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况 ..................................... 19
五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方
式 .............................................................................................................................. 19
六、关于收购人的收购资金来源及其合法性 ........................................................ 20
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 ......................................... 20
八、关于收购人所履行的决策、备案及审批程序的核查 ..................................... 20
九、对收购人对上市公司后续计划的核查 ............................................................ 21
十、对收购人对上市公司影响的核查 .................................................................... 22
十一、关于对在收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其
他补偿安排的核查 ................................................................................................... 24
十二、对收购人与上市公司之间重大交易的核查 ................................................. 24
十三、对收购人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ................................. 26
十四、上市公司关联方存在的损害公司利益的情形 ............................................. 26
十五、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查 ............................................. 27
十六、第三方聘请情况说明.................................................................................... 27
十七、对收购人应披露的其他信息的核查 ............................................................ 27
十八、结论性意见 ................................................................................................... 28
2
释义
除非特别说明，本报告的下列词语含义如下：
《财通证券股份有限公司关于浙江亿利达风机股份有限
本财务顾问报告、本报告书 指
公司收购报告书之财务顾问报告》
《收购报告书》 指 《浙江亿利达风机股份有限公司收购报告书》
财务顾问、财通证券 指 财通证券股份有限公司
亿利达、公司、上市公司、
指 浙江亿利达风机股份有限公司
标的公司
收购人、浙商资产 指 浙江省浙商资产管理有限公司
省国贸集团 指 浙江省国际贸易集团有限公司
本次收购 指 浙商资产认购亿利达非公开发行 A 股股票的行为
亿利达本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股
本次发行、本次非公开发行 指
票的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《格式准则第 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》（2020 年修订）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异
系由四舍五入造成。
3
浙江亿利达风机股份有限公司收购报告书
第一节 财务顾问声明
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“本财务顾问”）接受浙江省
浙商资产管理有限公司（以下简称“浙商资产”或“收购人”）的委托，就收购人编
制和披露的《浙江亿利达风机股份有限公司收购报告书》进行核查。根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法（2020
年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号－上市公
司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业
务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和
资料进行了核查，对收购人出具的收购报告书所披露的内容出具核查意见，以供
投资者和有关各方参考。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特做出以下声明：
（一）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行
内部防火墙制度，就本次收购所发表的有关意见是完全独立地进行的。
（二）有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，对其所提供的一切书面材
料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何
可能导致本报告书失实或产生误导的重大遗漏。
（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，
本报告书也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（五）本报告书不构成对亿利达任何投资建议，对于投资者根据本报告书所
做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提
请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、收购报告书摘要、董事会
公告、法律意见书等信息披露文件。
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浙江亿利达风机股份有限公司收购报告书
（六）本报告书仅供浙江省浙商资产管理有限公司本次收购事宜使用。未经
本财务顾问书面同意，本报告书不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方
使用。
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浙江亿利达风机股份有限公司收购报告书
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购人为浙商资产。
（一）浙商资产基本情况
中文名称 浙江省浙商资产管理有限公司
注册资本 70.97 亿元
法定代表人 孙建华
成立日期 2013 年 8 月 6 日
注册地址 浙江省杭州市西湖大道 193 号 301 室
办公地址 浙江省杭州市西湖大道 193 号 301 室
统一社会信用代码 91330000075327358A
企业类型 其他有限责任公司
经营期限 长期
浙江省国际贸易集团有限公司持有 58.6446%股权，财通创新投资
有限公司持有 20.8142%股权，宏信远展企业管理有限公司持有
股权结构 8.5011%股权，国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合
伙）持有 6.7590%股权，湖州市交通投资集团有限公司持有 4.9900%
股权，杭州敦琢股权投资合伙企业（有限合伙）持有 0.2911%股权。
参与省内金融企业不良资产的批量转让业务（凭浙江省人民政府文
经营范围 件经营）。资产管理，资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投
资管理咨询服务，企业管理、财务咨询及服务。
（二）股权控制关系
截至本报告书签署日，浙商资产的股权结构及控制关系如下：
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
90%
浙江省国际贸易集团有限公司
58.6446%
浙江省浙商资产管理有限公司
浙商资产的控股股东为浙江省国际贸易集团有限公司，实际控制人为浙江省
6
浙江亿利达风机股份有限公司收购报告书
国资委。
（三）浙商资产及其控股股东控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，除亿利达以外，浙商资产控制的主要一级子公司基本
情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 持股比例 业务范围
资产管理及与资产管理相关的咨询业务，
浙江国贸集
实业投资，企业管理咨询及服务、企业供
团金信资产
1 51,800 100% 应链管理，金属材料、化工原料、燃料油、
经营有限公
橡胶制品、建筑材料、初级农产品销售、
司
汽车及配件销售
浙江省浙商 为企业提供贸易融资、销售分户帐管理、
2 商业保理有 30,000 100% 客户资信调查与评估、应收帐款管理与催
限公司 收、信用风险担保服务
浙江金毅资
3 产管理有限 10,000 100% 服务：受托企业资产管理、投资管理
公司
资产管理，投资管理，物业管理、投资咨
上海浙商博 询，财务咨询，商务信息咨询，接受金融
瑞资产管理 机构委托从事金融知识流程外包，电子商
4 2,000 100%
研究咨询有 务，会务服务，电子产品、包装材料、化
限公司 妆品、工艺礼品、金属制品、办公用品、
五金交电、日用百货、机械设备的销售
上海金昊投
5 资管理有限 20,000 100% 资产管理，投资管理
公司
浙江台信资
资产管理，实业投资，企业管理服务，财
6 产管理有限 30,000 60%
务咨询服务，社会经济咨询
公司
浙江浙易资 资产管理、投资管理咨询、财务咨询及服
7 产管理有限 100,000 51% 务、经济信息咨询；实业投资；企业管理
公司 服务
浙江浙萧资 资产管理，资本管理，实业投资，投资管
8 产管理有限 25,500 100% 理、咨询；企业管理咨询，经济信息咨询，
公司 财务咨询
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
浙江浙管特
询、技术交流、技术转让、技术推广；软
9 资科技有限 3,000 100%
件开发；网络与信息安全软件开发；人工
公司
智能应用软件开发；信息系统集成服务；
7
浙江亿利达风机股份有限公司收购报告书
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；数据处理和存储支持服务；接受金
融机构委托从事信息技术和流程外包服
务（不含金融信息服务）；市场调查（不
含涉外调查）；市场营销策划；招投标代
理服务；企业管理；社会经济咨询服务；
企业管理咨询；会议及展览服务(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动)。
服务：受托对企业进行破产、清算服务，
杭州浙商企
企业重组、转让、收购、兼并托管的咨询、
10 融破产管理 5,000 40% 注 1
策划，企业管理服务，资产评估，其他无
有限公司
需报经审批的一切合法项目 注 1
一般项目：自有资金投资的资产管理服
浙江浙栋资 务；以自有资金从事投资活动；企业管理；
11 产管理有限 50,000 100% 企业管理咨询；财务咨询；物业管理（除
公司 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
注 1：杭州浙商企融破产管理有限公司注册资本为 5,000 万元。其中，浙商资产持股 40%，
浙江浙企投资管理有限公司持股 25%，浙江睿赢信息科技有限公司持股 25%，杭州始点股
权投资管理有限公司持股 10%。根据杭州浙商企融破产管理有限公司章程的约定，杭州浙
商企融破产管理有限公司设董事会，由五名董事组成，其中浙商资产推荐三名董事且董事长
由浙商资产推荐。
截至本报告书签署日，除浙商资产以外，省国贸集团控制的其他主要一级子
公司基本情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
以商贸流通和金融为双主业：商贸流通
浙江东方金融 业务包括进出口贸易业务以及内贸业
1 控股集团股份 222,794.0862 48.38% 务；金融业务包括信托、期货、人身险、
有限公司 基金管理、直接投资、融资租赁、财富
管理等业务
浙江英特集团 42.21%， 主要从事药品、医疗器械批发及零售业
2 24,893.9935
股份有限公司 注1 务
浙江省中医药
3 健康产业集团 200,000 100% 主要从事中医药产业投资
有限公司
浙江国贸云商 主营外贸综合服务、跨境进口电商、跨
4 20,000 100%
控股有限公司 境出口电商、货物进出口等业务
浙江省粮油食 农产品及其加工品的生产、销售和进出
5 10,700 76.92%
品进出口股份 口贸易业务
8
浙江亿利达风机股份有限公司收购报告书
有限公司
浙江省土产畜 主营农副、纺服、轻工等传统产品为主
6 产进出口集团 10,000 100% 的出口业务、食品为主的进口业务及以
有限公司 畜产品生产加工为主的实体业务
主要从事医药、农药、染料及相关中间
浙江省化工进
7 7,250 38% 注 2 体，颜料、食品添加剂、天然植物提取
出口有限公司
物等产品的进出口贸易
浙江省纺织品
8 进出口集团有 6,480 57.63% 主营纺织品服装等产品的进出口业务
限公司
浙江省国贸集 省属企事业单位境外核销资产（包括境
9 团资产经营有 10,000 100% 外应收款项、境外投资等）的管理，投
限公司 资管理，财务咨询及相关业务的咨询
浙江国贸集团
能源工程项目承包建设、大型成套设备
10 东方机电工程 12,000 53.68%
出口
股份有限公司
浙江省国际贸
进出口代理、货物进出口、技术进出口、
11 易集团供应链 100,000 100%
药品进出口
有限公司
注 1：省国贸集团直接持有浙江英特集团股份有限公司 24.90%股份，通过子公司浙江
华辰投资发展有限公司持有浙江英特集团股份有限公司 17.31%股份。
注 2：省国贸集团直接持有浙江省化工进出口有限公司 38%股权，浙江省化工进出口有
限公司职工持股会持有浙江省化工进出口有限公司 62%股权，省国贸集团具有对浙江省化
工进出口有限公司经营和财务的决策权。
（四）主营业务情况
浙商资产主营金融企业不良资产的批量转让业务、资产管理、资产投资及资
产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务等业务。
（五）浙商资产的主要财务数据
浙商资产最近三年财务情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度
总资产 5,091,143.63 4,631,239.51 3,046,657.14
总负债 3,950,378.83 3,537,841.39 2,516,257.07
所有者权益 1,140,764.80 1,093,398.12 530,400.07
归属于母公司所有者权益 917,669.76 833,519.59 454,401.22
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浙江亿利达风机股份有限公司收购报告书
资产负债率 77.59% 76.39% 82.59%
营业收入 545,499.28 279,353.81 206,861.52
净利润 81,642.86 85,564.15 48,183.97
归属于母公司所有者净利润 115,826.85 78,042.02 41,601.05
净资产收益率 13.23% 12.12% 9.20%
注 1：浙商资产 2017 年、2018 年及 2019 年财务数据业经天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具天职业字[2018]13156 号、天职业字[2019]10645 号、天职业字[2020]88
号审计报告。
注 2：资产负债率=总负债/总资产
注 3：净资产收益率=归属母公司所有者净利润/归属于母公司所有权益平均余额
（六）收购人及其相关人员最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况
浙商资产最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚；涉及与经济纠纷有关的且金额在5,000万元以上的诉讼或者仲裁的情况
如下所示：
10
序号 案号 案由 业务发生时间 诉讼时间 诉讼地位 我方主体 对方主体 标的金额 管辖法院 进展情况
浙江国贸集
（2017）沪 01 刑初 合同诈骗 团金信资产 马肖、邹磊、马 上海市第一中级
1 2015 年 11 月 2018 年 12 月 被害人 26,244.17 万元 强制执行阶段
90 号 纠纷 经营有限公 宗耀 人民法院
司
一审判决驳回
原告诉讼请求，
（2020）桂 07 民初 确认合同 广西隆门水都旅 钦州市中级人民 后原告上诉请
2 2019 年 9 月 2020 年 3 月 被告 浙商资产 7,014.44 万元
14 号 无效纠纷 游开发有限公司 法院 求撤销原判。二
审法院驳回上
诉
浙江泰合建设 庭外和解，要求
（2020）浙 01 民初 应收账款 有限公司、湖州 对方在 18 个月
3 2016 年 6 月 2020 年 8 月 原告 浙商资产 10,316.29 万元 杭州中院
2151 号 质权纠纷 铭鼎置业有限 内支付
公司 10,316.29 万元
上海红枫投资
管理有限公司、
（2020）津 03 民初 确认合同 中信资本（天 天津市第三中 一审中，尚未判
4 2019 年 12 月 2020 年 8 月 第三人 浙商资产 20,000.00 万元
1021 号 无效纠纷 津）股权投资合 级人民法院 决
伙企业（有限合
伙）
广西隆门水都 原告提申请中
（2020）桂 07 民初 撤销合同 钦州市中级人
5 2019 年 9 月 2020 年 9 月 被告 浙商资产 旅游开发有限 7,014.44 万元 止审理，目前暂
64 号 之诉 民法院
公司 缓开庭
注 1：由于浙商资产从事不良资产处置业务，涉及诉讼或仲裁情况非常多，考虑到该业务的特殊性，上表中已剔除不良资产处置相关的诉讼与仲裁。
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浙江亿利达风机股份有限公司收购报告书
注 2：上表中的我方主体包含浙商资产及浙商资产除亿利达以外的其他子公司。
12
财通证券股份有限公司 财务顾问报告
（七）浙商资产董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，浙商资产董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
长期居住 其他国家或
姓名 身份证号码 职务 性别 国籍
地 地区居留权
孙建华 330502196310****** 董事长 男 中国 浙江杭州 无
李伟达 3304251972020****** 董事、总经理 男 中国 浙江杭州 无
陈 霖 330302196212****** 董事 男 中国 浙江杭州 无
谢蔚然 330106196504****** 董事 男 中国 浙江杭州 无
方铁道 342901198010****** 董事 男 中国 浙江杭州 无
王 云 330102197511****** 董事 女 中国 上海 无
李 果 110108197109****** 董事 男 中国 北京 无
林 平 330106196211****** 监事会主席 男 中国 浙江杭州 无
陈云娟 330502197003****** 监事 女 中国 浙江湖州 无
刘 伟 430323198512****** 职工监事 男 中国 浙江杭州 无
李传全 460100196505****** 常务副总经理 男 中国 浙江杭州 无
陈 健 332501197109****** 副总经理 男 中国 浙江杭州 无
宫 娟 341203198204****** 财务总监 女 中国 浙江杭州 无
王 赉 330104197906****** 副总经理 男 中国 浙江杭州 无
黄 灿 330103197508****** 副总经理 男 中国 浙江杭州 无
陶文彦 330621198601****** 总经理助理 男 中国 浙江杭州 无
浙商资产董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
（八）收购人及其控股股东持有其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，除亿利达以外，浙商资产不存在拥有境内外其他上市
公司 5%以上已发行股份的情况。
截至本报告书签署日，除亿利达以外，浙商资产的控股股东省国贸集团拥有
境内外其他上市公司 5%以上已发行股份的情况如下表所示：
序 公司全 证券 股票代 上市交易 持股比 是否为
经营范围
号 称 简称 码 所 例 控股股
13
财通证券股份有限公司 财务顾问报告
东
实业投资，投资管理，市场营销策
浙江英 划，医药信息咨询，医疗器械信息
特集团 英特 深圳证券 咨询，企业管理咨询，商务信息咨
1 000411 42.21% 是
股份有 集团 交易所 询，健康管理咨询，计算机软硬件
限公司 开发及信息技术服务，会展服务，
医药研发，经营进出口业务
资产管理，实业投资，私募股权投
资，投资管理，企业管理咨询服务
，投资咨询，供应链管理，电子商
务技术服务，进出口贸易，进口商
浙江东 品的国内销售，纺织原辅材料、百
方金融 货、五金交电、工艺美术品、化工
控股集 浙江 上海证券 产品、机电设备、农副产品、金属
2 600120 48.38% 是
团股份 东方 交易所 材料、建筑材料、贵金属、矿产品
有限公 、医疗器械的销售，承包境外工程
司 和境内国际招标工程，上述境外工
程所需的设备、材料出口，对外派
遣工程、生产及服务行业的劳动人
员，房地产开发经营，房屋租赁，
设备租赁，经济技术咨询
药品的生产，兽药的生产、销售。
浙江海
经营进出口业务，医药相关产业产
正药业 海正 上海证券
3 600267 8.89% 否 品及健康相关产业产品的研发、技
股份有 药业 交易所
术服务，翻译服务，信息技术服务
限公司
，培训服务
药品生产。食品生产，卫生材料及
敷料的制造、销售，五金机械，通
浙江康
讯设备，仪器仪表，电脑软件，建
恩贝制
康恩 上海证券 筑材料，化工产品，纺织品，日用
4 药股份 600572 20.00% 是
贝 交易所 百货，家用电器，文化用品，健身
有限公
器械，汽车配件、初级食用农产品
司
的销售，技术咨询服务；经营进出
口业务
（九）收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，浙商资产及其控股股东省国贸集团在境内外持有或控
制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权/股份的基
本情况如下表所示：
14
财通证券股份有限公司 财务顾问报告
单位：万元
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
1 浙商金汇信托股份有限公司 170,000 78% 注 1 信托
2 中韩人寿保险有限公司 150,000 50% 注 2 寿险
3 大地期货有限公司 54,000 100% 注 3 期货经纪
4 永安期货股份有限公司 131,000 12.70% 注 4 期货经纪
注 1：省国贸集团通过子公司浙江东方金融控股集团股份有限公司持有浙商金汇信托股
份有限公司 78%股权。
注 2：省国贸集团通过子公司浙江东方金融控股集团股份有限公司持有中韩人寿保险有
限公司 50%股权。
注 3：省国贸集团通过子公司浙江东方金融控股集团股份有限公司持有大地期货有限公
司 100%股权。
注 4：省国贸集团通过子公司浙江东方金融控股集团股份有限公司持有永安期货股份有
限公司 12.70%股权。
除上述情况外，浙商资产及其控股股东省国贸集团不存在其他在境内外持有
或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权/股份
的情况。
二、收购人与原一致行动人解除一致行动关系的说明
本次非公开发行前，浙商资产持有上市公司 79,461,412 股股份，占亿利达总
股本的 18.24%，并拥有章启忠 35,446,560 股股份（占亿利达总股本 8.14%）对
应的全部表决权，表决权委托期限将于以下两个时点孰早终止：（1）自浙商资产
与章启忠、陈心泉及 MWZ AUSTRALIA PTY LTD 于 2018 年 11 月 23 日签署的
《关于浙江亿利达风机股份有限公司之股份转让协议》所约定的亿利达股份完成
过户登记之日起最长不超过 24 个月，即 2020 年 12 月 24 日；（2）浙商资产通过
合法合规方式所获得亿利达股份比例达到亿利达总股本 25%以上。浙商资产与章
启忠在表决权委托期限内系一致行动人，浙商资产合计持有公司 114,907,972 股
股份（占亿利达总股本的 26.38%）对应的表决权，为亿利达的控股股东。一致
行动人章启忠仍持有尚未委托表决权的 11,803,440 股股份，占亿利达总股本的
2.71%。浙商资产及其一致行动人合计持有公司 126,711,412 股股份，占亿利达总
股本的 29.09%。本次非公开发行完成后，浙商资产持有公司 210,131,981 股股份，
占亿利达总股本的 37.11%，已超过 25%，浙商资产与章启忠解除一致行动关系，
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章启忠持有公司 47,250,000 股份，占亿利达总股本的 8.34%，浙商资产仍为公司
控股股东。
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第三节 财务顾问核查意见
一、对收购人编制的《收购报告书》内容的核查
收购人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第 16 号》等相关法
律、法规编写了收购报告书及其摘要。在收购报告书中，对收购人介绍、收购决
定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公
司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况、收购人的财
务资料等内容进行了披露。
根据对收购人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料的认真核查以及
对上市公司收购报告书所披露事实的查证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，据此，本财务顾问认为，收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容
真实、准确、完整。
二、对收购人本次收购目的的核查
（一）对收购人本次收购目的的核查
浙商资产作为亿利达的控股股东，基于对亿利达发展前景的信心及支持上
市公司持续发展，决定认购亿利达本次非公开发行的股票。
经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
（二）对收购人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其
已拥有权益股份的计划的核查
截至本报告书签署日，除拟认购上市公司本次非公开发行股票外，收购人
不排除在未来 12 个月内通过二级市场或协议方式继续增持上市公司股份，若今
后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有亿利达权益发生变动，收购人将
严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
截至本报告书签署日，收购人无在未来 12 个月内处置其已拥有权益的股份的计
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划。收购人承诺所认购的亿利达本次非公开发行的 A 股股份自本次非公开发行
结束之日起 36 个月内不得转让。
三、对收购人基本情况的核查
（一）对收购人主体资格的核查
收购人的具体介绍见本财务顾问报告“第二节收购人介绍”。经核查，收购
人不存在下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
根据收购人出具的相关说明，本财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本
次收购的主体资格。
（二）收购人具备收购的经济实力
本次认购股份的资金来源于其自有资金或自筹资金，来源合法。经核查，
本财务顾问认为，收购人具备收购上市公司的经济实力。
（三）收购人不存在不良诚信记录
本财务顾问根据《收购管理办法》及《格式准则第 16 号》要求，对收购人
进行必要的核查与了解，收购人具有良好的诚信记录，最近五年内没有受到过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，涉及与经济纠纷有关的且
金额在 5,000 万元以上的重大民事诉讼或者仲裁已在本财务顾问报告“第二节
收购人介绍/一、收购人基本情况/（六）收购人及相关人员最近五年受处罚及
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诉讼或者仲裁情况”中披露。
（四）收购人具备规范运作上市公司的管理能力
本次收购前，收购人为亿利达的控股股东，收购人已熟悉和掌握上市公司
规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认
识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。同时，收购人承
诺在本次收购完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务五方
面独立。经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）收购人是否需要承担其他附加义务
经核查，收购人除按收购报告书及其他已披露的信息履行相关义务之外，
未涉及其他附加义务。
四、关于对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况
本次收购前，收购人为亿利达的控股股东，收购人的董事、监事、高级管
理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解应承担的
义务和责任。
本财务顾问将督促收购人及其董事、监事、高级管理人员依法履行涉及本
次收购的报告、公告及其他法定义务。
五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制
人支配收购人的方式
收购人的具体介绍见本财务顾问报告“第二节收购人介绍”。
本财务顾问核查了收购人及其关联公司的工商注册登记资料、上市公司公
开资料以及收购人内部决策的相关文件。
经核查，本财务顾问认为，收购人在其所编制的收购报告书中所披露的收
购人股权控制结构是真实、完整和准确的。
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六、关于收购人的收购资金来源及其合法性
收购人承诺，本次认购股份的资金来源于其自有资金或自筹资金。
经核查收购人浙商资产提供的 2019 年度审计报告、企业信用报告及收购人
的承诺，本财务顾问认为，前述资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关
联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，
不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在利用本次
收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查
本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、关于收购人所履行的决策、备案及审批程序的核查
2020 年 4 月 9 日，浙商资产召开 2020 年第 16 次总经理办公会议，审议通
过《关于亿利达 2020 年非公开发行股票项目签订<备忘录>及确定中介机构的
提案》。
2020 年 6 月 18 日、2020 年 7 月 2 日及 2020 年 9 月 18 日，亿利达召开第
四届董事会第五次会议、第四届董事会第六次会议和第四届董事会第八次会议，
审议通过了与本次非公开发行股票相关的各项事宜。
2020 年 6 月 30 日，有权国资审批机构省国贸集团出具了浙国贸投发〔2020〕
166 号《省国贸集团关于同意浙江亿利达风机股份有限公司非公开发行 A 股股
票方案的批复》，批准同意了与本次非公开发行 A 股股票方案。
2020 年 7 月 20 日和 2020 年 10 月 12 日，亿利达召开 2020 年第一次临时
股东大会和 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了与本次非公开发行股票相
关的各项事宜。
2020 年 11 月 2 日，本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通
过，并于 2020 年 11 月 19 日收到证监会非公开发行核准批复(证监许可
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[2020]3023 号)，批文签发日为 2020 年 11 月 13 日，批文的有效期截止至 2021
年 11 月 12 日。
九、对收购人对上市公司后续计划的核查
根据收购人在《收购报告书》中披露的情况并经收购人的说明，收购人本
次收购后对上市公司的后续计划情况如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人暂不存在未来 12 个月内改变亿利达主营业
务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如未来收购人因业务发展和公司战
略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履
行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置
或重组计划
截至本报告书签署之日，收购人暂不存在未来 12 个月内对亿利达及其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就亿利
达购买或置换资产的重组计划。如根据上市公司业务发展情况，需要制定和实
施重组计划，公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息
披露义务。
（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人没有改变亿利达现任董事会或高级管理人员
的组成等相关计划；收购人与亿利达其他股东之间就与本次收购相关的董事、高
级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对亿利达董事会或
高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
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（四）对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购亿利达控制权的公司
章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂不存在对上市公司现有员工聘用作重大变
动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，公司将严格按照相关
法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，公司暂不存在对上市公司现有分红政策进行重大
调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应
调整的，公司将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露
义务。
（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署之日，收购人暂不存在其他对上市公司的业务和组织机
构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组
织机构进行其他调整，公司将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程
序和信息披露义务。
十、对收购人对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次收购前，浙商资产为亿利达控股股东，本次收购完成后，收购人将继
续按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股
东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具
有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、
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财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
为保持上市公司独立性，收购人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺
函》，保持上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。
（二）同业竞争情况及相关解决措施
截至本报告书签署日，亿利达主要从事风机、新能源汽车车载电源、轻量
化汽车部件的研发、生产和销售；
收购人浙商资产主营金融企业不良资产的批量转让业务、资产管理、资产
投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务等业务。
收购人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。本次收购不会导致收购人
与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
为避免未来与上市公司产生同业竞争，浙商资产出具《关于不存在同业竞
争的说明及避免同业竞争的承诺》，具体如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的公司/企业/组织（亿
利达除外，下同）均未直接或间接从事任何与亿利达构成竞争或可能构成竞争
的生产经营或类似业务。
2、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的公司/企业/组织将不会
直接或间接进行任何与亿利达构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
3、自本承诺函出具之日起，本公司及将来成立之本公司控制的公司/企业/
组织将不会直接或间接进行与亿利达构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类
似业务。”
（三）关联交易情况及相关解决措施
本次收购前，收购人浙商资产是亿利达的控股股东。
为确保关联交易公允性及披露的及时准确性，亿利达在《公司章程》、《关
联交易管理制度》等规章制度中均对关联交易进行了规范性要求。为了减少和
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规范关联交易，收购人浙商资产已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
具体内容如下：
“本次收购完成后，浙商资产承诺：
本公司及本公司控制的企业将减少和规范与亿利达之间的关联交易。对于
无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司与亿利达将遵循市场交易
的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，保证按市场化原
则和公允价格进行公平操作，同时按照有关法律法规，《深圳证券交易所股票上
市规则》以及《公司章程》等有关规定，履行信息披露义务和办理相关手续，
不通过关联交易损害亿利达及其他股东的合法权益。”
十一、关于对在收购标的是否设定其他权利，是否在收购
价款之外还作出其他补偿安排的核查
经核查，除收购报告书中披露的相关协议及安排之外，本次收购不附加特
殊条件、不存在其他补充协议、收购人就股份表决权的行使不存在其他安排。
在所涉及股权上没有设定其他权利，没有做出其他补偿安排。
十二、对收购人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，除以下事项外，浙商资产及其董事、监事、
高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易合计金额高于
3,000 万元或者高于亿利达最近一期经审计合并财务报表净资产 5%以上的情况：
1、上市公司子公司融资
2019 年 10 月，亿利达子公司三进科技向浙商资产子公司浙江省浙商商业
保理有限公司保理借款 2,000 万元，借款期限为自 2019 年 10 月 30 日起一年，
年利率为 7.00%，三进科技以 22,375,653.97 元应收账款用于抵押担保。亿利达
为三进科技前述保理借款提供最高额 3,000 万元的保证担保。
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2、日常关联交易
2019 年 11 月，亿利达召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会
第十六次会议、2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于预计日常关联
交易的议案》。上市公司及其子公司拟与浙商资产及其子公司发生总金额不超过
6 亿元的关联交易，本次关联交易事项有效期为 2019 年第二次临时股东大会通
过之日起至 2020 年 12 月 31 日止。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
2018 年 11 月 6 日，浙江金钰资产管理有限公司将其对亿利达时任董事长
章启忠享有的本金金额为人民币 10,000.00 万元整的债权，转让给了收购人。此
交易完成后，浙商资产持有章启忠本金金额为人民币 10,000.00 万元整的债权
（简称“标的债权”）。同日，章启忠将其所持有的亿利达 3,100 万股股票为标的
债权提供质押担保。亿利达已于 2018 年 11 月 7 日公告了前述股票质押事项。
在本报告书签署日前 24 个月内，除上述交易外，浙商资产及其董事、监事、
高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在进行合计金
额超过 5 万元的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿
或类似安排
在本报告书签署日前 24 个月内，浙商资产及其董事、监事、高级管理人员
不存在对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，
也未有其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本报告书签署日前 24 个月内，浙商资产及其董事、监事、高级管理人员
不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
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十三、对收购人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》，并经各相关人员自查，在本次收购前六个月内（2019
年 12 月 19 日至 2020 年 6 月 18 日），浙商资产及原一致行动人章启忠不存在通
过证券交易所的证券交易买卖亿利达股票的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六
个月内买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》，并经各相关人员自查，在本次收购前六个月内（2019
年 12 月 19 日至 2020 年 6 月 18 日），浙商资产的董事、监事、高级管理人员以
及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖亿利达股票的情
况。
（三）收购人所聘请的专业机构及相关人员前六个月内买卖上
市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》，并经各相关人员自查，在本次收购前六个月内（2019
年 12 月 19 日至 2020 年 6 月 18 日），浙商资产聘请的专业机构及相关人员以及
上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖亿利达股票的情况。
十四、上市公司关联方存在的损害公司利益的情形
本次收购前后，亿利达的控股股东均为浙商资产，实际控制人均为浙江省
国资委。
经核查，本财务顾问认为：上市公司原实际控制人及其关联方不存在对亿
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利达资金占用的情形，不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为
其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
十五、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查
本次非公开发行股票数量为不超过 130,670,569 股，非公开发行股票数量未
超过本次发行前公司总股本的 30%。浙商资产出资 55,142.98 万元现金认购
130,670,569 股。本次非公开发行 A 股股票完成后，控股股东浙商资产持有上市
公司股份的比例为 37.11%，已超过 30%，导致浙商资产认购上市公司本次发行
的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第 63 条的相关规定，经上市公司股东大会
非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有
权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其
发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发
出要约。
本次非公开发行股票的限售期为 36 个月，2020 年 7 月 20 日召开的 2020
年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于以要
约方式增持公司股份的议案》。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购管理办法》第 63 条的相关
规定，收购人可以免于发出要约。
十六、第三方聘请情况说明
亿利达在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。
收购人浙商资产除聘请财务顾问、律师事务所等本次收购依法需要聘请的证券
服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
十七、对收购人应披露的其他信息的核查
经核查，本财务顾问认为，除《收购报告书》已经披露的有关本次收购的
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信息外，收购人不存在为避免对《收购报告书》内容产生误解而必须披露的其
他重大信息；收购人也不存在根据中国证监会和深交所规定应披露而未披露的
其他重大信息。
十八、结论性意见
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司
法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《收
购报告书》等相关资料的审慎核查后认为：
本次收购符合相关法律、法规和证监会相关规定，收购报告书》符合法律、
法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
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本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江亿利达风机股份有限公司
收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页
项目主办人：
王鸣婕 李豪
法定代表人（或授权代表人）：
陆建强
财通证券股份有限公司
年 月 日
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