财通证券股份有限公司关于浙江亿利达风机股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号——
上市公司收购
上市公司名称 浙江亿利达风机股份有限公司 财务顾问名称 财通证券股份有限公司
证券简称 亿利达 证券代码 002686
收购人名称或姓名 浙江省浙商资产管理有限公司
实际控制人是否变化 是 □ 否 √
通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
间接收购 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 √
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他□（请注明）
浙商资产出资55,142.98万元现金认购亿利达非公开发行的130,670,569股A股股份，本次
方案简介
收购前后，亿利达的控股股东均为浙商资产，实际控制人均为浙江省国资委。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与
1.1.1 √
注册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的
股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、
1.1.2 √
国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，
并与实际情况相符
收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业
1.1.3 √
务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要
1.1.4 负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明 √
文件
1
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收购人的董事、监事、高
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护 级管理人员未取得其他国
√
照 家或地区的永久居留权或
者护照
收购方：沪AB882338131，
深A0800383115；
子公司浙江国贸集团金信
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） √
资产经营有限公司：沪
AB882500709，深
1.1.5
A0800165041
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否
不适用
未持有其他上市公司5%以上的股份
是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券
不适用
公司、保险公司等其他金融机构的情况
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相
1.1.6 符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方 √
式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人） 不适用
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包
1.2.1 不适用
括联系电话）与实际情况是否相符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用
1.2.2 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护
不适用
照
是否已核查收购人最近5年的职业和职务 不适用
1.2.3
是否具有相应的管理经验 不适用
1.2.4 收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系 不适用
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关
1.2.5 不适用
联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 不适用
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否
不适用
1.2.6 未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证
不适用
券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
2
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浙商资产为国有控股公
司，公司治理比较规范，
财务顾问通过查阅信息
披露义务人的相关公开
信息及信息披露义务人
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安
1.3.1 √ 出具的说明进行核查，
全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明
未要求信息披露义务人
协调银行、海关、税务、
环保、工商、社保、安
全生产等相关部门出具
最近3年无违规证明。
如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环
1.3.2 保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股 不适用
股东或实际控制人最近3年的无违规证明
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内
1.3.3 是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚 √
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
1.3.4 √ 详见收购报告书
裁，诉讼或者仲裁的结果
收购人是否未控制其他上市公司 √
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题
1.3.5 不适用
受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市
不适用
公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题
收购人及其实际控制人
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 不存在被税务机关处罚
的情况
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被
1.3.7 √
海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规
1.4.1 √
定的情形
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条
1.4.2 √
的规定提供相关文件
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人
1.5 不适用
员等方面存在关系
3
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收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意
√
向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 √
1.6 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规
√
和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收
2.1.1 √
购
收购人本次收购是否属于产业性收购 √
2.1.2
是否属于金融性收购 √
收购人本次收购后是否自行经营 √
2.1.3
是否维持原经营团队经营 √
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 √
2.3 收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 √
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收
2.4 √
购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、
3.1.1 收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能 √
力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 √
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用
或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金
3.1.2.1 不适用
的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务
的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提
不适用
出员工安置计划
3.1.2.2
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批
不适用
准
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重
组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相 不适用
3.1.2.3
关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用
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收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行
3.1.3 √
相关承诺的能力
收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进
3.1.4 行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况； √
如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
收购人是否具有3年以上持续经营记录 √
3.2.1
是否具备持续经营能力和盈利能力 √
收购人资产负债率是否处于合理水平 √
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 √
3.2.2
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支
不适用
付能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控
3.2.3 不适用
制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查
不适用
3.2.4 该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 √
3.3 收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和
3.3.1 √
能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响
3.3.2 √
收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
3.3.3 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力 √
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由
4.1 上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金 √
的情况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，
4.2 包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要 不适用
条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 √
4.4 收购人的财务资料
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已
4.4.1 √
披露最近3年财务会计报表
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证
4.4.2 券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的 √
主要内容
5
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会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计
√
政策
4.4.3
与最近一年是否一致 √
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近
4.4.4 一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已 不适用
提供最近一期财务会计报告并予以说明
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购
4.4.5 而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股 不适用
公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及
不适用
时间
4.4.6
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际
不适用
会计准则编制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求
不适用
提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查
4.4.7 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 √
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 √
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范 不适用
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的
5.1.1 不适用
经营管理和控制权作出过渡性安排
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 不适用
5.1.2
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3 不适用
被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
5.1.3
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用
被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其
5.1.4 不适用
进行其他关联交易
是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往
不适用
来进行核查
5.1.5 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情
况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其 不适用
收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
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是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定
5.2.1 √
履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具
有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报
5.2.2 不适用
告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效
期内的资产评估报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利
5.2.3 不适用
能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并 不适用
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 不适用
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日
5.3.2 不适用
内履行披露义务
5.4 司法裁决 不适用
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行
5.4.1 不适用
披露义务
5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露 不适用
5.5 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务 不适用
5.6 管理层及员工收购 不适用
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五
5.6.1 不适用
十一条的规定
上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和其近
亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业 不适用
5.6.2
务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取
5.6.3 不适用
是否已经过适当的批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份
5.6.4 不适用
的，是否已核查
5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 不适用
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理
5.6.4.2 不适用
和决策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的
5.6.4.3 不适用
主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核
5.6.6 不适用
查，是否已取得员工的同意
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是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况 不适用
是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
5.6.7
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
5.6.8
股权是否未质押给贷款人 不适用
外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部要
5.7 不适用
求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发
5.7.1 不适用
布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序 不适用
外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的
5.7.3 不适用
程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
5.7.5 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明 不适用
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1
5.7.6 不适用
的要求
外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》
5.7.7 不适用
第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和
5.7.9 不适用
股东大会的批准
5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准 不适用
5.8 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化） 不适用
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制
权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实
5.8.1 不适用
力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情
况
如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发
生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的
实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、
5.8.2 不适用
公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化
或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说
明
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如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出
资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与
5.8.3 不适用
上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备
注中对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方
5.8.4 式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响， 不适用
并在备注中说明
5.9 一致行动 不适用
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致行动人 不适用
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方
5.9.2 不适用
式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权
收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司
的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行
5.9.3 不适用
动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动
安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的
不适用
5.9.4 各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机
6.1 √
构批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 √
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政
6.3 √
府主管部门的要求
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 √
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 √
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 √
收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经营范
7.2 √
围、主营业务进行重大调整
收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资
产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或 √
7.3
上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如
7.4 √
有，在备注中予以说明
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是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进
7.5 √
行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 √
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如
7.7 √
有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、
8.1.1 √
资产完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力 √
8.1.2
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 √
关联交易详见收购报
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不 告书“第八节 与上市
8.1.3 独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备 √ 公司之间的重大交易/
注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施 一、与上市公司及其子
公司之间的交易”
2018年11月6日，浙商
资产受让了浙江金钰
资产管理有限公司对
亿利达董事长章启忠
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与
享有的本金金额为人
被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞
8.2 √ 民 币 10,000.00 万 元 整
争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采
的债权。同日，亿利达
取的措施
董事长章启忠将其所
持有的亿利达3,100万
股股票为标的债权提
供质押担保。
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公
8.3 不适用
司的影响
十一、其他事项
11.1 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）
各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要
√
负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生
以下交易
如有发生，是否已披露 √
关联交易详见收购报
是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 告书“第八节 与上市
11.1.1 3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表 √ 公司之间的重大交易/
净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算） 一、与上市公司及其子
公司之间的交易”
10
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2018年11月6日，浙商
资产受让了浙江金钰
资产管理有限公司对
亿利达董事长章启忠
享有的本金金额为人
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计
11.1.2 √ 民 币 10,000.00 万 元 整
金额超过人民币5万元以上的交易
的债权。同日，亿利达
董事长章启忠将其所
持有的亿利达3,100万
股股票为标的债权提
供质押担保。
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人
11.1.3 √
员进行补偿或者存在其他任何类似安排
是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈
11.1.4 √
判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报
√
告和公告义务
11.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 √
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易
√
所调查的情况
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 √
11.3 是否不存在相关承诺未履行的情形 √
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、 相关人员已经进行自
高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业 查，并取得中国证券登
机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述 记结算有限责任公司
11.4 √
人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司 深圳分公司出具的《信
股票的行为 息披露义务人持股及
股份变更查询证明》
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业
11.5 存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题 不适用
是否得到解决如存在，在备注中予以说明
被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻
11.6 √
结等情况
被收购上市公司是否设置了反收购条款 √
11.7 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购
不适用
行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
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本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购
管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《收购报告书》等相关资料的审慎核查后认为：
本次收购符合相关法律、法规和证监会相关规定，《收购报告书》符合法律、法规和证监会及深交所的相关规
定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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年 月 日
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