亿利达：财通证券股份有限公司关于浙江省浙商资产管理有限公司收购浙江亿利达风机股份有限公司之持续督导意见2021-05-13
财通证券股份有限公司
关于浙江省浙商资产管理有限公司
收购浙江亿利达风机股份有限公司
之
持续督导意见
财务顾问
二零二一年四月
声明与承诺
财通证券股份有限公司接受浙江省浙商资产管理有限公司的委托，担任其
2020 年 12 月收购浙江亿利达风机股份有限公司之财务顾问。根据《上市公司收购
管理办法》的相关规定，本财务顾问自收购人公告《收购报告书》之日起至收购行
为完成后十二个月内对收购人履行持续督导职责。
本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，按照证券行业公认的
业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度并经过审慎核查，结合浙江
亿利达风机股份有限公司 2020 年年度报告以及2021 年第一季度报告出具本持续督
导意见。
本持续督导意见根据收购人提供的相关材料编制，收购人已向本财务顾问保
证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、
及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性
和及时性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意
见所做出的任何投资决策而产生相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾
问未委托或授权其他任何机构个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本
持续督导意见做任何解释或者说明。
本财务顾问提请投资者认真阅读浙江亿利达风机股份有限公司发布的相关年
度报告、季度报告、信息披露等重要文件。
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目录
声明与承诺 ...................................................................................................................................... 2
目录 .................................................................................................................................................. 3
释义 .................................................................................................................................................. 4
一、本次收购情况 .......................................................................................................................... 5
（一）本次收购概况............................................................................................................... 5
（二）本次收购的公告情况................................................................................................... 5
（三）财务顾问核查意见....................................................................................................... 7
二、收购人及上市公司依法规范运作情况................................................................................... 7
（一）收购人依法规范运作情况........................................................................................... 7
（二）上市公司依法规范运作情况....................................................................................... 8
（三）财务顾问核查意见....................................................................................................... 8
三、收购人履行承诺的情况........................................................................................................... 9
（一）履行承诺情况............................................................................................................... 9
（二）财务顾问核查意见....................................................................................................... 9
四、收购人落实后续计划的情况................................................................................................... 9
（一）后续计划落实情况....................................................................................................... 9
（二）财务顾问核查意见..................................................................................................... 12
五、提供担保或者借款情况......................................................................................................... 12
六、收购中约定的其他义务的履行情况..................................................................................... 12
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释义
在本持续督导意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
上市公司、亿利达 指 浙江亿利达风机股份有限公司
收购人、浙商资产 指 浙江省浙商资产管理有限公司
《财通证券股份有限公司关于浙江省浙商资产管理有限
本报告书 指 公司收购浙江亿利达风机股份有限公司之持续督导意
见》
自《浙江亿利达风机股份有限公司收购报告书》公告之
本持续督导期间 指
日（2020 年 12 月 25 日）起至本持续督导意见出具之日
本次收购 指 浙商资产认购亿利达非公开发行 A 股股票的行为
《收购报告书》 指 《浙江亿利达风机股份有限公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问、财通证券 指 财通证券股份有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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一、本次收购情况
（一）本次收购概况
本次发行前，浙商资产持有公司 79,461,412 股股份，占亿利达总股本的
18.24%，并拥有章启忠 35,446,560 股股份（占亿利达总股本 8.14%）对应的全部
表决权，表决权委托期限将于以下两个时点孰早终止：（1）自浙商资产与章启
忠、陈心泉及 MWZ AUSTRALIA PTY LTD 于 2018 年 11 月 23 日签署的《关于
浙江亿利达风机股份有限公司之股份转让协议》所约定的亿利达股份完成过户登
记之日起最长不超过 24 个月，即 2020 年 12 月 24 日；（2）浙商资产通过合法
合规方式所获得亿利达股份比例达到亿利达总股本 25%以上。浙商资产与章启忠
在表决权委托期限内为一致行动人。浙商资产合计持有公司 114,907,972 股股份
（占亿利达总股本的 26.38%）对应的全部表决权，为亿利达的控股股东。一致
行动人章启忠仍持有尚未委托表决权的 11,803,440 股股份，占亿利达总股本的
2.71%。浙商资产及其一致行动人合计持有公司 126,711,412 股股份，占亿利达总
股本的 29.09%。
本次非公开发行的股票数量为 130,670,569 股，未超过本次发行前公司总股
本的 30%，浙商资产出资 55,142.98 万元现金认购 130,670,569 股股份。本次非公
开发行完成后，浙商资产持有上市公司 210,131,981 股股份，占亿利达发行后总
股本的 37.11%。表决权委托到期，浙商资产与章启忠解除一致行动关系，章启
忠持有公司 47,250,000 股股份，占亿利达发行后总股本的 8.34%。浙商资产仍为
亿利达控股股东，浙江省国资委仍为亿利达实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》，本次非公开发行构成上市公司收购，收购
人委托财通证券担任财务顾问。
（二）本次收购的公告情况
2020 年 6 月 19 日，上市公司在深交所网站发布了《关于 2020 年非公开发
行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》、《公司控股股东、董事、高级管理
人员<关于切实履行公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施的承诺>的
公告》、《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的非公开发行股票认
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购协议暨关联交易的公告》和《关于本次非公开发行不存在直接或通过利益相关
方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（公告编号：2020-033、
2020-034、2020-035、2020-040）。同日，上市公司在深交所网站发布了《2020 年
度非公开发行 A 股股票预案》。
2020 年 7 月 3 日，上市公司在深交所网站发布了《关于公司非公开发行 A
股股票有关事项获得省国贸集团批复的公告》（公告编号：2020-047）。
2020 年 8 月 26 日，上市公司在深交所网站发布了《关于非公开发行股票申
请获得中国证监会受理的公告》（公告编号：2020-050）。
2020 年 9 月 10 日，上市公司在深交所网站发布了《关于收到<中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：2020-055）。
2020 年 9 月 22 日，上市公司在深交所网站发布了《关于非公开发行股票预
案修订情况说明的公告》（公告编号：2020-059）。同日，上市公司在深交所网
站发布了《2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》和《关于浙江亿利
达风机股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见之回复报
告》。
2020 年 10 月 23 日，上市公司在深交所网站发布了《关于非公开发行股票
发审委会议准备工作告知函回复的公告》（公告编号：2020-065）。同日，上市
公司在深交所网站发布了《<关于请做好亿利达非公开发行股票申请发审委会议
准备工作的函>之回复报告》。
2020 年 11 月 3 日，上市公司在深交所网站发布了《关于非公开发行 A 股股
票申请获得中国证监会发审委审核通过的公告》（公告编号：2020-072）。
2020 年 11 月 20 日，上市公司在深交所网站发布了《关于收到中国证监会
核准非公开发行股票批复的公告》（公告编号：2020-074）。
2020 年 12 月 25 日，上市公司在深交所网站发布了《浙江亿利达风机股份
有限公司关于股东解除表决权委托及一致行动关系暨权益变动的提示性公告》
（公告编号：2020-082）。同日，上市公司在深交所网站发布了《平安证券股份
有限公司、财通证券股份有限公司关于浙江亿利达风机股份有限公司非公开发行
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股票发行过程及认购对象合规性的核查意见》、《财通证券股份有限公司关于浙
江亿利达风机股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》、《上市公司并购重组
财务顾问专业意见附表第 1 号——上市公司收购》、《浙江亿利达风机股份有限
公司收购报告书》、《浙江亿利达风机股份有限公司收购报告书摘要》、《浙江
亿利达风机股份有限公司简式权益变动报告书》、《浙江天册律师事务所关于<
浙江亿利达风机股份有限公司收购报告书>之法律意见书》、《关于浙江亿利达
风机股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》、
《财通证券股份有限公司关于浙江亿利达风机股份有限公司 2020 年非公开发行
A 股股票之上市保荐书》、《平安证券股份有限公司关于浙江亿利达风机股份有
限公司 2020 年非公开发行 A 股股票之上市保荐书》、《非公开发行股票之发行
情况报告书暨上市公告书》、《非公开发行股票之发行情况报告书暨上市公告书
（摘要）》。
（三）财务顾问核查意见
财通证券为浙商资产本次收购亿利达之财务顾问，于 2020 年 12 月 25 日披
露了《财通证券股份有限公司关于浙江亿利达风机股份有限公司收购报告书之财
务顾问报告》，持续督导期自《收购报告书》公告之日起至收购完成后的 12 个
月止（即自 2020 年 12 月 25 日至 2021 年 12 月 24 日）。
经核查，本次收购已实施完毕，浙商资产及亿利达已根据相关规定就本次收
购及时履行了信息披露义务。
二、收购人及上市公司依法规范运作情况
（一）收购人依法规范运作情况
1、关于收购人是否违反上市公司治理和内部控制制度的相关规定
本次收购前，上市公司依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书等制度，并依照有关规定设立了战略决策委员会、审计委员会、提名
委员会和薪酬绩效委员会。亿利达根据《公司法》、《上市公司章程指引》（2019
年修订）等规范性文件制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》、《融资与对外担
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保管理办法》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《投资者关系
管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《信息披露管理制度》、《审计委员
会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战
略委员会工作细则》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人员登记管
理制度》等规章制度，这些制度明确了各机构的职责范围、权利、义务以及工作
程序。
本持续督导期间内，收购人未对上述公司治理制度及内部控制制度进行修
订，亦不存在违反上市公司治理和内部控制制度的相关规定的情形。
2、关于控股股东或实际控制人是否存在损害上市公司利益的情形
截至本持续督导意见出具日，上市公司的控股股东为浙江省浙商资产管理有
限公司，实际控制人为浙江省国有资产监督管理委员会。本持续督导期间内，浙
商资产遵守法律、行政法规和证监会、深交所的相关规定，依法行使对亿利达的
股东权利，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）上市公司依法规范运作情况
1、上市公司信息披露情况
本财务顾问对本持续督导期间内上市公司披露的信息进行了审阅，上市公司
能够按照有关法律法规的规定，真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，
信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。
2、关于上市公司是否违反公司治理和内部控制制度的相关规定
上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深交所上市规则的要
求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。本持续督导
期间内，未发现上市公司存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形。
（三）财务顾问核查意见
经核查，亿利达已按照证监会有关上市公司治理的规定和深交所上市规则的
要求规范运作，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。本持续督导
期间内，收购人及上市公司不存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情
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形，上市公司控股股东及实际控制人不存在侵害上市公司利益的情形。
三、收购人履行承诺的情况
（一）履行承诺情况
本持续督导期间内，收购人就本次收购作出承诺的履行情况如下：
序号 承诺方 承诺事项 是否履行承诺
浙江省浙商资产管理
1 《关于保持上市公司独立性的承诺函》 是
有限公司
浙江省浙商资产管理 《关于不存在同业竞争的说明及避免同
2 是
有限公司 业竞争的承诺》
浙江省浙商资产管理
3 《关于减少和规范关联交易的承诺函》 是
有限公司
收购人承诺所认购的亿利达本次非公开
浙江省浙商资产管理
4 发行的 A 股股份自本次非公开发行结束 是
有限公司
之日起 36 个月内不得转让
注：前述承诺事项的具体内容详见《收购报告书》。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本持续督导期间内，收购人上述承诺仍在履行过程中，不存在违反
其在《收购报告书》中作出承诺的情形。
四、收购人落实后续计划的情况
（一）后续计划落实情况
本持续督导期间内，收购人就本次收购相关后续计划的落实情况如下：
1、自《收购报告书》公告之日起未来 12 个月内继续增持上市公司股份或
处置其已拥有权益股份的计划
根据《收购报告书》，截至收购报告书签署日，收购方未来 12 个月内继续
增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划如下：
“截至本报告书签署日，收购人不排除在未来 12 个月内通过二级市场或协议
方式继续增持上市公司股份，若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有
亿利达权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批
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准程序及履行信息披露义务。截至本报告书签署日，收购人无在未来 12 个月内
处置其已拥有权益的股份的计划。收购人承诺所认购的亿利达本次非公开发行的
A 股股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。”
经核查，本持续督导期间内，浙商资产未增持亿利达股份，也未处置其已拥
有的权益股份。
2、自《收购报告书》公告之日起未来 12 个月内对上市公司主营业务的调
整计划
根据《收购报告书》，截至本报告书签署之日，收购人暂不存在未来 12 个
月内改变亿利达主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如未来收购人
因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法
规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本持续督导期间内，亿利达主营业务未发生重大调整。
3、自《收购报告书》公告之日起未来 12 个月内对上市公司或其子公司的
资产、业务处置或重组计划
根据《收购报告书》，截至收购报告书签署日，收购人暂不存在未来 12 个
月内对亿利达及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计
划，也不存在就亿利达购买或置换资产的重组计划。如根据上市公司业务发展情
况，需要制定和实施重组计划，公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的
法定程序和信息披露义务。
经核查，本持续督导期间内，未对上市公司或其子公司的重要资产、业务进
行处置或重组。
4、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
根据《收购报告书》，截至收购报告书签署日，收购人没有改变亿利达现任
董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人与亿利达其他股东之间就与本
次收购相关的董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购
人拟对亿利达董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律
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程序和信息披露义务。
经核查，本持续督导期间内，上市公司现任董事会或高级管理人员没有发生
变更。
5、对上市公司章程条款进行修改的计划
根据《收购报告书》，截至收购报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购
亿利达控制权的公司章程条款进行修改的计划。
上市公司于 2021 年 1 月 26 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于增加公司注册资本并修订公司章程的议案》，具体修订内容如下：
原条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币 435,568,564 第六条 公司注册资本为人民币 566,239,133
元。 元。
第二十条 公司股份总额为 435,568,564 股， 第二十条 公司股份总额为 566,239,133 股，
全部为普通股。 全部为普通股。
上述议案已经2020年7月20日召开的2020年第一次临时股东大会授权董事会
决策，无需提交公司股东大会审议。
经核查，本持续督导期间内，不存在对上市公司章程条款进行修订与收购人
披露的相关事项存在重大差异的情况。
6、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
根据《收购报告书》，截至收购报告书签署日，收购人暂不存在对上市公司
现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调
整，公司将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本持续督导期间内，亿利达现有员工聘用计划未发生重大变动。
7、对上市公司分红政策进行调整的计划
根据《收购报告书》，截至收购报告书签署日，收购人暂不存在对上市公司
现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法
规要求需要进行相应调整的，公司将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批
准程序和信息披露义务。
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经核查，本持续督导期间内，亿利达分红政策未发生重大变动。
8、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》，截至收购报告书签署日，收购人暂不存在其他对上市
公司的业务和组织机构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要对上
市公司的业务和组织机构进行其他调整，公司将严格按照相关法律法规的规定，
履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本持续督导期间内，收购人未对亿利达实施其他对业务和组织结构
由重大影响的计划。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本持续督导期间内，收购人不存在违反其在《收购报告书》中披露
的后续计划事项的情形。
五、提供担保或者借款情况
经核查，本持续督导期间内，未发现亿利达为浙商资产及其关联方违规提供
担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其
他约定义务的情况。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江省浙商资产管理有限公
司收购浙江亿利达风机股份有限公司之持续督导意见》之盖章页）
财通证券股份有限公司
2021 年 4 月 28 日
