乔治白：国浩律师（天津）事务所关于浙江乔治白服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2021-06-15
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邮编：300042 电话：022-85586588 传真：022-85586677
国浩律师（天津）事务所
关于
浙江乔治白服饰股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
国浩津法意字（2021）第 233 号
致：浙江乔治白服饰股份有限公司
国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）受浙江乔治白服饰股份有限
公司(以下简称“公司”或“乔治白”)的委托，担任公司 2021 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）事项的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《浙江乔治白服饰股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实施本次激
励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，依据本法
律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
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重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文件、
副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐
瞒、疏漏之处。
本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对本次激励计
划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题以及会计、审计、财务等非法律专业
事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履
行了必要注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示保证。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文
件出具本法律意见书。
本所同意公司在为本次激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的相
关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。本法律意
见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成的。
本法律意见仅供公司为本次激励计划目的使用，非经本所同意，不得被任何
人用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备
的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
根据公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）发布的公告，
公司成立于 2001 年 7 月 31 日，于 2012 年 6 月 14 日经中国证监会核准（证监许
可[2012]820 号），首次公开发行 2,465 万股的人民币普通股，经深圳证券交易
所同意（深证上[2012]227 号），于 2012 年 7 月 13 日在深圳证券交易所上市，
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股票简称为“乔治白”，股票代码为“002687”。
经查验国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）显示公司统
一社会信用代码为 913300007315154541；注册资本为 35000.000000 万人民币;
法定代表人为池也；经营范围为“一般项目：服装制造；服饰制造；服装服饰零
售；服装服饰批发；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；专业设计
服务；服饰研发；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；互联网
销售（除销售需要许可的商品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动)。”；登记机关为浙江省市场监督管理局；住所为浙江省平阳
县昆阳镇平瑞公路 588 号；登记状态为存续。
根据公司提供的相关文件资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《公司章程》规定需要终
止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情
况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字
[2021]第 ZF10234 号）、公司年度报告、公司在巨潮资讯网披露的公告及出具的
文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并合法有
效存续的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形；
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本次
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激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的内容
2021 年 6 月 11 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）等相关议案，本次激励计划的主要内容如下：
（一）《激励计划（草案）》所载明的主要事项
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：本激励计划的目
的；本激励计划的管理机构；本激励计划的激励对象范围及确定依据；本激励计
划的股票来源；授予数量和分配情况；本激励计划的有效期、授予日、解除限售
安排和限售规定；本激励计划的激励价格及确定方法；本激励计划的授予与解除
限售条件；本激励计划的调整方法和程序；本激励计划的会计处理；本激励计划
的实施程序；公司/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象情况发生变化的处
理方式；限制性股票回购注销的原则；公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解
决机制等。
基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
参与本激励计划的激励对象由公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
参与本激励计划的激励对象均为公司（含子公司）中层管理人员（不包括独
立董事、监事）及核心技术人员,且均符合《管理办法》第八条，不存在不得成
为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象不超过 236 人，均为公司（含子公司）中层
管理人员及核心技术人员，不包括公司独立董事和监事。激励对象应当在公司授
予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公
司（含子公司）存在劳动关系或聘用关系。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激
励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。预
留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。
3、激励对象的核实
本激励计划经董事会审议通过后，由公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东
大会审议本激励计划前 5 日披露核查意见。激励对象名单出现调整的，应经监事
会核实。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据、范围和核实
符合《管理办法》第八条、第三十七条的规定。
（三）股票来源、授予数量和分配情况
1、股票的来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的股票来源为公司自二级市场回购或
定向增发的公司 A 股普通股股票。
2、本激励计划授予的限制性股票数量和分配情况
本激励计划拟向激励对象授予 1,273.75 万股限制性股票，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额的 3.64%。其中，首次授予 1,019.00 万股，约占本激
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励计划草案公告时公司股本总额的 2.91%，占拟授予权益总额的 80.00%；预留授
予 254.75 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.73%，占拟授予
权益总额的 20.00%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本
激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司
股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表
所示：
获授数量 占授予总量 占公司总股本的
姓名 职务
（万股） 的比例 比例
公司（含子公司）中层管理人员及核
心技术人员 1,019.00 80.00% 2.91%
（共计 236 人）
预留部分 254.75 20.00% 0.73%
合计 1,273.75 100.00% 3.64%
基于上述，本所律师认为，本次激励计划标的股票的来源、数量及分配情况
符合《管理办法》第十二条、第十四条的相关规定。
（四）有效期、授予日、解除限售安排和限售规定
1、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部解除限售或回
购注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。授予日必须
为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
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生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持公司股票行为，按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象首次授予限制性股票，并
完成公告、登记程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完
成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。上述不得授予限
制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激
励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
3、解除限售安排
限制性股票解除限售前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、
担保或偿还债务等。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后 50%
一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后 50%
一个交易日当日止
除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限
售的该期限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
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激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
4、限售规定
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件
和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股票。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划有效期内，如
果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中关于
公司董事和高级管理人员转让公司股票的规定发生变化，则其转让所持有的公司
股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划中限制性股票的有效期、授予日、
解除限售安排和限售规定符合《管理办法》第十三条、第二十四条、第二十五条、
第四十四条和《公司法》、《证券法》的相关规定。
（五）授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为 3.00 元/股。即，满
足授予条件之后，激励对象可以每股 3.00 元的价格购买公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
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本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格不低于公司股票票面金
额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）5.66 元/股的 50%，为 2.83
元/股；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日公司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）5.54 元/股的 50%，为
2.77 元/股。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划中限制性股票的授予价格和确定方
法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下
列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
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或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解
除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
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已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票（含预留）解除限售对应的考核年度为 2022
年-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所
示：
解除限售安排 公司层面业绩考核目标
第一个解除限售期 以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于32%
第二个解除限售期 以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于50%
注 1：上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。
注 2：上述公司业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计划解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（4）个人层面绩效考核
为确保考核的连贯性，本激励计划的个人层面绩效考核按照公司现行的薪酬
绩效考核制定执行，由公司对激励对象在各考核期内的绩效考核情况进行打分，
并以考核分数确定所属的考核等级。为实现更好的激励效果，本激励计划在综合
考评的基础之上，进一步量化激励对象的绩效，设置绩效系数区间，对应个人层
面可解除限售比例，从而进一步提高本激励计划的公平、公正性，实现对处于相
同考核等级项下的激励对象进行差异化激励，督促激励对象尽力提高绩效水平。
激励对象的绩效评价结果划分为 A/B/C/D/E/F 六个档次，考核评价表适用于
参与本激励计划的所有激励对象。各解除限售期内，公司将结合激励对象的绩效
考核结果，并根据下表确定激励对象的个人层面可解除限售比例：
综合得分 考核等级 解除限售比例
90分以上 A 【100%，90%】
81-90分（不含） B 【89%，80%】
71-80分（不含） C 【79%，70%】
51-70分（不含） D 【69%，50%】
10-50分（不含） E 【49%，10%】
10分以下 F 0%
注：解除限售比例一栏为既定考核等级下对应的个人层面可解除限售比例上下限区间，包
含上下限值。
各解除限售期内，激励对象在相应考核年度内的个人绩效考核等级为
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A/B/C/D/E 的,则视为激励对象的个人绩效考核为“合格”，激励对象当期实际可
解除限售的限制性股票数量=激励对象当期计划解除限售的限制性股票数量×公
司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例。当期未能解除限售的限制性
股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（5）考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》
的有关规定。本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入，营业收入指标是衡量公司经营状况和市
场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司成长能力和
行业竞争力提升。公司所设定的考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况
及未来战略发展规划等综合因素。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的
工作绩效做出较为准确、全面的评价。各解除限售期内，公司将根据激励对象的
绩效考核情况，确定激励对象是否达到限制性股票可解除限售条件以及具体的可
解除限售数量。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予与解除限售
条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条的相关规
定。
（七）本次激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》对本激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施程
序；公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象情况发生变化的处理方式、
限制性股票回购注销的原则、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等
内容进行了规定。经核查，本所律师认为，公司本次激励计划的上述内容符合《管
理办法》的相关规定，不存在违反上述规范性文件的情形。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草
案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规
章和规范性文件的规定。
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三、本次激励计划拟订、审议、公示等程序
（一）公司为实施本次激励计划已经履行的程序
截至本法律意见书出具日，公司为实行本次激励计划已经履行了如下程序：
1、2021 年 6 月 7 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草
案）》，并提交公司董事会审议；
2、公司独立董事对本次激励计划发表同意的独立意见；
3、2021 年 6 月 11 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案；
4、2021 年 6 月 11 日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实〈2021 年限制
性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
（二）公司为实施本次激励计划尚待履行的程序
1、公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激励计划；
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）；
3、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明；
4、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司
股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
5、公司股东大会在对本次激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事
应当就本次激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。本次激励计划需出
席公司股东大会非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
综上，本所律师认为，公司就本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》
等有关规定，待履行尚需履行的程序后方可实施。
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四、本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，激励对象根据《公司法》《证券法》等有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定本激励
计划首次授予的激励对象不超过 236 人，均为公司（含子公司）中层管理人员（不
包括独立董事、监事）及核心技术人员。预留授予的激励对象的确定参照首次授
予的标准执行。
根据公司提供的会议文件并经查验，激励对象的名单已经公司监事会初步核
查，认为列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员符合《上市公
司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。
同时，在本激励计划经董事会审议通过后，由公司内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激
励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划前 5 日披露核查意见。激励对象
名单出现调整的，应经监事会核实。
综上，本所律师认为，公司本次股票激励计划激励对象的确定符合《管理办
法》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
公司董事会、监事会已经审议通过了《激励计划（草案）》及相关议案，公
司将根据《管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，及时公告与本
次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》
及其摘要等相关文件。
随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规以
及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段所
应履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象参与本激励计划的资金来源为自筹
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资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查：
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是“为进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展”。
本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不存在违反其他有关
法律、法规和规范性文件的规定的情形。
公司独立董事和监事会已对本次激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表了意见，认为本激励计划有利于
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、法规、规章及规范性文件的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避表决情况
根据《激励计划（草案）》，并经查验，本次股权激励计划的激励对象中不含
董事及其关联方，董事会本次激励计划审议不涉及关联董事回避表决情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日:
（一）公司具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格；
（二）《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
（三）本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》及相关法律
法规的规定；
（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的
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规定；
（五）公司已经按照法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关要求
履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；
（六）公司未向本次激励计划的激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保；
（七）本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形；
（八）本次激励计划审议不涉及关联董事回避表决情形。
本次激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式叁份，无副本。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（天津）事务所关于浙江乔治白服饰股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字页）
国浩律师（天津）事务所 经办律师：
李冠楠
经办律师：
范晓东
负 责 人：
梁 爽
2021 年 6 月 11 日
