乔治白：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于浙江乔治白服饰股份有限公司2021年员工持股计划（草案）的独立财务顾问报告2021-06-15
深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于浙江乔治白服饰股份有限公司
2021 年员工持股计划（草案）的
独立财务顾问报告
二〇二一年六月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
释 义 ...................................................................................................................................................... 3
声 明 ...................................................................................................................................................... 4
一、员工持股计划的主要内容 ............................................................................................................. 5
（一）员工持股计划的资金来源、资金规模................................................................................. 5
（二）员工持股计划参加对象的确定标准..................................................................................... 5
（三）员工持股计划的份额认购情况............................................................................................. 5
（四）员工持股计划的股票来源、规模及购买价格 ..................................................................... 6
（四）员工持股计划的存续期、锁定期......................................................................................... 8
（五）员工持股计划的管理模式................................................................................................... 10
（六）员工持股计划的资产分配、持有人所持权益的处置 ....................................................... 14
（七）员工持股计划的其他内容................................................................................................... 17
二、独立财务顾问意见....................................................................................................................... 18
（一）关于实施员工持股计划可行性的核查意见 ....................................................................... 18
（二）关于实施员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ................... 20
（三）关于实施员工持股计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 ............................... 20
三、备查文件及备查地点................................................................................................................... 21
（一）备查文件 .............................................................................................................................. 21
（二）备查地点 .............................................................................................................................. 21
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释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
乔治白、公司 指 浙江乔治白服饰股份有限公司
本员工持股计划、本计划 指 浙江乔治白服饰股份有限公司 2021 年员工持股计划
本员工持股计划草案、本计 《浙江乔治白服饰股份有限公司 2021 年员工持股计
指
划草案 划（草案）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的人员
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《浙江乔治白服饰股份有限公司 2021 年员工持股计
《员工持股计划管理办法》 指
划管理办法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号—员
《披露指引》
工持股计划》
标的股票 指 乔治白 A 股普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《浙江乔治白服饰股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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声 明
他山咨询接受委托，担任乔治白 2021 年员工持股计划的独立财务顾问并出具本
报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引》等法律、法
规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证所提供
的有关本员工持股计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本员工持股计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市
公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策
无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供
的资料和信息真实、准确、完整；本员工持股计划涉及的各方能够诚实守信的按照
本员工持股计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本员工持股计划不存在
其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供
公司拟实施本员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、员工持股计划的主要内容
（一）员工持股计划的资金来源、资金规模
1. 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式取得的资金，公司不得向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦
不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
2. 本员工持股计划拟筹集资金总额不超过 42,000,000 元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份额上限为 42,000,000 份。
（二）员工持股计划参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露
指引》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合
实际情况确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持
股计划。本员工持股计划存续期内，所有参加对象均于公司（含子公司）任职，并
与公司（含子公司）存在劳动关系或聘用关系。
本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员，公司（含子公司）核心业务人员和一线基层员工。本员工持股计划的参加对
象总人数不超过 2,500 人，具体人数根据实际情况而定。
本员工持股计划包含公司实际控制人池方燃、陈永霞和池也，作为公司的领导
核心，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有决定性的影响力；本员工
持股计划还包含公司实际控制人池也的配偶李正基，作为公司的核心业务人员，为
产品市场开拓起到积极作用。此外，为完善企业薪酬体系，本员工持股计划具有一
定的普惠性质，纳入一线基层员工作为参加对象，其中包含公司职工监事林玲。因
此，本员工持股计划将上述人员作为参加对象符合公司的实际需要，符合《指导意
见》《披露指引》等相关法律法规的规定，具有合理性和必要性。
（三）员工持股计划的份额认购情况
参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计
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认购份额不超过 517.50 万份，约占本员工持股计划比例为 12.32%；公司（含子公
司）核心业务人员和一线基层员工合计认购份额不超过 3,682.50 万份，约占本员工
持股计划比例为 87.68%。本员工持股计划的参加对象名单及初步份额认购情况如下
表所示：
认购份额上限 占本员工持股计划
序号 姓名 职务
（万份） 比例（%）
1 池也 董事长 90.00 2.14%
2 李富华 副董事长、财务总监 60.00 1.43%
3 白光宇 董事、总经理 90.00 2.14%
4 郑赛赛 董事 6.00 0.14%
5 陈永霞 董事、商务总监 60.00 1.43%
6 池方燃 董事 90.00 2.14%
7 吴匡笔 董事会秘书、副总经理 60.00 1.43%
8 黄益品 技术总监 60.00 1.43%
职工监事
9 林玲 1.50 0.04%
（一线基层员工）
10 李正基 核心业务人员 15.00 0.36%
公司（含子公司）核心业务人员和一线基层
11 3,667.50 87.32%
员工（不超过 2,490 人）
合计 4,200.00 100.00%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
最终参加对象的名单及其实际认购份额，由公司董事会根据实际缴款情况确定。
参加对象认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份
额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由公司
董事会确定认购人选和份额。
（四）员工持股计划的股票来源、规模及购买价格
1. 股票来源
本员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用证券账户已回购的公司 A
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股普通股股票。
公司于 2021 年 1 月 14 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于回购
部分社会公众股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公
司股份用于实施实施股权激励或员工持股计划。本次回购股份的价格为不超过人民
币 7.00 元/股（含），本次用于回购股份的总金额为不低于 8000 万元（含）且不高
于 15000 万元（含），本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案
之日起 12 个月内。具体内容详见公司于 2021 年 1 月 15 日公开披露的《关于回购部
分社会公众股份方案的公告》（公告编号：2021-005）。
截止 2021 年 5 月 31 日，公司以集中竞价方式回购股份数量累计 17, 652, 880.00
股，占公司总股本的 5.04%，最高成交价为 5.98 元/股，最低成交价 5.41 元/股，成
交金额为 99,994,003.74 元（不含交易费用），公司将根据市场情况继续实施本次回
购计划。具体内容详见公司于 2021 年 6 月 3 日公开披露的《关于回购部分社会公众
股份的进展公告》（公告编号：2021-032）。
2. 购股规模
假设按照拟筹集资金总额上限 42,000,000 元，购股价格 3.00 元/股进行预测算，
不考虑相关税费的影响，本员工持股计划预计可购买标的股票的数量不超过 1,400
万股，占公司当前总股本的比例为 4.00%。本员工持股计划最终购买标的股票的数
量以实际执行情况为准，公司将根据规定及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超
过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数
量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首
次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励
获得的股份。
3. 购股价格及定价依据
本员工持股计划受让公司回购股份的价格为 3.00 元/股。定价依据如下：
公司实施本员工持股计划的出发点在于，该模式下持有人均通过本员工持股计
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划这一载体间接持有公司股票，由持有人代表大会选举产生的管理委员会统一管理
本员工持股计划项下资产，更能体现持有人“同进退”的原则，从而引导员工积极关
注公司股票的长期价值，而非短期波动。
为推动公司平稳、快速发展，充分调动员工的工作积极性和创造性，公司需要
在一定程度上保障本员工持股计划实施的有效性。因此，公司结合自身经营和行业
发展情况，拟通过承担合理的激励成本对员工进行激励，完善公司的薪酬体系，提
高市场竞争力。在兼顾激励成本和激励效果的基础之上，本员工持股计划受让公司
回购股份的价格确定为 3.00 元/股，定价方式具有合理性与科学性。
本员工持股计划购买公司回购股份完成非交易过户之前，公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本员工持股计划购买公司回购股份的价格将
进行相应的调整。
（四）员工持股计划的存续期、锁定期
1. 员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司股东大会审议通过本员工持股计划
之日起计算。公司股东大会审议通过本员工持股计划后 6 个月内，本员工持股计划
将通过非交易过户等法律法规许可的方式受让公司回购专用证券账户已回购的股
份。
2. 员工持股计划的锁定期
（1）本员工持股计划的法定锁定期为 12 个月，自公司公告完成标的股票过户
之日起计算。法定锁定期内，本员工持股计划不得买卖公司股票。
为有效构建公司、股东与员工之间的利益共享机制，使得员工能够关注公司的
长远发展，法定锁定期届满后，本员工持股计划项下所持有的标的股票分批解锁，
具体如下：
1）第一批解锁时点：自公司公告本员工持股计划完成标的股票购买之日起满
24 个月后，解锁比例为本员工持股计划完成标的股票购买之日项下所持有的标的股
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票总数的 50%（含持有标的股票期间产生的相应孳息股）；
2）第二批解锁时点：自公司公告本员工持股计划完成标的股票购买之日起满
36 个月后，解锁比例为本员工持股计划完成标的股票购买之日项下所持有的标的股
票总数的 50%（含持有标的股票期间产生的相应孳息股）。
（2）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交
易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，不得在下列期间买卖公司股票：
1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（五）员工持股计划的考核标准
1. 公司层面业绩考核
（1）满足以下条件时，本员工持股计划出售第一批解锁时点的股票获得的资金
归持有人所有，持有人所持有的本员工持股计划份额 50%的部分可参与分配：以
2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 32%；
（2）满足以下条件时，本员工持股计划出售第二批解锁时点的股票获得的资金
归持有人所有，持有人所持有的本员工持股计划份额 50%的部分可参与分配：以
2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 50%；
注：上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。
2. 个人层面绩效考核
在公司满足相应业绩考核的前提之下，仅参与本员工持股计划的公司董事、高
级管理人员和公司（含子公司）核心业务人员，适用个人层面绩效考核，作为参与
本员工持股计划收益分配的依据，能够较好地体现权责利对等的原则。此外，为体
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现一定的普惠性，适度提高员工整体薪酬水平，本员工持股计划纳入公司（含子公
司）一线基层员工作为参加对象，由于人数较多，工作性质、地点较为分散，且人
均认购份额较少，出于提高考核工作效率的考量，在公司满足相应业绩考核和个人
满足相应服务期限要求的前提之下，即可参与本员工持股计划的收益分配。
3. 考核结果的应用
（1）本员工持股计划存续期内，当公司层面业绩考核达标，在锁定期届满后，
由管理委员会根据持有人会议的授权，按照前述约定的解锁比例择机出售本员工持
股计划项下所持有的公司股票（含持有标的股票期间产生的相应孳息股），并在当
批次可解锁公司股票全部出售之后，以出售对应解锁部分的标的股票所获现金资产
为限，以个人层面绩效考核结果为依据分配至持有人：
1）上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可参与本
次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配。
2）上述所获现金资产存在收益的情形下，首先，返还持有人持有可参与本次分
配的份额对应的出资额；其次，由管理委员会根据持有人对应考核年度的绩效考核
评定结果，对实现可分配的收益进行分配。
（2）本员工持股计划存续期内，当公司层面或个人层面绩效考核不达标，在锁
定期届满后，由管理委员会根据持有人会议的授权，按照前述约定的解锁比例择机
出售本员工持股计划项下所持有的公司股票（含持有标的股票期间产生的相应孳息
股），以出售对应解锁部分的标的股票所获现金资产为限，上述所获现金资产不存
在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可参与本次分配的份额占全体持有人持
有可参与本次分配总份额的比例进行分配；上述所获现金资产存在收益的情形下，
仅返还持有人持有可参与本次分配的份额对应的出资额。产生的剩余未分配收益，
均归属公司。
（六）员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委
员会，授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利
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或者授权管理机构行使股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本
员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人之间产生潜
在的利益冲突。
1. 持有人会议
（1）拟参加对象实际认购本员工持股计划份额之后即成为本员工持股计划的持
有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权
利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
持有人自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1）选举、罢免管理委员会委员；
2）本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长，本员工持股计划另有约定的
除外；
3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会决定是否参与公司的融资计划，如决定参与的，应拟定相应的资金解决方
案提交持有人会议审议；
4）授权管理委员会负责管理本员工持股计划；
5）授权管理委员会代表全体持有人行使股东权利；
6）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。
（3）本员工持股计划首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召
集、主持，后续持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理
委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）本员工持股计划召开持有人会议的，管理委员会应提前 3 日以直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式进行会议通知。会议通知应当至少包括以下内
容：
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1）会议的时间、地点；
2）会议的召开方式；
3）会议提案；
4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其提议；
5）会议表决所必需的会议材料；
6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7）联系人和联系方式；
8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应
包括上述第 1）、2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（5）持有人会议的表决程序
1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持
人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决；
2）本员工持股计划的持有人按其持有的本员工持股计划份额享有表决权，每一
份本员工持股计划份额对应享有一票表决权；
3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而
未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限
结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议
的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划
约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的
规定提交公司董事会、股东大会审议。
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（6）单独或合计持有本员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（7）单独或合计持有本员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
2. 管理委员会
（1）本员工持股计划设管理委员会，负责本员工持股计划的管理，管委会成员
由全体持有人会议选举产生。
（2）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会主任由
管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期与本员工持股计
划的存续期一致。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《2021 年员工持股计划管理
办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1）不得利用职权损害本员工持股计划的利益，不得侵占、挪用本员工持股计划
的资产；
2）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
3）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金借贷给他人或者以本员
工持股计划的资产为他人提供担保。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（4）管理委员会行使以下职责：
1）负责召集持有人会议；
2）代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、
表决，以及参与公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等事
项；
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3）负责本员工持股计划的日常管理，包括但不限于按照本员工持股计划的规定
决策持有人继续参与本员工持股计划的资格，办理持有人持有的本员工持股计划权
益的处置事宜，开展本员工持股计划项下资产的清算、分配工作等；
4）持有人会议授权的其他职责；
5）相关法律、法规和本员工持股计划规定的其他应由管理委员会履行的职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3）管理委员会赋予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 1
日通知全体管理委员会委员。
（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当
自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会
作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实
行一人一票。
（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决，会议决议由参会管理委员会委
员签字。
（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员
未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（六）员工持股计划的资产分配、持有人所持权益的处置
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1. 员工持股计划的资产分配
（1）本员工持股计划锁定期内，因持有标的股票产生的相应孳息股一并锁定，
不得在二级市场出售或以其他方式转让。
（2）本员工持股计划法定锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划项下的
资产进行分配。
（3）本员工持股计划法定锁定期届满后、存续期内，持有人会议授权管理委员
会按照前述约定的解锁比例择机出售本员工持股计划项下所持有的公司股票，并在
当批次可解锁公司股票全部出售之后，决策本员工持股计划项下已实现现金资产的
分配事宜。
（4）本员工持股计划法定锁定期届满后、存续期内，管理委员会如决定分配本
员工持股计划项下资产的，应当依法扣除相关税费及其他应付款项之后，按照持有
人所持有的本员工持股计划份额占本员工持股计划总份额的比例进行分配。
（5）管理委员会应于本员工持股计划提前终止或存续期届满后 30 个工作日内，
完成本员工持股计划项下资产的清算和分配工作。本员工持股计划项下资产由管理
委员会依法扣除相关税费及其他应付款项之后，按照持有人所持有的本员工持股计
划份额占本员工持股计划总份额的比例进行分配。
（6）本员工持股计划项下除出售标的股票（含持有标的股票期间产生的相应孳
息股）之外的其他现金资产，包括但不限于存款利息，其他理财收益等，该部分现
金资产在分配时可不适用相关考核安排。
2. 员工持股计划持有人所持权益的处置
（1）本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经
管理委员会同意，持有人所持有的本员工持股计划份额不得退出/转让或用于抵押、
质押、担保及偿还债务等。
（2）本员工持股存续期内，发生如下情形之一的，自该情形发生之日起，管理
委员会有权取消持有人的参与资格，将其持有的本员工持股计划中尚未参与考核分
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配的份额按照认购价格与情形发生时点最近一个交易日公司股票收盘价计算所持份
额净值，以两者孰低值强制收回，或转让给管理委员会指定的其他持有人：
1）持有人主动辞职、擅自离职、单方与公司（含子公司）解除或终止劳动关系
或聘用关系的；
2）持有人在劳动合同到期或聘任期限届满后未与公司（含子公司）续签劳动合
同或继续受公司（含子公司）聘任的；
3）持有人因触犯法律、违反执业道德、泄露机密、失职或渎职、行贿或受贿等
行为损害公司（含子公司）利益或声誉而导致公司（含子公司）与其解除劳动关系
或聘用关系的。
4）持有人因重大过失等情形导致不符合本员工持股计划的参与条件的；
5）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
6）持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的；
7）持有人非因执行职务身故而离职的。
（3）发生如下情形的，持有人所持有的本员工持股计划份额不作变更：
1）职务变更
本员工持股计划存续期内，经公司（含子公司）批准，持有人职务变更且仍符
合本员工持股计划参与条件的，其持有的本员工持股计划份额不作变更。
2）因执行职务丧失劳动能力而离职
本员工持股计划存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其持有
的员工持股计划份额不作变更，且不再对其进行个人层面绩效考核。
3）因执行职务身故
本员工持股计划存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划
份额不作变更，可由其相应的财产继承人或法定继承人代为持有，且不再对其进行
个人层面绩效考核。
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（4）管理委员会按照前述约定的解锁比例择机出售本员工持股计划项下所持有
的公司股票，并在当批次可解锁公司股票全部出售之后的 10 个工作日内返还被取消
参与资格的持有人所持有的员工持股计划份额对应的本金。
（5）本员工持股计划存续期内，持有人发生其他未说明的情形，由管理委员会
确定具体处理方式。
（七）员工持股计划的其他内容
本员工持股计划的其他内容详见公司公告的《2021 年员工持股计划（草案）》。
本报告“一、员工持股计划的主要内容”与公司公告的《2021 年员工持股计划（草
案）》表述不完全一致的，以公司公告的《2021 年员工持股计划（草案）》为准。
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二、独立财务顾问意见
（一）关于实施员工持股计划可行性的核查意见
1. 本员工持股计划的内容具备合规性
（1）根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具
之日，本员工持股计划的制定和实施，已按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在他人利用员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项
关于依法合规原则的要求。
（2）根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原
则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指
导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（3）经查阅《2021 年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参与人盈
亏自负，风险自担，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要
求。
（4）经查阅《2021 年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象
包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，公司（含子公司）核心业
务人员和一线基层员工，具体人数根据实际情况而定。本员工持股计划的参加对象
符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（5）经查阅《2021 年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的资金来源
为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不得向
参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、
资助、补贴、兜底等安排的情形。本员工持股计划的资金来源符合《指导意见》第
二部分第（五）项第 1 款关于资金来源的规定。
（6）经查阅《2021 年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为
60 个月，自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算；本员工持股计划的
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法定锁定期为 12 个月，自公司公告完成标的股票购买之日起计算，法定锁定期内，
本员工持股计划不得买卖公司股票；法定锁定期届满后，本员工持股计划项下所持
有的标的股票分批解锁。本员工持股计划的存续期和锁定期安排符合《指导意见》
第二部分第（六）项第 1 款的规定。
（7）经查阅《2021 年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，全
部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持
有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本员工持股计划的
购股规模符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 款的规定。
（8）经查阅《2021 年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已对以下事
项作出明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定：
1）员工持股计划参加对象的确定标准、资金、股票来源；
2）员工持股计划的存续期、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份
权益的处置办法；
5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
7）员工持股计划存续期满后员工所持有权益的处置办法。
2. 公司具备实施本员工持股计划的主体资格
浙江乔治白服饰股份有限公司成立于 2001 年 7 月 31 日，于 2012 年 7 月 13 日
在深圳证券交易所中小企业板上市，证券简称为“乔治白”，证券代码为“002687”。
乔治白为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员
工持股计划的主体资格。
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3. 本员工持股计划的实施具备可行性
截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚须履行的股东大会审议程序之外，本
员工持股计划已经按照《指导意见》《披露指引》的规定履行了必要的审议程序和
信息披露义务。
综上，本独立财务顾问认为：公司具备实施本员工持股计划的主体资格，本员
工持股计划的制定和实施符合有关规定，具备可行性。
（二）关于实施员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
经查阅《2021 年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的制定已在购股价
格、出售安排、考核标准等方面综合考虑了现有股东的利益。经初步预计，一方面，
实施本员工持股计划产生的激励成本将对公司相关各期的经营业绩有所影响；另一
方面，实施本员工持股计划将有助于提升员工的凝聚力，有效激发员工的工作积极
性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
综上，本独立财务顾问认为：从长远来看，实施本员工持股计划预计将对公司
持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（三）关于实施员工持股计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
本员工持股计划依据公司的实际情况制定和实施，符合《指导意见》《披露指
引》等有关规定。本员工持股计划的考核体系能够发挥良好的激励与约束效果，助
推公司业绩稳步发展，使全体股东同步受益。
综上，本独立财务顾问认为：本员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益
的情形，且本员工持股计划的实施尚需取得公司股东大会的批准。
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三、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 《浙江乔治白服饰股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》及其摘要
2. 《浙江乔治白服饰股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法》
3. 浙江乔治白服饰股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议
4. 浙江乔治白服饰股份有限公司第六届监事会第十次会议决议
5. 浙江乔治白服饰股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十二次会议相
关事项的独立意见
（二）备查地点
浙江乔治白服饰股份有限公司
地 址：浙江省平阳县昆阳镇平瑞公路 588 号
电 话：0577-63722222
联系人：孔令活
本独立财务顾问报告一式两份。
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（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于浙江乔治白服饰股份
有限公司 2021 年员工持股计划（草案）的独立财务顾问报告》之签署页）
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二〇二一年六月十一日
