金河生物科技股份有限公司信息披露制度




                       金河生物科技股份有限公司

                                信息披露制度


                                  第一章 总则


       第一条   为规范金河生物科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
及子公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
       第二条   本制度所称信息披露是指将证券监管部门要求披露的可能对公司
股票价格或生产经营活动产生重大影响、而投资者尚未得知的重大信息，在规定
时间内，在规定的媒体上，通过规定的方式向社会公众公布，并将相关备查文件
送达证券监管部门或交易所的行为。
       第三条   本制度的适用范围：本公司、本公司直接或间接控股50%以上的公
司及纳入公司合并会计报表的公司，部分条款适用于控股或参股本公司的股东。


                          第二章 信息披露的基本原则


       第四条   信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露
的义务。公司应当严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和
格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。
    真实原则：是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或具
有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈
述。
       准确原则：是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切
的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大


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等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经
营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。
    完整原则：是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件
齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
    及时原则：是指公司及相关信息披露义务人应当在深圳证券交易所规定的期
限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
    第五条   公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
    公开、公正、公平原则：是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投
资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提
前向特定对象单独披露、透露或泄露。
    第六条   公司向公司股东、实际控制人或其他第三方报送文件和传递信息涉
及未公开重大信息的，应当及时向深圳证券交易所报告，并依据深圳证券交易所
相关规定履行信息披露义务。
    第七条   公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准
确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公
告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
    第八条   公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事
会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法
规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实
际情况。
    第九条   公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。董事会
秘书负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露制度和重大信息
的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规
定办理定期报告和临时报告的披露工作。
    第十条   公司财务部、证券部负责定期报告的资料收集和定期报告草案的编
制，董事会秘书初审后，提请董事会审议，董事会秘书负责送达董事审阅；董事
长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期
报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。




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                           第三章 信息披露的内容


    第十一条   公司信息披露的形式包括定期报告和临时报告。年度报告、中期
报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。
    第十二条   公司应当在法律、法规、规章以及《上市规则》规定的期限内编
制完成并披露定期报告。其中，年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月
内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内，季度报告应当
在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度
季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
    公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
    第十三条   公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在
第一时间报送深圳证券交易所，报送的公告文稿和相关备查文件应当符合深圳证
券交易所的要求。
    公司定期报告和临时报告经深圳证券交易所登记后应当在中国证监会指定
媒体上披露。公司未能按照既定时间披露，或在指定媒体上披露的文件内容与报
送深圳证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告。
    第十四条   公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董事
会审议定期报告的决议的，公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况，说
明无法形成董事会决议的原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过
的定期报告。
    第十五条   临时报告包括但不限于下列事项：
    （一）董事会决议；
    （二）监事会决议；
    （三）股东大会通知、股东大会补充通知、延期或取消召开股东大会的通知；
    （四）股东大会决议；
    （五）独立董事的声明、意见及报告；
    （六）应当披露的交易包括但不限于：
     1、购买或出售资产；


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     2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
     3、提供财务资助；
     4、提供担保；
     5、租入或租出资产；
     6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
     7、赠与或受赠资产；
     8、债权或债务重组；
     9、研究与开发项目的转移；
     10、签订许可协议；
     11、深圳证券交易所认定的其他交易。
    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品商品等
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
    （七）依据法律法规和公司《关联交易管理办法》规定应当披露的关联交易；
    （八）公司应当及时披露涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经
审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；
    未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件
特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券
交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告
无效的诉讼的，公司也应当及时披露。
    （九）变更募集资金投资项目；
    （十）业绩预告、业绩快报和盈利预测；
    （十一）利润分配和资本公积金转增股本；
    （十二）股票交易异常波动和传闻澄清；
    （十三）回购股份；
    （十四）可转换公司债券涉及的重大事项；
    （十五）公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时披露：
    1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
    2、发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
    3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；


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    4、计提大额资产减值准备；
    5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
    6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
    7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足
额坏账准备；
    8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
    9、主要或者全部业务陷入停顿；
    10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
    11、董事长或者经理无法履行职责、董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法
违纪被有权机关调查或采取强制措施；
    12、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
    （十六）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要
办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在深
圳证券交易所网站上披露；
    （十七）经营方针和经营范围发生重大变化；
    （十八）变更会计政策或者会计估计；
    （十九）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成
相关决议；
    （二十）中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对
公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；
    （二十一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公
司的情况发生或者拟发生较大变化；
    （二十二）董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提
出辞职或者发生变动；
    （二十三）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品
价格、原材料采购价格、销售方式等发生重大变化等）；
    （二十四）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重大影响；
    （二十五）新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对


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公司经营产生重大影响；
    （二十六）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
    （二十七）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
    （二十八）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权；
    （二十九）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生
可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
    （三十）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
    第十六条   临时报告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章（监事会
决议公告加盖监事会公章）。
    第十七条   公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳
证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且
符合以下条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和
期限：
    （一）拟披露的信息尚未泄漏；
    （二）有关内幕人士已书面承诺保密；
    （三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
    经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般
不超过2个月。暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消
除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
    第十八条   公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所
所认可的其他情形，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家
有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免披露或
者履行相关义务。
    第十九条   公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》、本制度规
定的披露标准，或者《上市规则》、本制度没有具体规定，但深交所或公司董事
会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当
按照本制度的规定及时披露相关信息。




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                            第四章 信息披露的程序


       第二十条   公司信息披露指定刊载报纸为《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》，《证券日报》，指定网站为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
定期报告、章程、招股说明书、配股说明书、招股意向书除载于上述报纸之外，
同时还载于指定的深圳证券交易所网站。
    公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体或本公司网站，但刊载的时间不
得先于指定报纸和网站。
       第二十一条   信息披露前应严格履行下列审查程序：
    （一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
    （二）董事会秘书进行合规性审查；
    （三）由董事会秘书组织完成信息披露相关工作，组织信息披露文稿的撰写，
对公告披露申请书、公司股票停牌、复牌申请书等进行签发并送达深圳证券交易
所。
       第二十二条   公司下列人员有权以公司的名义对外披露信息：
    （一） 经董事会授权的总经理或董事；
    （二） 董事会秘书。
    上述任何人对外披露信息的时间不得早于公司在指定报纸上发布公告的时
间，信息的内容应与公司对外公告的内容一致。
       第二十三条   公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会
秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
       第二十四条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向
董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。
       第二十五条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。
       第二十六条   公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更
正公告、补充公告或澄清公告。
       第二十七条   公司信息披露的审批权限如下：
    （一）定期报告由董事会秘书组织编制并完成披露工作：
       1、董事会秘书根据定期报告报送要求，对定期报告编制工作进行部署；


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     2、公司各部门、各分公司、子公司负责人或指定人员负责向董事会秘书、
财务负责人提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据；
     3、财务部门负责编制公司的财务报告，并配合会计师事务所的审计工作，
及时向董事会秘书提交财务报告、审计报告和有关财务资料；
     4、董事会秘书组织相关部门人员编制定期报告草案，提交总经理审核；
     5、总经理审核后，提交董事会审议；
     6、董事长负责召集和主持董事会审议定期报告；监事会负责审核董事会编
制的定期报告；
     7、董事长签批后由董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
     （二）临时报告的编制与披露：
     1、公司股东大会、董事会、监事会审议的事项，董事会秘书根据会议决议
签批后组织信息披露工作；
     2、公司监事会发布的公告，经监事会主席审核后，交由董事会秘书签批后
组织信息披露工作；
     3、除上述情况以外的重大信息的编制与披露程序：
    （1）公司董事、监事、高级管理人员以及其他内部报告责任人，在知悉公
司需披露的重大事项发生时，应当按照公司规定立即报告董事会秘书，并提供相
关资料；
    （2）董事会秘书接到资料后，应立即向董事长、总经理报告；
    （3）董事会秘书组织收集临时报告的相关材料，并组织临时报告的编制；
    （4）临时报告经提供资料的部门负责人、公司分管领导审核，由董事会秘
书签批后组织信息披露工作；
    （5）对监管部门所指定需要披露、解释和补充的事项，由董事会秘书组织
安排，有关部门应积极配合，在指定的时间内，提供进一步的解释、说明或补充。
    第二十八条   公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的
时间不得先于指定媒体，在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任
何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。
    公司董事、监事及高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。




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                          第五章 信息披露事务的管理


       第二十九条   公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信
息披露的第一责任人；董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，负责协调和组
织公司信息披露工作的具体事宜。公司下设证券部为信息披露事务工作的日常管
理部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作。公司所有
信息披露文件、资料以及董事、监事、高级管理人员履行职责的记录由证券部负
责保存。
       第三十条   公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文
件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信
息披露义务人履行信息披露义务。
       第三十一条   公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和
公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要
的资料。
       第三十二条   公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的
行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应
当进行调查并提出处理建议。
       公司监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是
否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映上市公司的实际情况。
       第三十三条   公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者
财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
       第三十四条   公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司
应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真
实情况。
       董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
    在信息披露工作的管理和执行中，董事会秘书作为直接责任人，其有关职责
是：


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    （一）作为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和提交深圳证券
交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
    （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
    （三）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、
回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、
真实和完整地进行信息披露；
    （四）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供
信息披露所需要的资料和信息；公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度
征询董事会秘书的意见；
    （五）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补
救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；
    （六）制止公司互联网、公司内部局域网上或其他内部刊物上发布不合适的
信息。
    （七）证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责
时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会
秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
    （八）深圳证券交易所要求履行的其他职责。
    第三十五条 董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。除监
事会公告外，上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、
高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。上市公
司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在
财务信息披露方面的相关工作。


                         第六章 信息披露的保密措施


    第三十六条   公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工
作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
    第三十七条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息
知情者控制在最小范围内。


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    第三十八条   上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，
不得要求上市公司向其提供内幕信息。
    第三十九条   上市公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调
研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通
的，不得提供内幕信息。
    第四十条   当董事会知悉有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，或
者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将待披露事项的基本情
况予以披露。


                             第七章 附   则


    第四十一条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或深交所《股票上市规
则》等规定及《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、深交所
的《股票上市规则》及《公司章程》执行，并应及时对本制度进行修订。
    第四十二条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
    第四十三条 本制度经公司股东大会审议通过之日起实施，原《金河生物科
技股份有限公司信息披露制度》废止。




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