独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见




                   金河生物科技股份有限公司独立董事

         关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司
规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，作为金河生物科
技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第四届董事会第二十三
次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

       一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见

    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，亦不存
在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

       二、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    我们对《2018 年度内部控制自我评价报告》及相关资料认真审阅后，认为：
公司现有的内控制度符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合当前公司
生产经营实际情况的需要，并能够得到有效的执行。《2018 年度内部控制自我
评价报告》全面、真实、客观反映了公司内控制度建设与运行的实际情况。

   三、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

   经核查，公司编制的《金河生物科技股份有限公司关于前次募集资金使用情
况的报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
符合相关法律法规、规章及其他规范性文件关于募集资金存放和使用的相关规
定。

       四、关于公司对外担保情况的独立意见

   1、公司对外担保情况

   （1）2016 年 1 月 14 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过为控股
子公司金河佑本生物制品有限公司提供担保 18,000 万元，担保方式为一般担保，


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担保期限为 7 年，截止本报告期末，公司为金河佑本生物制品有限公司实际担保
金额为 18,000 万元。

    （2）2016 年 5 月 6 日，公司 2015 年度股东大会审议通过 2016 年度为控股
子公司内蒙古金河环保科技股份有限公司提供融资担保，最高额度为不超过
5,000 万元，担保期限不超过 5 年，为连带责任保证担保，截止本报告期末，公
司为内蒙古金河环保科技股份有限公司实际担保金额为 5,000 万元。

    （3）2017 年 1 月 23 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过向控股
子公司 PHARMGATE LLC.提供内保外贷，金额为 1,500 万美元，担保期为 5 年，
担保方式为一般担保。截止本报告期末，公司为 PHARMGATE LLC.实际担保金额
为 10,088.90 万元。

    （4）2017 年 5 月 9 日，公司 2016 年度股东大会审议通过向杭州佑本动物
疫苗有限公司提供担保，金额为 10,000 万元，担保期限不超过 2 年，担保方式
为连带责任保证担保。截止本报告期末，公司为杭州佑本动物疫苗有限公司实际
担保金额为 3,000 万元。审议通过向内蒙古金河淀粉有限责任公司提供担保，金
额为 5,000 万元，担保期限不超过 2 年，担保方式为连带责任保证担保。截止本
报告期末，公司为内蒙古金河淀粉有限责任公司实际担保金额为 3,000 万元。

    （5）2018 年 1 月 25 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过向内蒙
古金河淀粉有限责任公司提供担保，金额为 2,000 万元，担保期限为 1 年，担保
方式为连带责任担保。截止本报告期末，公司为内蒙古金河淀粉有限责任公司实
际担保金额为 1,980 万元。

    （6）2018 年 1 月 25 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过向内蒙
古金河淀粉有限责任公司提供担保，金额为 5,000 万元整，担保期 1 年，担保方
式为连带责任保证担保。截止本报告期末，公司为金河淀粉有限责任公司实际担
保金额为 5,000 万元。

    （7）2018 年 4 月 14 日，公司 2017 年度股东大会审议通过向内蒙古金河环
保科技股份有限公司提供担保，金额为 8,000 万元，担保期限不超过 7 年，担保
方式为连带责任保证担保。截止本报告期末，公司为内蒙古金河环保科技股份有
限实际担保金额为 4,000 万元。
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    截至 2018 年 12 月 31 日，公司实际担保余额合计为 40,782.58 万元，担保
余额占公司最近一期经审计净资产的 24.31%。

    2、公司建立了完善的对外担保风险控制制度。公司为子公司和孙公司提供
担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤
其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，符合相关法律、法规的要求。
    报告期内，除上述对子公司和孙公司的担保外，公司没有以任何形式、为任
何单位或个人提供担保。截止报告期末，公司及子公司没有发生违规对外担保情
况，也不存在以前年度发生并累计到 2018 年 12 月 31 日违规对外担保情况。

    五、关于公司 2018 年度利润分配方案的独立意见

    2018 年度利润分配方案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利
益，有利于公司的持续稳定和健康发展，我们同意公司董事会提交的 2018 年度
利润分配方案。

    六、关于续聘 2019 年度财务审计机构的独立意见

    经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计
从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务
审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。

    我们同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审
计机构，聘用期一年。

    七、关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见

    经核查，公司制定的《董事、监事及高级管理人员薪酬方案》等相关材料，
我们认为：《公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案》是依据公司的规模大小、
实际经营情况，公司所处行业薪酬水平制定的，有利于调动公司董事、监事、高
级管理人员的工作积极性，强化董事、监事及高级管理人员勤勉尽责的意识，有
利于公司的长远发展。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、
法规及《公司章程》的规定。

    八、关于 2019 年公司与内蒙古金河建筑安装有限责任公司预计关联交易的
独立意见
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                           独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

   经核查，我们对公司与控股股东内蒙古金河建筑安装有限责任公司 2019 年
度拟发生的关联交易，发表如下独立意见：

    公司及子公司与内蒙古金河建筑安装有限责任公司发生的关联交易是基于
日常经营需要，合理地对2019年度公司日常关联交易进行预计，本次关联交易经
公司第四届董事会第二十三次会议审议，关联董事在表决过程中进行了回避，其
决策程序符合有关法律法规的要求，合法有效；关联交易定价公允、公平；公司
主营业务不会因为关联交易对关联方形成重大依赖，不影响公司独立性。我们同
意2019年公司与内蒙古金河建筑安装有限责任公司预计关联交易。
    九、关于会计政策变更的独立意见


    本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，使公司的会计政
策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够更加客观、公允
的反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策
变更的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，没有损害公司及
中小股东的利益。因此，我们同意本次会计政策变更。


    十、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及公司采取措施和相关主体承诺的（修订稿）的独立意见


    为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了
分析并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际
控制人对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。


    我们认为，公司关于公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分
析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股
东的利益。


    独立董事：

        汪   明               马元驹                         郭晓川




                                                             2019 年 03 月 28 日
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