信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
关于金河生物科技股份有限公司非公开发行股票项目
会后重大事项的承诺函
中国证券监督管理委员会：
金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物”、“发行人”、“公司”）2020 年
非公开发行股票项目已于 2020 年 11 月 16 日通过中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”、“贵会”）发行审核委员会（以下简称“发审委”）审核，于 2020 年 11
月 18 日提交了电子化封卷申报文件，并取得了贵会于 2020 年 12 月 4 日出具的《关于
核准金河生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3344 号）。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”、“审计机构”）作为本
次发行的审计机构，根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后
事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会
后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第 5 号）和《关于再融
资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）的规定，就自 2020 年 11
月 16 日至本承诺函出具之日止（以下简称“相关期间”）发生的重大事项，核查情况说
明如下：
一、发行人经营业绩变化情况
公司于 2021 年 3 月 31 日公告了《金河生物科技股份有限公司 2020 年年度报告》
（以下简称“2020 年年度报告”），公司 2020 年主要财务数据如下所示：
项目 2020 年 2019 年 变动百分数
营业收入（万元） 181,463.90 178,236.41 1.81%
毛利率（%） 34.71 36.64 -5.27%
1
归属于上市公司股东的净利润（万元） 11,732.45 18,493.86 -36.56%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） 10,005.52 14,583.11 -31.39%
经营活动产生的现金流量净额（万元） 25,808.00 28,218.60 -8.54%
基本每股收益（元/股） 0.18 0.29 -37.93%
稀释每股收益（元/股） 0.18 0.29 -37.93%
加权平均净资产收益率 7.13% 10.45% -3.32%
项目 2020-12-31 2019-12-31 变动百分数
资产总额（万元） 337,686.72 334,427.88 0.97%
归属于上市公司股东的净资产（万元） 161,488.33 167,892.57 -3.81%
注：变动幅度“-” 号表示下降。
根据 2020 年年度报告，公司 2020 年实现营业收入 181,463.90 万元，相比上一年增
长 1.81%；2020 年归属于上市公司股东的净利润为 11,732.45 万元，相比上一年下降
6,761.41 万元，降幅 36.56%；2020 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润为 10,005.52 万元，相比上一年下降 4,577.59 万元，降幅 31.39%。2020 年公司基本每
股收益为 0.18 元/股，相比上一年下降 37.93%；加权平均净资产收益率为 7.13%，相比
上一年下降 3.32 个百分点。
公司于 2021 年 4 月 20 日公告了《金河生物科技股份有限公司 2021 年第一季度报
告》（以下简称“2021 年 1 季度报告”），根据 2021 年 1 季度报告，公司 2021 年 1
季度实现营业收入 46,217.02 万元，同比增长 6.73%，2021 年 1 季度归属于上市公司股
东的净利润为 8,542.58 万元，同比增长 57.95%；2021 年 1 季度归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润为 6,369.75 万元，同比增长 19.81%；加权平均净资产收益
率为 5.15%，同比增长 1.98 个百分点。
（一）公司 2020 年经营业绩下滑原因
1. 人民币汇率波动产生大额汇兑损失
2019 年至 2020 年度美元兑换人民币即期汇率变动情况如下：
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数据来源：wind
2019 年人民币总体贬值，公司产生汇兑收益 1,702.80 万元，2020 年人民币总体升
值，特别是 2020 年下半年以来，人民币升值速度较快，美元兑换人民币汇率中间价从
2020 年 6 月 30 日的 7.08 降至 2020 年 12 月 31 日的 6.52，使得公司美元货币性资产出
现较大额的汇兑损失。公司 2020 年汇兑损失为 3,158.07 万元，而 2019 年汇兑收益为
1,702.80 万元，由于汇率波动的影响导致公司 2020 年财务费用同比增长的金额为
4,860.87 万元。
2. 新冠疫情和农业农村部兽药监管政策调整影响导致收入下降
金霉素类产品，多年来一直是公司营业收入和毛利的主要来源。2020 年，金霉素
类产品收入下降源于两方面原因：
首先从境内销售来看，2020 年我国“限抗”政策正式落地，金霉素类产品的监管
政策和市场体系都发生了很大变化，自 2020 年 7 月 1 日起，金霉素产品停止在饲料生
产环节使用，转为在治疗中使用，行业的上下游都处于适应过渡期。农业农村部第 194
号公告规定，自 2020 年 7 月 1 日起，饲料生产企业停止生产含有促生长类药物饲料添
加剂（中药类除外）的商品饲料，此前已生产的商品饲料可流通使用至 2020 年 12 月
31 日。农村农业部第 246 号公告取消了土霉素、黄霉素等 15 个药物饲料添加剂批准文
号，禁止这些品种在饲料厂及养殖场使用，保留了金霉素等品种在治疗方面的使用；由
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“兽药添字”转为“兽药字”批准文号，产品使用的监管和兽用化学药品相同，因此公
司在 2020 年报中已将金霉素类产品的分类从药物饲料添加剂调整到兽用化学药品。金
霉素类产品的客户从饲料生产企业转换为养殖场、养殖户，公司的销售渠道需要为此调
整，下游的大型养殖场需要逐步学习使用金霉素产品，小、散养殖企业和养殖户尚处于
适应期，给药用药机制的建立需要时间。因此，“限抗”政策使得公司金霉素类产品的
境内销售受到一定程度的短期冲击。
其次从境外销售来看，金霉素的主要外销市场美国受到新冠疫情的严重影响，屠宰
场一度大面积关闭，生猪存栏量下降。因此，公司出口美国市场的金霉素销售明显下滑。
3. 原材料价格上涨
2020 年，全国玉米价格变动情况如下：
单位：元/吨
数据来源：wind
注：上图中的玉米现货价，是全国各城市国家二等玉米现货价的平均值，具体包含以下城市:哈尔滨、
长春、公主岭、沈阳、大连、石家庄、天津、青岛、郑州、锦州、合肥、南京、武汉、上海、宁波、
南昌、长沙、福州、蛇口（广州港）、南宁、成都、昆明。
金霉素、玉米淀粉产品是公司营业收入的主要来源，而金霉素、玉米淀粉的生产原
料主要是玉米。2020 年，玉米价格大幅上涨，全国玉米现货价均值从 2020 年 1 月 1 日
的 1,917.29 元/吨，跃升至 2020 年 12 月 31 日的 2,665.10 元/吨。玉米价格大幅上涨导致
公司产品毛利率、毛利下降，公司经营业绩有所下滑。
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4. 会计估计变更增加无形资产摊销金额
2020 年，公司境外子公司法玛威药业股份有限公司（Pharmgate Inc.，以下简称“法
玛威”）使用寿命不确定的非专利技术及商标经重新复核变更为按 30 年进行摊销，开始
适用时点为 2020 年 1 月 1 日。该变化对公司以往各年度财务状况和经营成果不产生影
响，根据变更后的摊销年限，不考虑该类资产的增减变动，本次会计估计变更影响公司
2020 年增加无形资产摊销 1,509.65 万元。
（二）发审会后经营业绩变动的影响因素，或者其他重大不利变化，是否将对公
司当年及以后年度经营产生重大不利影响
1. 人民币汇率波动的影响
2020 年，公司由于汇率变动因素导致公司 2020 年财务费用同比增长 4,860.87 万元。
公司以美元计价的资产以及公司实现的海外销售收入与汇率波动相关，汇率的波动对公
司业绩会造成一定影响。预计未来汇率仍将在一定范围内进行波动，公司将相应产生一
定金额的汇兑收益或汇兑损失。但人民币不可能脱离国际政治经济格局无限升值，汇兑
收益或汇兑损失对于以后年度的公司经营情况的影响是有限的。
2. 农业农村部监管政策调整的影响
农业农村部对药物饲料添加剂使用监管的变化，大体参考了美国的“限抗”政策。自
2017 年起，美国 FDA 要求药物饲料产品从 OTC（非处方）改为兽医饲料指令（VFD），
药物饮用水产品从 OTC 改为兽医处方（Rx），均只能在获得有执照的兽医的事先授权
后方可使用，并且取消了其产品用途（如促进生长）。美国 2017 年推行的限抗政策，一
度对整个行业造成压力，但市场经过适应期后，逐渐恢复到常态。
从长期来看，金霉素内销市场有望出现类似美国限抗政策推出后的短期冲击、长期
增长的走势。公司通过转变营销模式，由原来饲料线营销模式转变为养殖线营销加技术
服务模式，适应新的监管体制和市场环境。随着公司营销力度的加大与深入，养殖线已
开始逐渐认可并使用金霉素产品，在一定时间的磨合期后，金霉素产品的内销市场将重
新恢复增长。
3. 新冠疫情的影响
美国的屠宰场已经恢复正常营业，美国生猪存栏数量亦逐渐回升。随着疫苗的推出
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和普及，新冠疫情必将会被控制，市场对金霉素需求仍将复苏，公司境外销售收入将逐
步回升。
4. 原材料价格上涨的影响
在公司多年的金霉素生产经营过程中，玉米价格波动是常态现象。2020 年，公司
主要原材料玉米价格上涨速度较快，公司营业成本增加而产品售价并未随之变动，影响
了公司的业绩水平。当玉米价格上涨格局比较明朗，不会在短期内回落时，公司产品的
市场价格亦会相应上浮。目前公司已调整部分产品的价格，将成本压力向下游传递，原
材料价格上涨的影响将在市场体系的自动调节过程中得以消化。
5. 会计估计变更增加无形资产摊销金额的影响
2020 年，公司境外子公司法玛威使用寿命不确定的非专利技术及商标经重新复核
变更为按 30 年进行摊销，开始适用时点为 2020 年 1 月 1 日。该变化对公司以往各年度
财务状况和经营成果不产生影响，根据变更后的摊销年限，不考虑该类资产的增减变动，
预计以后年度每年摊销金额约为 231.37 万美元，对公司以后年度经营业绩影响有限。
这一变动只是会计处理的变更，对公司的实际经营活动并无影响。
6．公司 2021 年一季度业绩同比增长
根据 2021 年 1 季度报告，公司 2021 年 1 季度实现营业收入 46,217.02 万元，同比
增长 6.73%，归属于上市公司股东的净利润为 8,542.58 万元，同比增长 57.95%；归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 6,369.75 万元，同比增长 19.81%。公
司收入、净利润、扣非净利润等各项经营业绩指标都已恢复增长。
单位：元
2021 年第 1 季度 2020 年第 1 季度 变动百分数
营业收入(元) 462,170,158.21 433,027,256.62 6.73%
归属于上市公司股东的净
85,425,834.34 54,075,869.30 57.97%
利润(元)
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损 63,697,503.71 53,166,354.15 19.81%
益的净利润(元)
综上所述，导致公司 2020 年业绩下滑的因素不会对以后年度的经营产生重大不利
影响。
（三）发审会后经营业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计，发审会前是否
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已经充分提示风险
对于 2020 年度经营业绩下滑情况，东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐
机构”）已在《尽职调查报告》“第十节风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险
因素”中的“（一）下游行业波动风险”、“（三）行业监管政策变动风险”、“（四）
原材料价格波动风险”、“（八）汇率波动的风险”等作了充分的风险提示；同时，保
荐机构在《发行保荐书》中亦作了上述风险提示。
（四）经营业绩变动情况或者其他重大不利变化是否对本次募投项目产生重大不
利影响
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 82,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
建设 投资金额 使用募集资金 项目实施主
序号 项目名称
地点 （万元） （万元） 体
1 动物疫苗生产基地建设项目（一期） 托克托 49,109.79 37,016.68 金河佑本
2 新版 GMP 符合性技改项目 杭州 11,848.03 11,848.03 杭州佑本
3 生产工艺系统降耗增效改造项目 托克托 5,561.13 5,561.13 金河生物
4 动力系统节能升级技改项目 托克托 3,207.00 3,054.29 金河生物
5 补充流动资金 - 24,519.87 24,519.87 金河生物
合计 94,245.82 82,000.00
本次募投项目中“动物疫苗生产基地建设项目（一期）”为子公司金河佑本拟新建
动物疫苗生产基地的项目，金河佑本按新版兽药 GMP 的要求，建立完整的动物疫苗生
产线，投入研发生产布病活疫苗(牛/羊)、绵羊传染性胸膜肺炎灭活疫苗、猪口蹄疫 O/A
型合成肽疫苗、猪伪狂犬灭活疫苗等产品。“新版 GMP 符合性技改项目”为子公司杭
州佑本按照新版兽药 GMP 规范要求进行技术改造的项目，目标是使得杭州佑本在 2022
年 6 月 1 日前通过新版兽药 GMP 认证，保证现有动物疫苗业务可持续发展。该两个项
目的建设都是服务于公司兽用疫苗业务发展的。
“生产工艺系统降耗增效改造项目”针对金河生物金霉素类产品生产厂区现有生产
工艺系统实施降耗增效改造，提高主要环节和工序的自动化水平；“动力系统节能升级
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技改项目”是对金河生物金霉素类产品生产厂区现有动力系统实施节能升级改造，更新
锅炉、更换永磁电机，实现能源节约。该两个项目的建设都是服务于公司金霉素类产品
生产的，不涉及产能扩张，实施效果为降低成本、减少能耗和原材料消耗。
由前述分析，造成 2020 年业绩下滑的因素主要集中在饲用金霉素业务。公司 2020
年兽用疫苗业务实现了关键性的突破：2020 年兽用疫苗业务收入为 26,842.75 万元，相
比 2019 年增长 18,190.06 万元，增幅 210.22%；2020 年兽用疫苗业务贡献的毛利额为
18,087.60 万元，相比 2019 年增长 14,417.52 万元，增幅 392.84%。公司兽用疫苗收入主
要来自国内大型养殖场客户，境外子公司法玛威生物的疫苗收入占比很小，因此境外市
场需求变动和汇率变动对疫苗业务影响较小。随着公司疫苗产品种类增多、技术工艺水
平提升、逐步进入大型养殖客户的市场，公司疫苗业务前景持续向好，因此，疫苗业务
相关的募投项目“动物疫苗生产基地建设项目（一期）”、“新版 GMP 符合性技改项目”
的实施不存在重大不利变化。
对于造成公司金霉素业务业绩下滑的因素，疫情及汇率变动具有偶发性，监管政策
变化的影响也是短期存在，不改变饲用金霉素长期向好的市场前景。公司为金霉素产品
的龙头企业，通过产线升级改造，不断降低生产成本，增强产品市场竞争力和抵抗风险
的能力，巩固市场地位，因此针对金霉素等产品的技改升级项目“生产工艺系统降耗增
效改造项目”、“动力系统节能升级技改项目”仍具有必要性和良好的实施条件，项目实
施不存在重大不利变化。
综上述所，2020 年经营业绩变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响。
（五）中介机构核查意见
发行人保荐机构东方证券承销保荐有限公司、发行人律师北京市金杜律师事务所及
本所查阅了公司 2020 年年度报告及财务报表，查询了同行业可比上市公司情况，认为：
公司披露的业绩下滑原因合理，不会对本次募投项目产生重大不利影响，不会对公司以
后年度经营产生重大不利影响，公司仍符合非公开发行股票条件，不会对本次发行构成
实质性障碍。
二、关于重大会后事项的承诺
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1、发行人本次发行的发行人会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发
行 人 2019 年 度 及 2020 年 度 的 财 务 报 告 进 行 审 计 ， 并 出 具 了 编 号 为
XYZH/2020XAA50089 和 XYZH/2021XAAA50141 的标准无保留意见的审计报告。发行
人 2017 年度及 2018 年度的财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具瑞华审字[2018]61060004 号和瑞华审字[2019]61060003 号标准无保留意见的审计报
告。
2、发行人在相关期间没有出现影响本次发行的情形。
3、发行人在相关期间无重大违法违规行为。
4、发行人除上述业绩下滑情况外，发行人的其他财务状况正常，报表项目无异常
变化。
5、发行人控股股东内蒙古金河建筑安装有限责任公司（以下简称“金河建安”）存
续分立为金河建安（存续公司）和内蒙古金河控股有限公司（新设公司，以下简称“金
河控股”），金河建安所持发行人 241,758,670 股股份由金河控股承继。截至本承诺函出
具日，金河建安所持发行人 104,000,000 股股份已过户至金河控股名下，金河建安所持
发行人 137,758,670 股股份尚待办理过户手续。除上述情况之外，发行人没有发生重大
资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的副总经理刘运添于 2021 年 2 月去世，王月清于 2021 年 3 月被聘任为
公司副总经理；董事会秘书邓一新于 2021 年 3 月辞职，董事会秘书职责由公司高级管
理人员路漫漫代行，除上述情况之外，相关期间公司不存在其他管理层变动的情况。发
行人的管理层及核心技术人员相对稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人
员变化。
8、发行人在相关期间没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在本次
发行申报文件中披露的重大关联交易。
9、发行人签字会计师张龙华因工作调动原因不担任金河生物 2020 年审计报告的签
9
字会计师，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）指派常晓波、师周红负责金河生物
2020 年度财务报告的审计工作，签字会计师由常晓波、张龙华更换为常晓波、张龙华、
师周红。除上述情况之外，相关期间公司不存在其他中介机构签字人员发生更换或受到
有关部门的行政处罚的情况。经办本次发行业务的东方证券承销保荐有限公司、信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市金杜律师事务所未发生更换。
10、发行人未针对本次发行编制盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，
也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。
12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响本次发行上市和投资者判断的重大事项。
18、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的
事项。
19、本承诺函签署日后，若发生重大事项，发行人将及时向中国证监会报告。
自 2020 年 11 月 16 日至本承诺函出具日期间，发行人的生产经营、财务状况正常，
信息披露真实、准确、完整，没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会
后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号——
关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再
融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）所述可能影响本次发行
上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。
发行人本次非公开发行股票申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发
10
行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理
办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于非公开发行股票的有关规定。
特此承诺！
(以下无正文)
11
（本页无正文，为《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于金河生物科技股份有
限公司非公开发行股票项目会后重大事项的承诺函》之签署页）
审计机构负责人：
谭小青
经办注册会计师：
常晓波 张龙华 师周红
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2021 年 5 月 28 日
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