辽宁良友律师事务所 LIANGYOU LAW FIRM LIAONING 关于沈阳远大智能工业集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会的法律意见书 致:沈阳远大智能工业集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等法律法规、 规范性文件,以及《沈阳远大智能工业集团股份有限公司章程》(以 下称“公司章程”)的规定,辽宁良友律师事务所(以下称“本所”) 受沈阳远大智能工业集团股份有限公司(以下称“公司”)的委托, 指派阚雪飞、王欢律师(以下称“本所律师”)出席 2019 年 1 月 30 日召开的公司 2019 年第一次临时股东大会(以下称“本次会议”), 对本次会议的召集、召开程序、出席会议的人员资格、表决程序、 表决结果等有关事宜的合法性进行了审核和见证,现出具法律意见 如下: 一、 本次会议的召集和召开程序 本次会议由公司第三届董事会第十四次(临时)会议于 2019 年 1 月 14 日审议通过了《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议 案》,并于 2019 年 1 月 15 日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨 潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于召开 2019 地址:沈阳市沈河区青年北大街 51 号银河国际大厦 1506 室邮编:110013 Tel:024-22529906 Fax: 024-22529908-888 辽宁良友律师事务所 LIANGYOU LAW FIRM LIAONING 年第一次临时股东大会的通知》(以下称“会议通知”),对本次会议 召开的时间、地点、会议方式、参加人员、会议审议事项、股权登 记日、会议召集人等有关事项予以公告。经核查,公司发出会议通 知的时间、方式及通知的内容均符合有关法律和公司章程的相关规 定。 经核查,本次会议于 2019 年 1 月 30 日下午 14:30 在辽宁省沈 阳市经济技术开发区开发大路 27 号沈阳远大智能工业集团股份有限 公司一楼会议室如期举行。本次大会采取现场投票和网络投票相结 合的方式表决。本所律师认为,贵公司在本次大会召开十五日前刊 登了会议通知,本次大会召开的实际时间、地点、方式、审议事项 均与会议通知中所公告的时间、地点、方式、审议事项一致;本次 会议由公司董事张楠女士主持。 经本律师核查,本次会议的召集和召开程序、召集人的资格符 合《中华人民共和国公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其 他有关法律、法规的规定。 二、 出席本次会议人员的资格、召集人的资格 现场出席本次会议的股东(含股东授权代表)共 2 名,代表有 表决权股份 328,755,866 股,占公司有表决权股份总数的 31.51%。 经核查,出席本次会议的股东(含股东授权代表)均具有符合有关 法律和公司章程规定的资格,有权出席本次会议及依法行使表决权。 地址:沈阳市沈河区青年北大街 51 号银河国际大厦 1506 室邮编:110013 Tel:024-22529906 Fax: 024-22529908-888 辽宁良友律师事务所 LIANGYOU LAW FIRM LIAONING 列席本次会议的还有公司的部分董事,监事、高级管理人员。 根据公司章程的规定,该等人员均具备出席本次会议的资格。 三、本次大会的网络投票 1. 本次大会网络投票系统的提供 根据公司会议通知,公司股东可选择现场投票或网络投票的方 式进行表决。在本次大会会议上,公司使用深证证券交易所交易系 统、深圳证券交易所互联网投票系统提供网络形式的投票平台,股 东可以通过深证证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票 系统参加网络投票。 2. 网络投票股东的资格 本次大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投 票平台行使表决权。公司股东及其代理人可选择现场投票和网络投 票中的任一种表决方式。 3. 网络投票的表决 本次大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数,均计入 本次大会的表决票总数。 经审核,参加网络投票的股东共 1 人,代表股份总数为 5,320 股,占公司股份总数的 0.0005%。网络投票股东资格由深圳证券交 易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。本所律 师认为,本次大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公 地址:沈阳市沈河区青年北大街 51 号银河国际大厦 1506 室邮编:110013 Tel:024-22529906 Fax: 024-22529908-888 辽宁良友律师事务所 LIANGYOU LAW FIRM LIAONING 司章程》等相关规定,网络投票的公告、表决方式和表决结果的统 计均合法有效。 四、本次会议的表决程序、表决结果 (一)根据本次股东大会会议通知公告的会议审议事项,本次股 东大会审议了以下议案: 1.《关于公司未来三年(2019-2021 年)股东分红回报规划的议 案》; 2.《关于修订<公司章程>的议案》; 3.《关于修订<股东大会议事规则(草案)>的议案》; 4.《关于修订<董事会议事规则(草案)>的议案》; 5.《关于修订<监事会议事规则>的议案》; 6.《关于修订<公开募集资金管理和使用制度>的议案》; 7.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。 上述议案已经公司第三届董事会第十四次(临时)会议、第三届 监事会第十四次(临时)会议审议通过。 经本所律师审查,本次大会实际审议的事项与公司会议通知公告 的议案一致,符合《中华人民共和国公司法》、《股东大会规则》、《公 司章程》的有关规定。 (二)本次大会网络投票结束后,公司合并统计了现场投票和网 络投票的表决结果。经本所律师审查,本次会议以现场投票与网络 地址:沈阳市沈河区青年北大街 51 号银河国际大厦 1506 室邮编:110013 Tel:024-22529906 Fax: 024-22529908-888 辽宁良友律师事务所 LIANGYOU LAW FIRM LIAONING 投票相结合的方式审议通过了以下议案: 1. 《关于公司未来三年(2019-2021 年)股东分红回报规划的 议案》; 同 意 328,755,866 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9984 % ; 反 对 5,320 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.0016%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同 意 25,255,697 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 99.9789 % ; 反 对 5,320 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 0.0211%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 中小股东所持股份的 0.0000%。 本议案已经出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三 分之二以上通过。 2.《关于修订<公司章程>的议案》; 同 意 328,755,866 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9984 % ; 反 对 5,320 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.0016%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 地址:沈阳市沈河区青年北大街 51 号银河国际大厦 1506 室邮编:110013 Tel:024-22529906 Fax: 024-22529908-888 辽宁良友律师事务所 LIANGYOU LAW FIRM LIAONING 同 意 25,255,697 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 99.9789 % ; 反 对 5,320 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 0.0211%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 中小股东所持股份的 0.0000%。 本议案已经出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三 分之二以上通过。 3.《关于修订<股东大会议事规则(草案)>的议案》; 同 意 328,755,866 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9984 % ; 反 对 5,320 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.0016%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同 意 25,255,697 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 99.9789 % ; 反 对 5,320 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 0.0211%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 中小股东所持股份的 0.0000%。 4.《关于修订<董事会议事规则(草案)>的议案》; 同 意 328,755,866 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9984 % ; 反 对 5,320 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.0016%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 地址:沈阳市沈河区青年北大街 51 号银河国际大厦 1506 室邮编:110013 Tel:024-22529906 Fax: 024-22529908-888 辽宁良友律师事务所 LIANGYOU LAW FIRM LIAONING 所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同 意 25,255,697 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 99.9789 % ; 反 对 5,320 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 0.0211%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 中小股东所持股份的 0.0000%。 5.《关于修订<监事会议事规则>的议案》; 同 意 328,755,866 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9984 % ; 反 对 5,320 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.0016%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 25,255,697 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9789%; 反对 5,320 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0211%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份 的 0.0000% 6.《关于修订<公开募集资金管理和使用制度>的议案》; 同 意 328,755,866 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9984 % ; 反 对 5,320 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 地址:沈阳市沈河区青年北大街 51 号银河国际大厦 1506 室邮编:110013 Tel:024-22529906 Fax: 024-22529908-888 辽宁良友律师事务所 LIANGYOU LAW FIRM LIAONING 0.0016%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 25,255,697 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9789%; 反对 5,320 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0211%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份 的 0.0000%。 7.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。 同 意 328,755,866 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9984 % ; 反 对 5,320 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.0016%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同 意 25,255,697 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 99.9789 % ; 反 对 5,320 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 0.0211%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 中小股东所持股份的 0.0000%。 (三)经本所律师审查,本次大会采取现场投票和网络投票方式 地址:沈阳市沈河区青年北大街 51 号银河国际大厦 1506 室邮编:110013 Tel:024-22529906 Fax: 024-22529908-888 辽宁良友律师事务所 LIANGYOU LAW FIRM LIAONING 进行表决。出席会议的股东和通过网络投票的股东就列入会议通知 的议案进行了表决。该表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《股 东大会规则》、《公司章程》的有关规定。 (四)经本所律师审查,本次大会现场会议推举了股东代表、监 事代表共同参与会议的计票、监票,并对现场会议审议事项的投票 进行了清点。本次大会的主持人根据表决结果,当场宣布会议通知 中所列议案均获本次会议有效通过。该程序符合《中华人民共和国 公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。 五、 结论意见 本所律师认为,本次会议召集、召开的程序、召集人的资格、 出席本次会议的股东(含股东授权代表)的资格和本次会议的表决 程序、表决结果均符合《中华人民共和国公司法》、《股东大会规则》、 《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。本次会议形成的决议 合法、有效。 本所律师同意本法律意见书随公司本次大会的决议等资料一并 进行公告。 以下无正文,为签字页。 地址:沈阳市沈河区青年北大街 51 号银河国际大厦 1506 室邮编:110013 Tel:024-22529906 Fax: 024-22529908-888 辽宁良友律师事务所 LIANGYOU LAW FIRM LIAONING (此页无正文,为签字页) 此页无正文,为辽宁良友律师事务所关于沈阳远大智能工业集 团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会的法律意见书签字页。 辽宁良友律师事务所 经办律师: 阚雪飞 王 欢 辽宁良友律师事务所负责人: 阚雪飞 二零一九年一月三十日 地址:沈阳市沈河区青年北大街 51 号银河国际大厦 1506 室邮编:110013 Tel:024-22529906 Fax: 024-22529908-888