远大智能:董事会秘书工作制度(2022年8月)2022-08-26
沈阳远大智能工业集团股份有限公司
董事会秘书工作制度
(2022 年 8 月修订)
第一章 总则
第一条 为了促进沈阳远大智能工业集团股份有限公司(以下简称“公司”或
“本公司”)的规范运作,充分发挥董事会秘书的作用,加强对董事会秘书工作的管理
与监督,依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《沈阳远大智能
工业集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”),特制订本制度董事会秘书由公
司董事会聘任,依据公司章程、《上市规则》赋予的职权开展工作和履行职责,对公司
和董事会负责。
董事会秘书为公司的高级管理人员。对公司和董事会负责,承担法律、
第二条
法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务,行使相应的职权,履行相应的职
责,并获取相应报酬。
第三条 董事会秘书的报酬和支付方式由董事会或其专门委员会提出,董事会决
定。
第二章 董事会秘书的任职资格
董事会秘书应当具有大学本科以上学历,从事管理、股权事务、秘书等
第四条
工作三年以上;并经深圳证券交易所组织的专业培训和资格考核取得合格证书。
第五条 董事会秘书应当掌握一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算
机应用等方面的知识;具有良好的个人品质和职业道德;严格遵守法律、法规、规章,
能够忠诚地履行职责,具备较强的处理公共事务的能力。
第六条 董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。
第七条 下列人士不得担任或兼任公司董事会秘书:
(一) 公司监事;
(二) 公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师;
(三) 《公司法》第一百四十六条中规定情形之一的人员;
(四) 最近三年受到过中国证监会的行政处罚;
(五) 最近三年受到过深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;
(六) 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
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第三章 董事会秘书的职责范围及义务
第八条 董事会秘书应当对公司和董事会负责,履行如下职责:
(一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事
务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;
(二) 负责组织和协调公司投资者关系管理工作,协调公司与证券监管机构、股东
及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通;
(三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议
及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;
(四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向深圳
证券交易所报告并办理公告;
(五) 关关注有关公司的传闻并主动求证真实情况,督促董事会等有关主体及时回
复深圳证券交易所问询;
(六) 负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印
章,保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录;
(七) 组组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、本规则及本所其他规
定要求的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;
(八) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本规则、本所其他规定和公
司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、监事和高级管理人
员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实向本
所报告;
(九) 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等;
(十) 法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第九条 董事会秘书在行使职责时,可调用公司有关部门的力量协助完成工作。
第十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、财务总
监及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的
工作。
董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的
有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关
资料和信息。
第十一条 董事会秘书应当真诚、勤勉尽职,维护公司和股东的最大利益。
第十二条 加强法律知识和相关专业知识的学习及运用,提高自身素质和履职能
力。
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第十三条 遵守公司有关商业秘密保密的规定;最大限度地防范内幕信息泄露和
扩散。
第十四条 自觉接受监事会、监管机构及投资者的监督。
第四章 董事会秘书的任免程序
第十五条 董事会秘书由董事长提名,经公司董事会聘任或者解聘。
董事会聘任董事会秘书,应向股东大会报告,并通过公共传播媒介向社会公众披
露,同时报中国证监会及其所辖地方派出机构、深圳证券交易所备案。
第十六条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。
第十七条 公司应当在有关拟聘董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董
事会秘书的有关资料报送深圳证券交易所。
第十八条 公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会
秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使其权利。在此期间,
并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表的任职条
件参照本规则第八条执行。
证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第十九条 董事会聘任董事会秘书应当向深圳证券交易所提交以下文件:
(一) 董事会推荐书,内容包括被推荐人的职务、工作表现及个人品德等;
(二) 被推荐人的个人简历、学历证明(复印件);
(三) 被推荐人取得的董事会秘书资格证书(复印件);
(四) 董事会的聘任书;
(五) 董事会秘书的通讯方式。
第二十条 董事会秘书出现下列情形时,公司应当自相关事实发生之日起一个月
内将其解聘:
(一) 本工作制度第八条规定的任何一种情形;
(二) 连续三个月以上不能履行职责;
(三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成重大损失;
(四) 违反国家法律法规、公司章程和深圳证券交易所有关规定给公司或投资者造
成重大损失;
(五) 深圳证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的。
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第二十一条 上市公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公
告并向本所提交下列资料:
(一) 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;
(二) 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电
话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等;
(三) 公司董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用
电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向本所提交变更后的资料。
第二十二条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书
承诺在任职期间以及离任后,持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司
违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查, 在监事会的监督下移
交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第二十三条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或者高级管理人
员代行董事会秘书的职责并报本所,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董
事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺期间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,并在
六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第二十四条 董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,解聘董事会秘书或董事会
秘书辞职时,公司董事会应当向深圳证券交易所报告,说明原因并公告。
第五章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜按有关法律法规、规章和《上市规则》办理。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
沈阳远大智能工业集团股份有限公司董事会
2022 年 8 月 25 日
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