远大智能：关于出售全资子公司股权的公告2022-09-17
证券代码：002689 证券简称：远大智能 公告编号：2022-041
沈阳远大智能工业集团股份有限公司
关于出售全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、沈阳远大智能工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）通过协议转
让方式出售全资子公司重庆博林特电梯有限公司（以下简称“重庆博林特”或
“标的股权”）100%股权。
2、本次交易公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章 6.1.4 条
的有关规定向深圳证券交易所申请豁免股东大会审议，但上述申请能否获得交易
所批准存在不确定性，如果未获得批准，公司将按相关规定提交股东大会审议。
3、本次转让全资子公司股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
4、标的股权交割完成前，因主管部门不同意转让而阻碍本次交易正常进行，
任一方不对此向另一方承担任何违约责任。本次股权转让交易能否达成尚存在不
确定性，若未达成交易将不会对公司利润产生影响。敬请广大投资者注意投资风
险。
一、交易概述
1、近日公司与深圳前海巴迪国际激光实业有限公司签署《股权收购协议》
（以下简称“本协议”或“本合同”） 及《补充协议》，深圳前海巴迪国际激光
实业有限公司购买公司持有的重庆博林特 100%股权，经双方在评估价值的基础
上协商确定标的股权收购价格 21,400 万元，根据《股权收购协议》及《补充协
议》的约定，其中现金支付 12,260 万元，剩余价款在各自债权债务在等额范围
内作转让并相应抵减。
本次交易完成后，公司不再持有重庆博林特股权，本次股权转让将导致公司
合并报表范围变更。
1
2、本次交易涉及的相关议案已经公司第四届董事会第十八次（临时）会议
和第四届监事会第十六次（临时）会议审议通过，且独立董事发表了同意的独立
意见。
本次交易公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章 6.1.4 条的有
关规定向深圳证券交易所申请豁免股东大会审议，但上述申请能否获得交易所批
准存在不确定性，如果未获得批准，公司将按相关规定提交股东大会审议，敬请
投资者充分关注。
3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情况。
二、交易对方基本信息
企业名称：深圳前海巴迪国际激光实业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址及主要办公地点：深圳市前海深港合作区梦海大道 5033 号卓越前
海壹号 7 栋 20 层 02 单元
法定代表人：张永洪
注册资本：2000 万人民币
统一社会信用代码：91440300360124779N
主营业务：一般经营项目是：光电智能转换及应用技术研发；智能装备创新
研发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；商务信息咨询（不含限制项目）；自
有物业租赁；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；国际国内货运代理；经
营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：在合法取得土地使
用权范围内从事房地产开发经营业务。
股东情况：张永洪 95%、陈灿 5%，实际控制人为张永洪。
深圳前海巴迪国际激光实业有限公司与公司及上市公司前十名股东不存在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市
公司对其利益倾斜的其他关系。
最近一年的主要财务数据（未经审计）：截止 2021 年 12 月 31 日，资产总
2
额 23,506,276.40 元，负债总额 3,979,774.36 元，净资产 19,526,502.04 元。
2021 年度实现营业收入 0 元，利润总额-36,366.11 元，净利润-36,366.11 元。
深圳前海巴迪国际激光实业有限公司亦不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况介绍
公司名称：重庆博林特电梯有限公司
注册地址：重庆市渝北区龙兴镇腾云路 5 号 1 号厂房
法定代表人：曹伟
注册资本：15,500 万人民币
统一社会信用代码：91500000568703454U
经营范围：许可项目：特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：特种设备销售，智能基础制造装备制造，工业机器人制造，通
用零部件制造，工业自动控制系统装置制造，金属结构制造，机械零件、零部件
加工，机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
股东情况：公司持有 100%股权。
2、交易标的主要财务数据
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 21,532.70 21,709.69
负债总额 1,789.72 2,103.34
应收账款 9,467.51 9,517.27
净资产 19,742.98 19,606.35
营业收入 3,384.83 7,252.41
营业利润 140.69 -7.04
净利润 136.63 -7.74
经营活动产生的现金流量净额 63.58 28.33
注：2021 年度财务数据及 2022 年 6 月 30 日财务数据经中审华会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
3、交易标的资产概况
本次交易标的为公司持有的重庆博林特 100%股权，以上标的不存在抵押、
3
质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，
亦不存在查封、冻结等司法措施。
4、占用公司资金情况
本次交易完成后，重庆博林特将不再纳入公司合并报表范围。截至本公告日，
公司及子公司不存在为重庆博林特提供担保、财务资助、委托重庆博林特理财等
情况，也不存在重庆博林特用上市公司资金的情况。
5、评估情况
根据北京中证正信资产评估有限公司出具的《沈阳远大智能工业集团股份有
限公司拟股权转让涉及的重庆博林特电梯有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》中评正信评报字〔2022〕080 号，本次评估以 2022 年 6 月 30 日为估值
基准日。采用资产基础法和收益法两种方法对重庆博林特电梯有限公司股东全部
权益进行评估，经综合分析，选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。
经采用资产基础法评估，截至评估基准日，重庆博林特总资产评估值为
23,008.32 万元，评估增减变动额为 1,475.63 万元，增减变动幅度为 6.85%；
总负债的评估值为 1,789.72 万元，无增减值变动；股东全部权益价值评估值为
21,218.60 万元，评估增减变动额为 1,475.63 万元，增减变动幅度为 7.47%。
即：重庆博林特股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为
21,218.60 万元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易遵循客观、公平、公允的定价原则进行，以北京中证正信资产评估
有限公司出具的《沈阳远大智能工业集团股份有限公司拟股权转让涉及的重庆博
林特电梯有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中评正信评报字〔2022〕
080 号的估值结果为依据，经双方协商确定，交易价格为 21,400.00 万元。
本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格，以评估结果作为交
易定价依据具有公允性、合理性，不存在侵害公司及中小股东利益的行为。
五、交易协议的主要内容
（一）《股权收购协议》的主要内容
转让方：沈阳远大智能工业集团股份有限公司
收购方：深圳前海巴迪国际激光实业有限公司
4
标的公司：重庆博林特电梯有限公司
1、收购价款：21,400 万元
2、支付方式：第一期款项以现金方式支付，剩余款项的付款方式由双方另
行协商确定。
3、付款时间
收购方分阶段向转让方支付收购价款，具体支付时间如下：
3.1 第一期款项的支付：人民币 110,340,000 元，（大写：壹亿壹仟零叁拾
肆万元整），在满足如下付款条件时，由双方协调监管账户所在银行在 2 个工作
日内向转让方指定账户进行支付：
（1）加盖转让方、收购方、监管账户所在银行三方预留印鉴章的对公结算
业务申请书转账凭证（该转帐凭证记载金额为壹亿壹仟零叁拾肆万元整）；
（2）转让方已在深圳证券交易所（网址：http://www.szse.cn/）就本协议
的主要内容进行公告的截图打印件，且加盖了转让方公章鲜章；
（3）国家企业信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）或国家企业信用信
息公示系统（重庆）（http://cq.gsxt.gov.cn） 显示收购方为标的公司 100%股权
的股东的截图打印件，以及标的公司完成股权变更后颁发的显示张永洪先生为标
的公司法定代表人的新营业执照复印件（现场查验原件），且均加盖了转让方公
章鲜章。
3.2 第二期款项的支付：人民币 103,660,000 元，（大写：壹亿零叁佰陆拾
陆万元整），在受制于本协议第 7.4 条规定的前提下，且在满足如下付款条件时，
由双方协调监管账户所在银行在 2 个工作日内向转让方指定账户进行支付：
加盖转让方、收购方双方预留印鉴章的对公结算业务申请书转账凭证。
4、协议的生效条件
本协议自各方法定代表人/授权代表人签订并加盖公章时成立，转让方董事
会、股东大会（如适用）审议批准通过之日起生效。
5、标的股权交割
5.1 收购方向监管账户汇入相应收购价款且收购方向转让方提供壹份加盖收
购方预留印鉴章的监管帐户所在银行对公结算业务申请书转账凭证（该转帐凭证
记载金额为壹亿壹仟零叁拾肆万元整）之日起 10 日内，转让方应向收购方交割
5
标的股权，即转让方在收购方见证下向市场监督管理部门完成股权变更登记，取
得新的营业执照，营业执照显示张永洪先生系标的公司的法定代表人并能在国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）或者国家企业信用信息公示系
统（重庆）（http://cq.gsxt.gov.cn）查询到收购方已经是标的公司 100%股权持
所有者。
5.2 因办理股权变更登记手续所产生的费用由各方各自承担。
5.3 自交割日起，收购方即成为标的公司的股东，按照持股比例享有股东权
利，享有公司利润与承担公司亏损，但本协议另有约定的除外。对于因转让方在
交割日前行使基于标的股权的股东权利而导致或可能导致标的公司或收购方遭
受的任何损失，转让方应向标的公司或收购方足额予以赔偿。
5.4 自交割日且转让方收到第一期收购价款后 3 个工作日内，转让方将附件
二资产交割清单所列资产交付给收购方，且自交割日起 30 个工作日内，转让方
将标的公司的证照、印鉴、财务账册等相关公司文件交付给收购方，由收购方实
际经营管理公司。但是标的公司的公章和财务印鉴应自交割日起由双方各自委派
的人员共同保管，转让方如果需要收购方配合提供标的公司的公章、证照、发票
等用于处理标的公司在交割日前已经开展但尚未完结的标的公司正常业务的情
况下，收购方和（或）标的公司应给予积极的配合和协助。上述资产交付给收购
方后，如果转让方需要查询标的公司以往的帐务信息等，收购方应促使标的公司
予以配合。标的公司自交割日至上述资产及标的公司证照、印鉴、财务账册等交
付给收购方为止期间的相应的资产照管风险及标的公司因此产生的损益（除厂房
租赁业务以外），由转让方承担或享有，但是有证据证明该损失系由收购方单方
原因造成的除外。收购方有权自第二期收购价款中扣除标的公司因此产生的相应
损失，并应于第二期收购价款支付的同时向转让方支付标的公司因此产生的相应
收益（如果有）。
6、过渡期安排
6.1 评估基准日至交割日期间为过渡期。
6.2 过渡期内，转让方不得作出或允许标的公司作出任何可能对标的股权及
/或标的公司有不利影响的行为。
6.3 过渡期内，标的公司的损益由转让方享有和承担，但是双方另有约定的
6
除外。
6.4 过渡期内，转让方对标的公司进行日常经营管理，标的公司印章、证照、
财务账户等均仍由转让方进行管理。
6.5 过渡期内，双方均应当维持标的公司之现状，保证标的公司基本运转稳
定。
6.6 收购方有权对标的公司过渡期间内的资产状况和财务状况进行补充审计。
如果补充审计结果显示标的公司的资产状况和财务状况在上述期间发生不利变
化并导致标的股权的价值降低的，本协议第 2.1 条所述的收购价款应根据双方认
定的补充审计的结果进行调整，但是因本协议（包括协议附件）或补充协议另有
约定的原因导致的除外。
7、其他约定
7.1 双方均应进一步签订为本协议的充分实施以及本协议项下的股权收购的
完成而可能需要签订的文件，并进一步作出为本协议的充分实施以及本协议项下
的股权收购的完成而可能需要双方作出的行为。
7.2 如果监管账户内的监管资金在监管期间被有权机关查封、冻结或扣划以
及发生其它形式的裁判、决定、限制权利的，担保方将就此事项对收购方在本协
议项下的付款义务承担连带责任保证，转让方可以直接请求担保方承担保证责任，
履行付款义务。
7.3 双方同意，对于交割日前已经开展但尚未完结的标的公司业务（厂房租
赁业务以外），该类业务合同及其所对应的应收账款/应付账款，应由转让方或其
指定的其他关联公司承继。
7.4 收购方有权就转让方欠付标的公司的应收帐款，通过债权债务转让安排，
将该部分应收帐款的付款义务，自转让方转让予收购方，并有权从实际应支付给
转让方的第二期收购价款扣除，扣除金额以不超过第二期收购价款为限。收购方
将扣除该部分应收帐款后的金额按照本协议第 2.3 条的约定按时存入以收购方
名义开设的监管账户。
7.5 转让方负责对标的公司现有员工进行安置。
7.6 转让方负责对标的公司在股权交割日前已经开展但尚未完结的业务（厂
房租赁业务以外）进行处理。
7
7.7 冷静期安排
自本协议生效之日起 5 个工作日内，双方均有权解除本协议而无需向对方承
担任何违约责任。
8、违约责任
8.1 本协议对各方均有约束力，如任何一方未充分履行其在本协议项下的义
务或者所作的陈述、保证与承诺是不真实、不准确、不完整的或者有重大遗漏或
重大误导的，该方应被视为违约。违约方应当对标的公司及/或守约方因此支出
的全部费用及遭受的全部损失予以足额赔偿。
8.2 若一方违约，守约方有权采取如下一种或者多种救济措施以维护其权利：
8.2.1 暂时停止履行其在本协议项下的义务，待相关违约情形消除后恢复履
行，守约方根据此款规定暂停履行义务不构成其不履行或者迟延履行义务；
8.2.2 如违约方的违约行为造成了本协议下的交易无法继续进行，则守约方
在进行书面催告后，有权向其发出书面通知单方解除本协议，解除通知自发出之
日起生效；
8.2.3 要求违约方继续履行协议义务；
8.2.4 若违约方在自违约行为发生起的 15 个工作日内或在守约方要求的其
他补救期间内未能弥补违约，或其弥补措施毫无效果致使守约方仍遭受不利影响，
守约方有权中止或终止本协议，与本协议相关的其他附属协议或补充协议一并中
止或终止。如因违约方的过错导致本协议终止，并导致守约方因此遭受损失的，
违约方应向守约方进行足额赔偿。
8.2.5 在交割日之前，标的公司持有的主要资产状况发生了重大不利变化，
导致收购方长期持有标的公司资产的目的无法实现的或者可能难以实现，收购方
有权单方解除本协议，但是因本协议（包括协议附件）或者补充协议另有约定的
原因导致的除外。
8.2.6 守约方有权要求违约方赔偿因违约行为遭受的实际经济损失。
8.3 如收购方未按照本协议第 2.3 条（受制于本协议第 7.4 条规定的前提下）
的约定，按时向监管帐户汇付收购价款或者不配合协调监管账户所在银行按照约
定向转让方指定账户按时划入收购价款，则每延期支付一日，收购方应向转让方
支付本协议约定的收购价款或当期应付的收购价款总额的万分之二作为迟延履
8
行的违约金。收购方逾期 15 日未向监管帐户汇付收购价款或未配合向转让方指
定账户支付收购价款的，转让方有权单方解除本协议。
如转让方未按照本协议第 5.1、5.4 条的约定，按时完成股权交割及资产交
付，则每延期交割一日，转让方应向收购方支付本协议约定的收购价款总额的万
分之二作为迟延履行的违约金。逾期 15 日未办理的，收购方有权单方解除本协
议。
8.4 如果转让方已配合办理完毕股权变更登记手续且标的公司已获市场监督
管理部门颁发的显示张永洪先生为标的公司法定代表人的新营业执照，但由于非
可归责于转让方的原因，国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）
或者国家企业信用信息公示系统（重庆）（http://cq.gsxt.gov.cn）未予以及时公
示显示收购方已经是标的公司 100%股权持所有者，不属于转让方违约，收购方
不可就此追究转让方的违约责任和其他赔偿责任。
9、争议诉讼
由本协议产生或与本协议相关的任何争议应由双方以友好协商方式解决。如
果在争议发生后的 15 日内无法以友好协商方式解决该等争议，则任何一方均有
权将其提交原告所在地有管辖权的人民法院进行诉讼解决。
（二）《补充协议》的主要内容
甲方：沈阳远大智能工业集团股份有限公司
乙方：深圳前海巴迪国际激光实业有限公司
丙方：重庆博林特电梯有限公司
现经各方协商一致，同意将各自债权债务在等额范围内作转让并相应抵减。
甲乙双方在此明确同意，乙方汇付至监管帐户的监管资金以收购价款扣减债权债
务后的金额确定，即人民币 122,600,000 元，该金额即为乙方根据《股权收购协
议》和本协议约定应向甲方支付的全部金额上限。
对于丙方在股权交割日前已经开展但尚未完结的业务（厂房租赁业务以外），
该类业务合同及其所对应的往来款项（包括但不限于应收账款/其他应收款/应付
账款/其他应付款）（本协议第一条所述往来款除外），应由甲方或其指定的其他
关联公司承继，并完成相应法律文件的签署。
除本协议第一条所述以及厂房租赁合同产生的往来款以外的丙方其他往来
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款，应在股权交割完成日后 30 个工作日内由甲方、丙方和债务人签署三方协议
（乙方应促使丙方签署），由债务人负责向甲方支付该等应收账款。
乙方应汇付至监管账户的监管资金，应于甲方股东大会决议通过(若深圳证
券交易所同意甲方豁免召开股东大会审议批准，则应于甲方董事会决议通过)且
乙方收到有关《股权收购协议》的书面生效通知书后 8 个工作日内一次性全部汇
付。乙方应在甲方履行完成上述各项约定后的 2 个工作日内促使监管帐户所在银
行支付《股权收购协议》项下的第二期股权收购价款。如果乙方未能按时促使监
管帐户所在银行支付第二期股权收购价款，则每延期一日，乙方应向甲方支付《股
权收购协议》约定的第二期股权收购价款总额的万分之二作为迟延履行金。
本协议为甲乙双方之间就乙方收购甲方所持有的丙方 100%股权而签署的
《股权收购协议》的补充，自各方法定代表人/授权代表人签署并加盖公章后且
追溯自《股权收购协议》生效之日起生效。如本协议与《股权收购协议》之间存
在不一致或矛盾之处，以本协议的约定为优先。
甲方促使丙方完成员工安置；对于丙方在股权交割日前已经开展但尚未完结
的业务，应由甲方或其指定的其他关联公司承继，并完成相应法律文件的签署；
甲方应促成丙方在标的股权交割完成日后的 30 个工作日内清理完毕肯尼亚远大
房地产公司对外投资所形成的股权；交割日后因厂房租赁合同产生的所有收益归
乙方所有，如果交割日后租期所对应的相关租金已收取，则该租金收入应归属并
留存于丙方；甲方同意承担丙方露天空地所搭建临时建筑拆除的损失；甲方承诺
不再对外新增出租或出借任何厂房；如果在标的股权交割完成前，因主管部门不
同意转让而阻碍本次交易正常进行，任一方不对此向另一方承担任何违约责任；
双方确认，《股权收购协议》所附“资产交割清单”仅列出了基于标的公司评估
报告载明的主要资产，应由甲方移交乙方；甲方确认，甲方为完成《股权收购协
议》第 7.3、7.4、7.5 及 7.6 条项下或本协议第二条第 1、2、3、4 款项下义务
而可能给丙方造成的额外税赋，均应由甲方承担，乙方有权从《股权收购协议》
项下的第二期股权收购价款中直接扣除或要求甲方予以赔偿。
如甲方未按照本协议约定，按时完成上述员工安置及债权债务转移的，则每
延期一日，甲方应向乙方支付《股权收购协议》约定的第二期股权收购价款总额
的万分之二作为迟延履行金；
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六、涉及交易的其他安排
公司负责对标的公司现有员工进行安置，股权交割完成日后 30 个工作日内
由公司、重庆博林特和债务人签署三方协议（深圳前海巴迪国际激光实业有限公
司应促使重庆博林特签署），由债务人负责向公司支付该等应收账款。
七、交易目的、对公司的影响及可能存在的风险
公司本次转让重庆博林特股权是为了进一步提高公司运营效率与质量，降低
管理成本与风险，促进公司持续、健康、快速发展。若达成交易，对公司 2022
年度净利润的影响金额约为 1600 万元人民币（具体数据以审计为准）。对公司
未来的财务状况和经营成果不会构成重大影响。
本次交易完成后公司不再持有重庆博林特公司股权，重庆博林特公司不再纳
入公司合并报表范围。
本次交易对方资产状况与信用状况良好，公司将及时督促交易对方按合同约
定支付股权转让款。虽然交易双方就本次股权转让方案进行了充分沟通并达成了
一致，但若各方未能按照合同约定及时履行相应的权利义务，将可能带来交易方
案无法实施的风险。
八、备查文件
1、《股权收购协议》；
2、《重庆博林特电梯有限公司 2022 年 1-6 月审计报告》CAC 审字〔2022〕
0336 号；
3、 沈阳远大智能工业集团股份有限公司拟股权转让涉及的重庆博林特电梯
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中评正信评报字〔2022〕080 号；
4、《第四届董事会第十八次（临时）会议决议》；
5、《第四届监事会第十六次（临时）会议决议》；
6、《关于第四届董事会第十八次（临时）会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
沈阳远大智能工业集团股份有限公司董事会
2022 年 9 月 16 日
11
