海南双成药业股份有限公司                                           关联交易管理制度




                           海南双成药业股份有限公司
                               关联交易管理制度


 （ 2010 年 11 月制订         2018 年 1 月第一次修订   2019 年 4 月第二次修订）




                                    第一章 总   则
     第一条 为规范海南双成药业股份有限公司关联交易的管理，保证公司与关
联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公允的原则，确保公司关联交易行为
不损害公司、全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本制度。
     第二条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人之间发生的转
移资源或义务的事项。
     第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
     （一）公平、公正、公允的原则；
     （二）关联方如在股东大会上享有表决权，均应对关联交易事项回避表决；
     （三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表
决时，应当回避；
     （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见；
     （五）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。


                            第二章 关联人和关联交易的范围
     第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
     （一）公司的关联法人是指具有以下情形之一的法人或其他组织：
     1．直接或间接控制公司的法人或其他组织；


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     2．由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或
其他组织；
     3．本条第（二）项所列的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、
高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
     4．持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
     5．中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所
或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经
导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
     （二）公司的关联自然人是指具有以下情形之一的自然人：
     1．直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人股东；
     2．公司的董事、监事及高级管理人员；
     3．本条第(一)项 1 所列法人的董事、监事和高级管理人员；
     4．本条第（二）项 1、2 所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母；
     5．中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
     （三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
     1．因与公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来
12 个月内，将具有前述本条第（一）项、第（二）项规定情形之一的；
     2．过去 12 个月内，曾经具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的。
     第五条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
     （一）购买或出售资产；
     （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
     （三）提供财务资助；
     （四）提供担保；
     （五）租入或租出资产；
     （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
     （七）赠与或受赠资产；


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     （八）债权或债务重组；
     （九）研究与开发项目的转移；
     （十）签订许可协议；
     （十一）购买原材料、燃料、动力；
     （十二）销售产品、商品；
     （十三）提供或接受劳务；
     （十四）委托或受托销售；
     （十五）关联双方共同投资；
     （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
     上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。


                           第三章 关联交易价格的确定和管理
     第六条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
     （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则。有
国家定价的，适用国家定价；若无国家定价，适用市场价格；若无国家定价及市
场价格参照，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则按照
协议价格执行。
     （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确。
     （三）国家定价：包括国家价格标准和行业价格标准。
     （四）市场价格：以市场价为基准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
     （四）成本加利润价格：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的
利润确定交易价格及费率。
     （五）协议价格：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
     第七条 关联交易价格的管理
     （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，逐月结算，及时清算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。


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     （二）公司财务部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟
踪，并将变动情况报董事会备案。
     （三）独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关
联交易价格变动的公允性出具意见。


                      第四章 关联交易的审批权限与决策程序
     第八条 公司与关联自然人之间的单笔交易金额低于人民币 30 万元的关
联交易（公司提供担保及受赠现金资产除外），公司与关联法人之间的单笔交
易金额低于人民币 300 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的
关联交易（公司提供担保及受赠现金资产除外），由总经理批准，但总经理本
人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。
     第九条 公司与关联自然人之间的单笔交易金额在人民币 30 万元以上的
关联交易，公司与关联法人之间的单笔交易金额在人民币 300 万元以上且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，以及公司与关联方
就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额
符合上述条件的关联交易，应当由董事会进行审议，经董事会审议批准后生
效。达到股东大会审议标准的，还应提交股东大会审议。
     第十条 公司与关联方发生的交易（公司提供担保及受赠现金资产除外）
金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上
的关联交易，除应当及时披露外，应由董事会向股东大会提交议案，经股东。
大会审议批准后生效。
     第十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
     第十二条 关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应
当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，
经累计计算的发生额达到第八条、第九条或者第十条规定标准的，分别适用
以上各条的规定。
     已经按照第八条、第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
     第十三条      公司在连续十二个月内发生的累计关联交易，应当按照累计

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计算的原则适用第八条、第九条、第十条规定：
     （一）与同一关联人进行的交易；
     （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
     上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
     已经按照第八条、第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。


     第十四条 依据法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所股票上市规
则及公司章程等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规
定的，依据该等规定执行。
     第十五条 对本办法第九条、第十条规定的关联交易，应由独立董事认可后，
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据。
     董事会对本办法第九条、第十条之规定的关联交易，应当请独立董事发表意
见，同时报请监事会出具意见。


                           第五章 关联交易的回避制度
     第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
     关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

      1、为交易对方；
     2、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
     3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
     4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第四条第（二）项 4 的规定）；
     5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

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系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）项 4 的规定）；
     6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。
     第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
     关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
     1、为交易对方；
     2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
     3、被交易对方直接或间接控制的；
     4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
     5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
     6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或者影响的；
     7、中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或者自然人。


                             第六章   日常关联交易
     第十八条 公司与关联人进行第五条第（十一）至第（十四）项所列的与日
常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
     （一）公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时， 公司应当
与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第八条、
第九条或第十条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额
的，应当提交股东大会审议。
     （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要
求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者
续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第八条、第九条或

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第十条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提
交股东大会审议。
     （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第八条、第九条或第十条的
规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公
司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总
金额的，公司应当根据超出金额分别适用第八条、第九条或第十条的规定重新提
交董事会或者股东大会审议并披露。

     第十九条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
     协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十六条规
定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种
价格存在差异的原因。


                            第七章   关联交易的披露
     第二十条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
     （一）公告文稿；

     （二）与交易有关的协议书或意向书；
     （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
     （四）交易涉及的政府批文（如适用）；
     （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
     （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
     （七）独立董事意见；
     （八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
     第二十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

     （一）交易概述及交易标的的基本情况；
     （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
     （三）董事会表决情况（如适用）；

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     （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
     （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与
定价有关的其他特定事项。
       若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如
交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
     （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。
     （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
     （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
     （九）《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.15 条规定的其他内容；
     （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内
容。
     第二十二条      一、公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规
定履行相关义务：
     （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
       （二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
       （三）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
       （四） 深圳证券交易所认定的其他情况。
     二、上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，
公司可以向本所申请豁免按照本章规定履行相关义务。
       第二十三条 公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股权或股份，或
者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实
际控制的公司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度
履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公
司的关联人进行第五条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。

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     第二十四条 本制度所称“以上”都含本数，“低于”、“过”不含本数。
     第二十五条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规
定进行修改。本制度未尽事宜或与法律、法规、公司章程的规定不一致的，
以法律、法规、公司章程的规定为准。
     第二十六条 本制度经公司股东大会通过后生效。由董事会负责解释。




                                              海南双成药业股份有限公司
                                                    二〇一九年四月




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