海南双成药业股份有限公司
章程修订对照说明（2019 年 4 月）
海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 29 日召开
第三届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于修订<海南双成药业股份
有限公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体修改情况如下：
条款 修订前内容 修订后内容
公司在下列情况下，可以依照法律、行政 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
司的股份： 司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份奖励给本公司职工； 激励；
第二十三条
（四）股东因对股东大会做出的公司合 （四）股东因对股东大会做出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 转换为股票的公司债券；
份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
之一进行： 中交易方式，或者法律法规和中国证监会
第二十四条 （一）证券交易所集中竞价交易方式； 认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
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情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第（一）项 公司因本章程第二十三条第一款第（一）
至第（三）项的原因收购本公司股份的，应 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
当经股东大会决议。公司依照第二十三条规 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第
二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
可以依照本章程的规定或者股东大会的授
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
个月内转让或者注销。
决议。
第二十五条 公司依照第二十三条第（三）项规定
公司依照本章程第二十三条第一款规定
收购的本公司股份，将不超过本公司已发行
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
年内转让给职工。
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
本公司召开股东大会的地点为：公 本公司召开股东大会的地点为：公司
司住所地或者董事会确定的其他地 住所地或者董事会确定的其他地点。
点。 股东大会将设置会场，以现场会议
第四十四条
股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络投票的方
形式召开。公司还将提供网络或其他 式为股东参加股东大会提供便利。股东
方式为股东参加股东大会提供便利。 通过上述方式参加股东大会的，视为出
股东通过上述方式参加股东大会的， 席。
视为出席。
董事由股东大会选举或更换，任 董事由股东大会选举或者更换，并
期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 可在任期届满前由股东大会解除其职
董事在任期届满以前，股东大会不能 务。董事任期 3 年，任期届满可连选连
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第九十六条
无故解除其职务。 任。
董事任期从就任之日起计算，至 董事任期从就任之日起计算，至本
本届董事会任期届满时为止。董事任 届董事会任期届满时为止。董事任期届
期届满未及时改选，在改选出的董事 满未及时改选，在改选出的董事就任
就任前，原董事仍应当依照法律、行 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
政法规、部门规章和本章程的规定， 部门规章和本章程的规定，履行董事职
履行董事职务。 务。
董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
他高级管理人员职务的董事以及由职 高级管理人员职务的董事以及由职工
工代表担任的董事，总计不得超过公 代表担任的董事，总计不得超过公司董
司董事总数的 1/2。 事总数的 1/2。
董事会成员中可以有公司职工代 董事会成员中可以有公司职工代
表，董事会中的职工代表由公司职工 表，董事会中的职工代表由公司职工通
通过职工大会、职工代表大会、工会 过职工大会、职工代表大会、工会或者
或者其他形式民主选举产生后，直接 其他形式民主选举产生后，直接进入董
进入董事会。 事会。
第一百零七条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
（十六）法律、行政法规、部门 （十六）法律、行政法规、部门规
规章或本章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项， 公司董事会设立审计委员会，并根
应当提交股东大会审议。 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
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审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百三十九 在公司控股股东单位担任除董事、
在公司控股股东、实际控制人担
条
任除董事以外其他职务的人员，不得 监事以外其他行政职务的人员，不得担
担任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
除上述条款修订外，公司《章程》其他条款保持不变
海南双成药业股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十九日
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