证券代码：002693             证券简称：双成药业         公告编号：2021-010



                   海南双成药业股份有限公司
              第四届董事会第十一次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会
议通知于 2021 年 2 月 28 日以书面送达或电子邮件等方式发出，并于 2021 年 3
月 2 日以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席董事 6 人，实际参加表决的
董事 6 人。本次会议由董事长王成栋先生主持，会议的召开符合有关法律法规、
公司章程的规定。


    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》

    表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）
人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定，并结合公司实际情况，制定了《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要。
    Li Jianming 先生、袁剑琳先生系关联董事，已对本议案回避表决。
    《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》详见巨潮资讯网；《2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》详见巨潮资讯网及《证券时报》、
《中国证券报》。
    独立董事发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事
关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
    本议案需提交股东大会审议。
    （二）审议通过《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》

    表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    为保证激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有
关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定《2021 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法》。
    Li Jianming 先生、袁剑琳先生系关联董事，已对本议案回避表决。
    详见同日刊登于巨潮资讯网的《2021 年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法》。
    独立董事发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事
关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
    本议案需提交股东大会审议。
    （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》
    表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    为了具体实施公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提
请股东大会授权董事会办理以下 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的有关
事项：
    （1）授权董事会确定 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照 2021 年股票期权与限制性股票激励计划规定的方
法对股票期权与限制性股票数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照 2021 年股票期权与限制性股票激励计划规
定的方法对行权价格/授予价格及回购价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性
股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳
证券交易所提出授予申请、向中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有
关登记结算业务，与激励对象签署《股权激励协议书》；
    （5）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件
进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；
    （7）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但
不限于向深圳证券交易所提出行权或解除限售申请、向中国登记结算有限责任公
司深圳分公司申请办理有关登记结算业务；
    （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权的股票期权的限
售/等待事宜；
    （9）授权董事会实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，
包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股
票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购；
    （10）授权董事会对公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划进行管理
和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下制定或修改该计划的管理和实施
规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相
关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （11）授权董事会签署、执行、修改任何和 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划有关的协议；
    （12）授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司
等中介机构；
    （13）授权董事会实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划所需的其他
必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

    （14）授权董事会就 2021 年股票期权与限制性股票激励计划向有关政府、
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有
关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的 变
更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行
为；
    （15）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划有效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、2021
年股票期权与限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过
的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    Li Jianming 先生、袁剑琳先生系关联董事，已对本议案回避表决。
    本议案需提交股东大会审议。
    （四）审议通过《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    通知内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《海南双成药业
股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》。


       三、备查文件
    1、双成药业第四届董事会第十一次会议决议；
    2、双成药业独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。




                                         海南双成药业股份有限公司董事会
                                                           2021 年 3 月 2 日