双成药业：海南双成药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要2021-03-03
2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
证券简称：双成药业 证券代码：002693 公告编号: 2021-012
海南双成药业股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）摘要
海南双成药业股份有限公司
二〇二一年三月
2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以
及海南双成药业股份有限公司《公司章程》制订。
二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票
来源为公司向激励对象定向发行海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计不超过1,400万份，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额40,500万股的3.46%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 700 万份股票期权，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 40,500 万股的 1.73%。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 700 万股限制性股票，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 40,500 万股的 1.73%。
本次激励计划实施后，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过公司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的
1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票解
除限售期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的
调整。
四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为3.82元/份，限制性股票的授
予价格为1.91元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登
记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、
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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
五、本激励计划的激励对象不超过 89 人，为公告本激励计划时在公司（含控
股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业
务）骨干。
六、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所有
股票期权全部行权或注销和限制性股票解除限售或回购完毕之日止，最长不超过
48 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的情形。
九、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司将发出召开股
东大会的通知，以特别决议审议本次激励计划。公司股东大会对股权激励计划进
行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股
东大会召开前征集委托投票权。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，
未授予的股票期权或限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的
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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
要求。
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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
目 录
第一章 释义 ....................................................... 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ..................................... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ....................................... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................... 9
第五章 股权激励计划具体内容 ...................................... 10
第六章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................... 31
第七章 附则 ...................................................... 34
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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
双成药业、本公司、公司 指 海南双成药业股份有限公司
股权激励计划、本次激励计 海南双成药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激
指
划、本激励计划 励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司董事、
激励对象 指
高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干
股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所有股票期权
有效期 指
全部行权或注销和限制性股票解除限售或回购完毕之日止
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间
等待期 指
段
行权 指 激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《海南双成药业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强
公司管理团队和核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充
分调动上述人员的积极性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，推动双成药业中长期目标的达成，双成药业依
据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以
及双成药业《公司章程》制定本次激励计划。本次激励计划的目的为：
一、通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，
为股东带来更高效、更持续的回报，实现员工持股，绑定长期利益；
二、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机
制；
三、充分调动公司高级管理人员和核心骨干员工人员的主动性、积极性和创
造性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命
感，促进公司长远战略目标的实现；
四、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康的长远发展；
五、通过本次股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬
体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术
（业务）骨干。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监
事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划的激励对象不超过 89 人，为公司：
1、董事、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心技术（业务）骨干。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。
所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司应该在召开股东大会前，通过
公司网站或者其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（三）经股东大会审议通过的激励计划实施时，监事会应当对激励对象名单
进行核实并发表意见。
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第五章 股权激励计划具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权
和限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期为股票期权和限制性
股票授予登记完成之日起至所有股票期权全部行权或注销和限制性股票解除限
售或回购完毕之日止，最长不超过48个月。
本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计不超过 1,400 万份，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 40,500 万股的 3.46%。具体如下：
一、股票期权激励计划
（一）股票期权的股票来源
本激励计划股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予700万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额40,500万股的1.73%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每份
股票期权拥有在行权有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
（三）股票期权的分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授股票期权的 占本计划授予股票 占本计划公告日
职务
数量(万份) 期权总数的比例 股本总额的比例
中层管理人员及核心技术（业
700 100.00% 1.73%
务）骨干（81 人）
合计 700 100.00% 1.73%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总
额的 10%。
2、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上公司股权激励计划或激励方案，激励对象不包括独立董
事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，
下同。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、有效期
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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
本激励计划有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。
公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实
施股权激励计划，未授予的股票期权作废失效，自公告之日起3个月内不得再次
审议股权激励计划。
3、等待期
本激励计划股票期权的等待期分别为自相应授予的股票期权授予登记完成
之日起12个月、24个月、36个月。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授予登记完成之日起满 12 个月
后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权
授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。
股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期 行权时间 行权比例
股票期权第 自授予的股票期权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
40%
一个行权期 予的股票期权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
股票期权第 自授予的股票期权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
30%
二个行权期 予的股票期权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
股票期权第 自授予的股票期权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
30%
三个行权期 予的股票期权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
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在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
本次激励计划股票期权的行权价格为 3.82 元，即满足行权条件后，激励对象
获授的每份股票期权可在行权期内以 3.82 元的价格认购 1 股双成药业股票。
2、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 3.82 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 3.69 元。
（六）股票期权的授予、行权的条件
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1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划股票期权行权考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 10%；
第一个行权期
或 2021 年归属于上市公司股东的净利润为正
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 20%；
第二个行权期
或 2022 年归属于上市公司股东的净利润不低于 500 万元
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 30%；
第三个行权期
或 2023 年归属于上市公司股东的净利润不低于 1,000 万元
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的
股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其行
权的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=
个人当年计划行权额度×个人层面可行权比例。
激励对象个人绩效考评结果按照 AA（卓越）、A（优秀）、B（良好）、C（待
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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
改进）、D（基本合格）、E（不合格）六个考核等级进行归类，个人层面可行权比
例将根据前一年度个人考核等级确定：
考核分数 ＞105 分 95～105 分 88～95 分 80～87 分 60～79 分 ＜60 分
考核等级 AA A B C D E
个人层面可
100% 90% 80% 0
行权比例
若激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面
绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入或净利润指标。营业收入增长率是衡量企业经
营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营
业收入，是企业生存的基础和发展的条件。多年来，公司始终坚持国际化路线，
公司的多肽原料药和无菌注射剂已分别通过美国 FDA 和欧盟 EMA 的 GMP 检查，产
品已出口美国；注射用胸腺法新及注射用比伐芦定均通过仿制药质量和疗效一致
性评价。公司采用营业收入增长率作为业绩考核指标有利于公司成长能力和行业
竞争力的提升；净利润指标反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够
树立较好的资本市场形象。公司设置的净利润业绩考核指标为 2021 年实现归属于
上市公司股东的净利润扭亏为盈，2022-2023 年连续盈利并于 2023 年达成归属于
上市公司股东的净利润不低于 1,000 万元的目标,有利于促进公司在保证研发能
力的情况下优化商务环节和财务结构,提升公司盈利能力。公司所设定的考核目标
是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、
科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后
的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）派息
公司在发生派息的情况下，股票期权数量不做调整。
2、股票期权行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
3、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
4、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、期权价值的计算方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上
市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关
于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进
行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2021 年 3 月
2 日用该模型对授予的 700 万份股票期权进行预测算。
（1）标的股价：3.83 元/股（假设授权日收盘价为 3.83 元/股）
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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予登记完成日至每期首个行权日
的期限）
（3）波动率分别为：23.09%、23.99%、23.79%（采用中小板综指最近一年、
两年、三年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
（5）股息率：0%
2、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授予日为 2021 年 5 月
初，则 2021 年-2024 年股票期权成本摊销情况测算见下表：
授予的股票期权 需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
700.00 392.00 148.17 151.32 74.55 17.97
说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，
降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
二、限制性股票激励计划
（一）限制性股票的股票来源
本激励计划限制性股票的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股。
（二）限制性股票的数量
公司拟向激励对象授予700万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额40,500万股的1.73%。
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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 占本计划授予 占本计划公
序号 姓名 职务 股票的数量 限制性股票总 告日股本总
(万份)
数的比例 额的比例
Li
1 董事、总经理 200 28.57% 0.49%
Jianming
2 袁剑琳 董事、副总经理 98 14.00% 0.24%
3 张巍 副总经理 60 8.57% 0.15%
4 王旭光 财务总监 93 13.29% 0.23%
5 于晓风 副总经理、董事会秘书 89 12.71% 0.22%
中层管理人员（3 人） 160 22.86% 0.40%
合计 700 100.00% 1.73%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总
额的 10%。
2、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上公司股权激励计划或激励方案，激励对象不包括独立董
事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
1、有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票并完
成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，
并宣告终止实施股权激励计划，未授予或未登记完成的限制性股票失效，自公告
之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3、限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票
登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制
性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级
市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相
同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购，不得解除限售或递延
至下期解除限售。
4、解除限售安排
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予的限制性股票登记完成之日起12个月后
限制性股票第一个解
的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月 40%
除限售期
内的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票登记完成之日起24个月后
限制性股票第二个解
的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月 30%
除限售期
内的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票登记完成之日起36个月后
限制性股票第三个解
的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月 30%
除限售期
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购激励
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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
对象相应尚未解除限售的限制性股票。
5、禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 1.91 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 1.91 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 1.91 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 1.85 元。
（六）限制性股票的授予、解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购；某一激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票应当由公司回购。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 10%；
第一个解除限售期
或 2021 年归属于上市公司股东的净利润为正
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 20%；
第二个解除限售期
或 2022 年归属于上市公司股东的净利润不低于 500 万元
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 30%；
第三个解除限售期
或 2023 年归属于上市公司股东的净利润不低于 1,000 万元
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格。
（4）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解
除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除
限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例。
激励对象个人绩效考评结果按照 AA（卓越）、A（优秀）、B（良好）、C（待
改进）、D（基本合格）、E（不合格）六个考核等级进行归类，并提交人力资源部
备案。
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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
考核分数 ＞105 分 95～105 分 88～95 分 80～87 分 60～79 分 ＜60 分
考核等级 AA A B C D E
个人层面可解
100% 90% 80% 0
除限售比例
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩
效考核。
公司层面业绩指标为营业收入或净利润指标。营业收入增长率是衡量企业经
营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营
业收入，是企业生存的基础和发展的条件。多年来，公司始终坚持国际化路线，
公司的多肽原料药和无菌注射剂已分别通过美国 FDA 和欧盟 EMA 的 GMP 检查，产
品已出口美国；注射用胸腺法新及注射用比伐芦定均通过仿制药质量和疗效一致
性评价。公司采用营业收入增长率作为业绩考核指标有利于公司成长能力和行业
竞争力的提升；净利润指标反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够
树立较好的资本市场形象。公司设置的净利润业绩考核指标为 2021 年实现归属于
上市公司股东的净利润扭亏为盈，2022-2023 年连续盈利并于 2023 年达成归属于
上市公司股东的净利润不低于 1,000 万元的目标,有利于促进公司在保证研发能
力的情况下优化商务环节和财务结构,提升公司盈利能力。公司所设定的考核目标
是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、
科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股
股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）派息
公司在发生派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
其中：P0 为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
3、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量及授予价格不做
调整。
4、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认银行存款、股本和资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而被公司回购，按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票公允价值及确定方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上
市公司范围内施行。公司以市价为基础，以 2021 年 3 月 2 日为计算的基准日，对
授予的限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算)，在测算日，
每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股
1.92 元。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终
确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除
限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2021 年 5 月初授予限制性股票，2021-2024 年限制性股票成本摊销情况
如下表所示：
授予的限制性股票 需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
700.00 1,344.00 582.40 515.20 201.60 44.80
说明： 1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予
价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄
影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效
率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1,736.00 730.57 666.52 276.15 62.77
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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
本预测数是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成
本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披
露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果
的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）限制性股票回购的原则
1、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如
下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息
公司在发生派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购
价格为授予价格。
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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整
方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（3）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
3、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量及回购价格不做调
整。
4、回购数量及回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购数量、价格。董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决
议并经股东大会审议批准。
5、回购的程序
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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依据《管理
办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购
方案的，应将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本计划
的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
第六章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司以授予价格回购：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
6、公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施:
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权/解除限售
的股票期权/限制性股票由公司统一注销/回购处理，激励对象获授股票期权/限
制性股票已行权/解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜
不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，
向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股
子公司内任职的，其获授的股票期权/限制性股票完全按照职务变更前本激励计划
规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道
德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司以授予价格回购。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权/
限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错
被公司解聘，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回
购。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个
人所得税。
（三）激励对象成为公司独立董事、监事，激励对象已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休(含退休后返聘到公司任职
或以其他形式继续为公司提供劳动服务)，遵守保密义务且未出现任何损害公 司
利益行为的，其获授的股票期权/限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的
程序办理行权/解除限售。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其
个人绩效考核条件不再纳入行权条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为
股票期权行权/限制性股票解除限售条件之一。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权/限制性
股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结
果不再纳入行权/解除限售条件。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格回购。
激励对象离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个
人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权/限制性股票将由其指定
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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权，已获授但
尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效
考核结果不再纳入行权/解除限售条件。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格回购。
已解除限售的限制性股票由其财产继承人或指定继承人继承，并依法代为缴
纳完毕相应个人所得税。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间发生争议或纠纷，按照本激励计划和《股票激励协议书》
的规定解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会
薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上
述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所
在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
第七章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过之日起生效；
二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法
规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
海南双成药业股份有限公司
董事会
二〇二一年三月二日
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