双成药业：北京市中伦律师事务所关于海南双成药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书2021-03-03
北京市中伦律师事务所
关于海南双成药业股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二一年三月
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Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
目 录
一、公司实行激励计划的条件 ................................................................................... 3
二、本次激励计划的内容 ........................................................................................... 4
三、本次激励计划履行的程序 ................................................................................. 10
四、本次激励计划激励对象的确定 ......................................................................... 12
五、本次激励计划的信息披露义务 ......................................................................... 13
六、公司未为激励对象提供财务资助 ..................................................................... 13
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ................................................. 13
八、关联董事回避表决 ............................................................................................. 14
九、结论意见 ............................................................................................................. 14
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北京市中伦律师事务所
关于海南双成药业股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划的
法律意见书
致：海南双成药业股份有限公司
根据海南双成药业股份有限公司（以下简称“双成药业”或“公司”）与北
京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定
及受本所指派，本所律师作为公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以
下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《海南双成药业股份有限公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
及其摘要、《海南双成药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《海南双成药业股份有
限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励对象名单》、《海南双成药业股份有
限公司不提供财务资助承诺书》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、
薪酬与考核委员会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其
他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和
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法律意见书
事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到双成药业的以下保证：即公司业已向本
所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和
口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、双成药业或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和双成药业的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为双成药业本次激励计划所必备的法定
文件。
7. 本法律意见书仅供双成药业本次激励计划之目的使用，不得用作其他任
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法律意见书
何目的。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证监
会令第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《海
南双成药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如
下法律意见：
一、公司实行激励计划的条件
（一） 公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
1. 公司前身系海南双成药业有限公司（以下简称“双成有限”）。双成有
限在整体变更为股份有限公司之前为一家中外合资的有限责任公司。
2. 2010 年 10 月 9 日，海南省商务厅以《关于海南双成药业有限公司变更为
外商投资股份有限公司的批复》（琼商务更字〔2010〕249 号），批准双成有限
变更为外商投资股份有限公司。公司取得了由海南省商务厅换发的《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》（商外资琼外资字〔2006〕0022 号），并于 2010
年 11 月 4 日在海南省工商行政管理局完成工商变更登记，取得注册号为
460000400004559 的《企业法人营业执照》。
3. 经中国证监会《关于核准海南双成药业股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可〔2012〕874 号）核准，双成药业公开发行股票不超过 3,000
万新股。2012 年 8 月 8 日，双成药业公开发行的 3,000 万股人民币普通股在深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）公开上市交易，股票代码为 002693。
4. 公司现持有海南省市场监督管理局于 2016 年 11 月 21 日核发的统一社会
信用代码为 9146000072122491XG 的《营业执照》。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司。
（二） 公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 27 日出具的大信审
字〔2020〕第 3-00289 号《审计报告》，并经本所律师核查，公司不存在《管理
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办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存
在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的
实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
2021 年 3 月 2 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司
<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开 2021
年第一次临时股东大会的议案》等议案，本次激励计划为股票期权与限制性股票
激励计划。
（一） 本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，本激励计划的目的
与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股权激励计划具
体内容（详细包括股票期权/限制性股票的来源、数量和分配，股票期权激励计
划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期，限制性股票激励计划的有效
期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，股票期权的行权价格及其确定方
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法，限制性股票的授予价格及其确定方法，股票期权的授予、行权条件，限制性
股票的授予、解除限售条件，股票期权/限制性股票激励计划的调整方法和程序，
股票期权/限制性股票会计处理，限制性股票的回购原则），股权激励计划的实
施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，附则
等。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办
法》第九条的规定。
（二） 本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为股票期权与限制性股票激励计
划，具体内容如下：
1. 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“通过激励计划，实现
股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续
的回报，实现员工持股，绑定长期利益；进一步完善公司法人治理结构，建立健
全公司长期、有效的激励约束机制；充分调动公司高级管理人员和核心骨干员工
人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、
健康发展的责任感和使命感，促进公司长远战略目标的实现；平衡公司的短期目
标与长期目标，促进公司持续、健康的长远发展；通过本次股权激励计划的引入，
进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目
标所需要的人才。”
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
2. 本次激励计划激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的相关规定”，职务依据为“公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核
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心技术（业务）骨干”。
本次激励计划的激励对象不超过89人，包括：（1）公司董事、高级管理人
员；（2）公司中层管理人员；（3）公司核心技术（业务）骨干。本次激励计划
涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事
会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳
务关系。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
3. 拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的
百分比
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票种类为人民币A
股普通股；来源为双成药业向激励对象定向发行公司A股普通股；公司拟向激励
对象授予股票权益合计不超过1,400万股，约占《激励计划（草案）》公告日公
司股本总数40,500万股的3.46%。其中，股票期权激励计划授予不超过700万份的
股票期权，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总数的1.73%；限制性股
票激励计划授予不超过700万股的限制性股票，约占《激励计划（草案）》公告
日公司股本总数的1.73%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%，且任何一名激励对象通过本次激励计划获授的标的股票累计
未超过公司股本总额的 1%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了拟授出权益的股票种类、来源、
数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 10%，本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激
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励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第
十四条的规定。
4. 股票期权/限制性股票的分配情况
(1) 股票期权激励计划
根据《激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划授予的股票期权在各激
励对象间的分配情况如下表所示：
占本次股票期权激 占本次股票期权
获授股票期权
职务 励计划授予股票期 激励计划公告日
的数量(万份)
权总数的比例 股本总额的比例
中层管理人员及核心技术（业务）
700 100.00% 1.73%
骨干（81 人）
合计 700 100.00% 1.73%
注：
1. 上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计
划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2. 本激励计划激励对象未参与两个或两个以上公司股权激励计划或激励方案，激励对
象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
3. 本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致。
(2) 限制性股票激励计划
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划授予的限制性股票在
各激励对象间的分配情况如下表所示：
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占本次限制性股票激 占本次限制性股票
获授限制性股票
序号 姓名 职务 励计划授予限制性股 激励计划公告日股
的数量(万份)
票总数的比例 本总额的比例
Li
1 董事、总经理 200 28.57% 0.49%
Jianming
2 袁剑琳 董事、副总经理 98 14.00% 0.24%
3 张巍 副总经理 60 8.57% 0.15%
4 王旭光 财务总监 93 13.29% 0.23%
副总经理、董事会
5 于晓风 89 12.71% 0.22%
秘书
中层管理人员、核心业务（技术）人
160 22.86% 0.40%
员3人
首次授予合计 700 100.00% 1.73%
合计 700 100.00% 1.73%
注：
1. 上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计
划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2. 本激励计划激励对象未参与两个或两个以上公司股权激励计划或激励方案，激励对
象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
3. 本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致。
本所律师认为，本次激励计划已明确列明拟激励的董事、高级管理人员的姓
名、职务，其各自可获授的权益数量、占激励计划拟授出权益总量的百分比；以
及其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占激
励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项
和第十四条的规定。
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5. 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股票期权激励计划的有效
期、授予日、等待期、可行权日和禁售期的相关规定，符合《管理办法》第九条
第（五）项、第十三条、第三十条、第三十一条的规定。
6. 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的有
效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的相关规定，符合《管理办法》
第九条第（五）项、第十三条、第二十四条和第二十五条的规定。
7. 股票期权的行权价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》中股票期权的行权价格及其确定方法的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十九条的规
定。
8. 限制性股票的授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予价格及其确定方法的相关规
定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十三条
的规定。
9. 股票期权的授予、行权条件
根据《激励计划（草案）》中股票期权的授予、行权条件的相关规定，本所
律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第
十条、第十一条和第十八条的规定。
10. 限制性股票的授予、解除限售条件
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予、解除限售条件的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、
第十条、第十一条和第十八条的规定。
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法律意见书
11. 股票期权/限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》中股票期权/限制性股票激励计划的调整方法和
程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项
的规定。
12. 股票期权/限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》中股票期权/限制性股票的会计处理的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
13. 限制性股票的回购原则
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的回购原则的相关规定，本所律师
认为，前述规定符合《管理办法》第二十六条、第二十七条、第四十二条和第四
十三条的规定。
14. 股票期权/限制性股票激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》中股票期权/限制性股票激励计划的实施程序的
相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
15. 公司/激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》中公司/激励对象各自的权利义务的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
16. 公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》中公司/激励对象发生异动的处理的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、第九条第（十
二）项、第九条第（十三）项的规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规
定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
三、本次激励计划履行的程序
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（一） 已履行的程序
1. 2021 年 2 月 26 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审
议通过了《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》等相关议案。
2. 2021 年 3 月 2 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公
司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开
2021 年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。
3. 2021 年 3 月 2 日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司
<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于核实公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的
议案》等相关议案。
4. 2021 年 3 月 2 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审
核，发表了《海南双成药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会
议相关事项的独立意见》，认为公司实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨
干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，
不会损害公司及全体股东的利益，一致同意公司实行本次激励计划。
（二） 尚需履行的程序
1. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2. 监事会对本次激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股
东大会审议本次激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况
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的说明。
3. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4. 公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向所有股东征集委托投票权。
5. 股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
经核查，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合《管
理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序
并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一） 激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公
司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关
规定。
（二） 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》、
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三） 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象
名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5
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法律意见书
日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名
单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》相
关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规
定公告与本激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计
划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息
披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情
况，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》和《海南双成药业股份有限公司不提供财务资助
承诺书》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依
本次激励计划获取有关股票期权/限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资
助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“通过激励计划，实现
股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续
的回报，实现员工持股，绑定长期利益；进一步完善公司法人治理结构，建立健
全公司长期、有效的激励约束机制；充分调动公司高级管理人员和核心骨干员工
人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、
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健康发展的责任感和使命感，促进公司长远战略目标的实现；平衡公司的短期目
标与长期目标，促进公司持续、健康的长远发展；通过本次股权激励计划的引入，
进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目
标所需要的人才。”
《激励计划（草案）》对股票期权的授予、行权和限制性股票的授予、解除
限售分别设置了一系列条件，并作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及
全体股东的利益直接挂钩，只有上述条件各自得以满足的情况下，激励对象获授
的股票期权才能行权/限制性股票才能解除限售。
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见。公司独立董事认为，
公司实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结
构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发
展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，
一致同意公司实行本次激励计划。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
八、关联董事回避表决
经核查，在公司第四届董事会第十一次会议关于本次激励计划相关议案进行
表决过程中，因董事 Li Jianming 先生、袁剑琳先生为本次激励计划的激励对象，
已回避对相关议案的表决。
本所律师认为，关联董事已回避对本次激励计划等相关议案的表决，符合《管
理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的
规定；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办
法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信
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法律意见书
息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
法规、规范性文件规定的情形；关联董事已回避对本次激励计划等相关议案的表
决；本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于海南双成药业股份有限公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划的法律意见书》之签章页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人：____________________ 承办律师：____________________
张学兵 王 川
承办律师：____________________
王 冰
2021 年 3 月 2 日
