双成药业：北京市中伦律师事务所关于海南双成药业股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书2021-03-19
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关于海南双成药业股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：海南双成药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受海南双成药业股份有限公
司(以下简称“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《海南双成药业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 2021 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席本次
股东大会人员的资格、会议表决程序是否符合法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，而不对本次股东大会所审议
的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发
表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，不得用
作其他任何目的。
为出具本法律意见书，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了本次
股东大会，并根据有关法律、法规、规范性文件的规定和要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的
文件和事实进行了核查和验证。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验
证的过程中，本所假设：
1．提供给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正
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法律意见书
本提供给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2．提供给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3．提供给本所的文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行
为已获得恰当、有效的授权；
4．所有提供给本所的复印件与原件一致，并且这些文件的原件均是真实、
完整、准确的；
5．公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并
且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
基于上述，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律
意见如下：
一、关于本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序
(一)本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会作为本次股东大会召集
人，符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定。
(二)本次股东大会的通知
根据公司于 2021 年 3 月 3 日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）刊载的《海南双成药业股份有限公司第四届董事会
第十一次会议决议公告》和《海南双成药业股份有限公司关于召开 2021 年第一
次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公司董事会已就本次
股东大会的召开作出决议，并以公告形式通知召开本次股东大会。
经本所律师核查，《股东大会通知》载明了本次股东大会的召集人、会议时
间、会议地点、审议议案、出席会议人员资格、现场会议登记办法、网络投票程
序等内容。《股东大会通知》的刊登日期距本次股东大会通知召开时间超过十五
日，且股权登记日与会议日期之间的间隔不多于七个工作日。
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法律意见书
本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》《股东大会规则》等有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
(三)本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2021 年
3 月 18 日在海南省海口市秀英区兴国路 16 号公司会议室召开，会议由副董事长
Wang Yingpu 先生主持；网络投票时间：2021 年 3 月 18 日（1）通过深圳证券交
易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021 年 3 月 18 日 9:15-9:25，9:30-11:30
和 13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2021 年
3 月 18 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与《股东大会通知》载明
的相关内容一致，符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序符合《公
司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
(一)出席本次股东大会的股东
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 12 人，代表有表决权股
份数额 209,381,573 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 51.6992%，其中：
1. 出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司提供的《股东名册》、出席现场会议的股东及股东代理人的签名和
相关股东的授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
共 3 名，代表公司股份 180,242,931 股，占公司股份总数的 44.5044%（按四舍五
入保留四位小数方式计算，下同）。经验证，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代理人均具备出席本次股东大会的资格。
2. 参加网络投票的股东
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法律意见书
根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统最终确认，在本次股东大会
确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网
投票系统投票的股东共 9 人，代表公司有表决权的股份 29,138,642 股，占公司股
份总数的 7.1947%。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和
互联网投票系统进行认证。
3. 参加会议的中小投资者
通过现场和网络投票的股东 8 人，代表公司有表决权的股份 2,838,642 股，
占公司股份总数的 0.7009%。其中：通过现场投票的股东 0 人，代表股份 0 股，
占上市公司总股份的 0.0000％。通过网络投票的股东 8 人，代表公司有表决权的
股份 2,838,642 股，占公司股份总数的 0.7009%。中小投资者是指以下股东以外
的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持
有上市公司 5%以上股份的股东。
(二)出席、列席本次股东大会的其他人员
出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人
员及本所律师。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东
大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股
东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中
未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。网络投票按
照《股东大会通知》确定的时段，通过网络投票系统进行。
（二）本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票
和网络投票的表决结果。为保护中小企业投资者利益，本次股东大会采用中小投
资者单独计票。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东
代理人没有对表决结果提出异议。根据会议宣布的经合并统计后的表决结果，本
次股东大会对议案的表决情况如下：
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法律意见书
1. 审议通过《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
总 表 决 情 况 ： 同 意 209,074,573 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.8534％；反对 306,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1466％；弃权
100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 2,531,642 股，占出席会议中小股东所持股份的
89.1850％；反对 306,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 10.8115％；弃权
100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0035％。
2. 审议通过《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》
总 表 决 情 况 ： 同 意 209,074,573 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.8534％；反对 306,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1466％；弃权
100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 2,531,642 股，占出席会议中小股东所持股份的
89.1850％；反对 306,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 10.8115％；弃权
100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0035％。
3. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
总 表 决 情 况 ： 同 意 209,074,573 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.8534％；反对 306,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1466％；弃权
100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 2,531,642 股，占出席会议中小股东所持股份的
89.1850％；反对 306,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 10.8115％；弃权
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法律意见书
100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0035％。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席
会议的人员资格、表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。
本所同意本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文。）
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法律意见书
（本页无正文，为《关于海南双成药业股份有限公司 2021 年第一次临时股东大
会的法律意见书》的签署页。）
北京市中伦律师事务所
负 责 人：____________________ 承办律师：____________________
张学兵 王 冰
承办律师：____________________
郭柳源
2021 年 3 月 18 日
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