北京市中伦律师事务所

                               关于海南双成药业股份有限公司

                                           股权激励计划授予事项的

                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二一年三月




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                    北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
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                                 北京市中伦律师事务所

   关于海南双成药业股份有限公司股权激励计划授予事项的

                                             法律意见书

致：海南双成药业股份有限公司

    根据海南双成药业股份有限公司（以下简称“双成药业”或“公司”）与北

京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定

及受本所指派，本所律师作为公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以

下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法

律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《海南双成药业股份有限公司 2021

年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）

《海南双成药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核

管理办法》 海南双成药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励对象

名单》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立

董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查

询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规

定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文

件资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：



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    1. 本所律师在工作过程中，已得到双成药业的以下保证：即公司业已向本

所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和

口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重

大遗漏之处。

    2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的

有关规定发表法律意见。

    3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、双成药业或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门

公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4. 本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实

信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

    5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意

见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表

专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格

按照有关中介机构出具的专业文件和双成药业的说明予以引述。

    6. 本所律师同意将本法律意见书作为双成药业本次激励计划所必备的法定

文件。

    7. 本法律意见书仅供双成药业本次激励计划之目的使用，不得用作其他任

何目的。

    根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第


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148 号）（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第
9 号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）法律、法规、规范性文件
和《海南双成药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
就公司本次激励计划授予事项（以下简称“本次授予”）出具如下法律意见：


    一、本次授予事项的批准与授权

    （一） 2021 年 3 月 2 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关

于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关

于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关

于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》和《关于召开 2021

年第一次临时股东大会的议案》。同日，公司第四届监事会第九次会议审议通过

了《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议

案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议

案》和《关于核实公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>

的议案》，监事会对授予股票期权/限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司

独立董事发表了《海南双成药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一

次会议相关事项的独立意见》。

    （二） 2021 年 3 月 3 日至 2021 年 3 月 12 日，公司对 2021 年股票期权与限

制性股票激励计划中激励对象的姓名和职务通过公司 OA 系统在内部进行了公

示，截止公示期满，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异

议。2021 年 3 月 13 日，公司披露了《海南双成药业股份有限公司监事会关于公

司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说

明》。

    （三） 2021 年 3 月 18 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了

《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议

案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并同时

披露了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激


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励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

       （四） 2021 年 3 月 18 日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会

第十次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励

对象名单的议案》和《关于向激励对象授予股票期权/限制性股票的议案》，公司

独立董事发表了独立意见，监事会对授予股票期权/限制性股票的激励对象名单

进行了核实。

       经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已

经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《业务办理指南》《激励计划

（草案）》的相关规定。

   二、本次调整的具体内容

       （一） 根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大

会授权董事会办理 2021 年股权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会

对公司股权激励计划进行管理和调整。

       （二） 根据公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整 2021 年

股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，本次调整具体情况如下：

       鉴于公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中所确定的 1

名激励对象因公司内部考核调整，现取消其参与本次激励计划的资格；1 名激励

对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划。根据公司 2021 年第一次临时股东

大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单进行了调整。本次调整后，

激励对象人数由 89 名变更为 87 名，其中，股票期权激励对象人数由 81 名变更

为 79 名，限制性股票激励对象人数 8 人不变。前述调减的 2 名激励对象对应的

拟授予股票期权份额授予其他激励对象，拟授予激励对象的股票期权数量不作调

整，为 700 万份，限制性股票数量为 700 万股不变。除上述调整内容外，本次授

予的内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一

致。

       （三） 2021 年 3 月 18 日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于


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调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，认为本次激

励计划的调整符合《管理办法》《业务办理指南》以及公司《激励计划（草案）》

的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。调整后的激励对象均符合

《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本激励计划所规定的激励对象条件，

作为本次激励计划的激励对象合法、有效。因此，同意公司调整本激励计划的激

励对象名单。

    （四） 2021 年 3 月 18 日，公司独立董事发表了《海南双成药业股份有限公

司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》，认为本次调

整事项在公司 2021 年第一次临时股东大会授权董事会授予办理本次股权激励事

项中，所作的决定履行了必要的程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生重

大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司调整本次激励计划的

激励对象名单。

    经核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《业务办理指南》《激励

计划（草案）》的相关规定。

   三、本次激励计划的授予日

    （一） 根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大

会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定股票期

权/限制性股票的授予日。

    （二） 2021 年 3 月 18 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关

于向激励对象授予股票期权/限制性股票的议案》，同意确定以 2021 年 3 月 18 日

为授予日。

    （三） 2021 年 3 月 18 日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于

向激励对象授予股票期权/限制性股票的议案》，认为列入公司本次股票期权与限

制性股票激励计划授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》《公司章程》

等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《管理办法》规定的不得

成为激励对象规定的情形，同意公司本次激励计划的股票期权/限制性股票授予



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日为 2021 年 3 月 18 日，并同意向符合股票期权授予条件的 79 名激励对象授予

700 万份股票期权，向符合限制性股票授予条件的 8 名激励对象授予 700 万股股

票期权限制性股票。

    （四） 2021 年 3 月 18 日，公司独立董事发表了《海南双成药业股份有限公

司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》，认为董事会

确定公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 3 月 18 日，

该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关

规定，一致同意公司本次股票期权/限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 3 月

18 日，并同意向符合股票期权授予条件的 79 名激励对象授予 700 万份股票期权，

向符合限制性股票授予条件的 8 名激励对象授予 700 万股股票期权限制性股票。

    （五） 经核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激

励计划后六十日内的交易日，且不在下列期间：

    1. 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    2. 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

    4. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

    经核查，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《业

务办理指南》《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。

   四、本次激励计划的授予条件

    根据《管理办法》《激励计划(草案)》等有关规定，同时满足下列授予条件

时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票期权/限制性股票：

    （一） 公司未发生如下任一情形：

    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

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示意见的审计报告；

       2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

       3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

       4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

       5. 中国证监会认定的其他情形。

       （二） 激励对象未发生如下任一情形：

       1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

       2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

       3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

       4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

       5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

       6. 中国证监会认定的其他情形。

       根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本次激励计划授予

日，公司股票期权/限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票

期权/限制性股票符合《管理办法》《业务办理指南》《激励计划（草案）》的有关

规定。

   五、结论意见

       综上所述，本所律师认为，本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，
本次授予事项符合《管理办法》《业务办理指南》《激励计划（草案）》的相关规
定。

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（本页为《北京市中伦律师事务所关于海南双成药业股份有限公司股权激励计划

授予事项的法律意见书》之签字盖章页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）



    负   责   人：                     经办律师：

                     张学兵                             王   川




                                                        王   冰




                                                      2021 年 3 月 18 日