双成药业：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告2021-03-19
证券简称：双成药业 证券代码：002693
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
海南双成药业股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
调整及授予事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 3 月
目 录
一、释义 ...................................................... 3
二、声明 ...................................................... 5
三、基本假设 .................................................. 6
四、本激励计划的授权与批准 ...................................... 7
五、独立财务顾问意见 ........................................... 9
（一）本激励计划调整事项的核查 ................................ 9
（二）股票期权/限制性股票授予条件成就情况的说明 ................. 9
（三）本次授予情况 .......................................... 10
（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 13
（五）结论性意见 ............................................ 14
六、备查文件及咨询方式 ........................................ 15
（一）备查文件 .............................................. 15
（二）咨询方式 .............................................. 15
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一、释义
1、上市公司、本公司、公司、双成药业：指海南双成药业股份有限公司。
2、独立财务顾问：指上海荣正投资咨询股份有限公司。
3、独立财务顾问报告：指《上海荣正投资咨询股份有限公司关于海南双成药业
股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项之独立财
务顾问报告》。
4、股权激励计划、本激励计划、本计划：指《海南双成药业股份有限公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
5、股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
和价格购买公司一定数量股票的权利。
6、限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。
7、激励对象：指按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司（含
控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
8、有效期：指股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所有股票期权全部
行权或注销和限制性股票解除限售或回购完毕之日止。
9、授予日：指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
10、等待期：指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。
11、行权：指激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
12、可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
13、行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
14、行权条件：指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
15、授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
16、限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
担保、偿还债务的期间。
17、解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
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18、解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
必需满足的条件。
19、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
20、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
21、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
22、《公司章程》：指《海南双成药业股份有限公司章程》。
23、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
24、证券交易所：指深圳证券交易所。
25、元、万元：指人民币元、人民币万元。
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二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由双成药业提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划调整及授予事项对双成药业股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对双成
药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本计划调整及授予事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本计划调整及授予事项涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董
事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市
公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并
对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本计划调整及授予事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划调整及授予事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本计划调整及授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的授权与批准
1、2021 年 3 月 2 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2021 年
股 票 期权 与限 制性 股票 激励 计划 （草 案） >及 其摘 要的 议案 》、 《关 于公 司
<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
核实公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公
司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2021 年 3 月 3 日至 2021 年 3 月 12 日，公司对本激励计划拟授予的激励
对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未
收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 3 月 13 日，公司披露了
《监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见
及公示情况说明》的公告。
3、2021 年 3 月 18 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
并同时披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 3 月 18 日，公司召开第四届董事会第十二次会议与第四届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象名单的 议案》、《 关于向激励 对象授予股 票期权与限 制性股票的议
案》。公司独立董事发表了独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单再
次进行了核实。
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综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，双成药业
董事会授予激励对象股票期权和限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符
合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划调整事项的核查
鉴于公司本激励计划中所确定的 1 名激励对象因公司内部考核调整，现取
消其参与本次激励计划的资格；1 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励
计划。根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计
划激励对象名单进行了调整。本次调整后，激励对象人数由 89 名变更为 87 名，
其中，股票期权激励对象人数由 81 名变更为 79 名，限制性股票激励对象人数 8
人不变。前述调减的 2 名激励对象对应的拟授予股票期权份额授予其他激励对
象，拟授予激励对象的股票期权数量不作调整，为 700 万份，限制性股票数量
为 700 万股不变。
除上述调整内容外，本激励计划授予的内容与公司 2021 年第一次临时股东
大会审议通过的激励计划相关内容一致。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，双成药
业本激励计划的调整事项符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
（二）股票期权/限制性股票授予条件成就情况的说明
1、双成药业不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，双成药
业及本激励计划的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权/限制性
股票的授予条件已经成就。
（三）本次授予情况
1、授予日：2021 年 3 月 18 日。
2、授予数量：股票期权 700 万份，限制性股票 700 万股。
3、授予人数：87 名，其中股票期权授予人数 79 名，限制性股票授予人数 8
名。
4、行权/授予价格：股票期权行权价格为 3.82 元/份，限制性股票授予价格
为 1.91 元／股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
6、激励对象名单（授予日）及授予情况：
①股票期权
获授股票期 占本计划授予股 占本计划公告
职务 权的数量(万 票期权总数的比 日股本总额的
份) 例 比例
中层管理人员及核心技术
700.00 100.00% 1.73%
（业务）骨干（79 人）
合计 700.00 100.00% 1.73%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总
额的 10%。
2、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上公司股权激励计划或激励方案，激励对象不包括独立董
事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，
下同。
②限制性股票
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获授限制性股 占本计划授予限
占本计划公告日
序号 姓名 职务 票的数量（万 制性股票总数的
股本总额的比例
份） 比例
Li
1 董事、总经理 200 28.57% 0.49%
Jianming
董事、副总经
2 袁剑琳 98 14.00% 0.24%
理
3 张巍 副总经理 60 8.57% 0.15%
4 王旭光 财务总监 93 13.29% 0.23%
副总经理、董
5 于晓风 89 12.71% 0.22%
事会秘书
中层管理人员（3 人） 160 22.86% 0.40%
合计 700 100.00% 1.73%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总
额的 10%。
2、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上公司股权激励计划或激励方案，激励对象不包括独立董
事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
7、有效期、等待/限售期和行权/解除限售安排：
（1）本激励计划有效期为股票期权和限制性股票登记完成之日起至所有股票
期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个
月。
（2）等待/限售期
①股票期权
本激励计划股票期权的等待期分别为自相应授予的股票期权授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月、36 个月。
②限制性股票
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登
记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制
性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）行权/解除限售安排
①股票期权
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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行权期 行权时间 行权比例
自授予的股票期权登记完成之日起 12 个月后的首个交
股票期权第一个
易日起至授予的股票期权登记完成之日起 24 个月内的 40%
行权期
最后一个交易日当日止
自授予的股票期权登记完成之日起 24 个月后的首个交
股票期权第二个
易日起至授予的股票期权登记完成之日起 36 个月内的 30%
行权期
最后一个交易日当日止
自授予的股票期权登记完成之日起 36 个月后的首个交
股票期权第三个
易日起至授予的股票期权登记完成之日起 48 个月内的 30%
行权期
最后一个交易日当日止
②限制性股票
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后
限制性股票第一个解
的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月 40%
除限售期
内的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月后
限制性股票第二个解
的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月 30%
除限售期
内的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月后
限制性股票第三个解
的首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月 30%
除限售期
内的最后一个交易日当日止
8、本激励计划的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划股票期权的行权/限制性股票的解除限售考核年度为 2021—2023
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权/解除限售期 业绩考核目标
以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 10%；
第一个行权/解除限售期
或 2021 年归属于上市公司股东的净利润为正
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 20%；
第二个行权/解除限售期
或 2022 年归属于上市公司股东的净利润不低于 500 万元
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 30%；
第三个行权/解除限售期
或 2023 年归属于上市公司股东的净利润不低于 1,000 万元
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权/
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解除限售的股票期权/限制性股票均不得行权/解除限售，由公司注销/回购，回
购价格为授予价格。
（2）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其
行权/解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年
实际行权/解除限售额度=个人当年计划行权/解除限售额度×个人层面可行权/
解除限售比例。
激励对象个人绩效考评结果按照 AA（卓越）、A（优秀）、B（良好）、C（待
改进）、D（基本合格）、E（不合格）六个考核等级进行归类，并提交人力资源
部备案。
考核分数 ＞105 分 95～105 分 88～95 分 80～87 分 60～79 分 ＜60 分
考核等级 AA A B C D E
个人层面
可行权/
100% 90% 80% 0
解除限售
比例
激励对象考核当年不能行权/解除限售的股票期权/限制性股票，由公司注
销/按授予价格回购。
9、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具之日，双成
药业本次授予事项符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响
的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议双成药业在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，
对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能
产生的摊薄影响。
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（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，双成药业及
本激励计划的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定授予所必须满足的条
件，本次股票期权与限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，本次激励
计划授予日、行权/授予价格、授予对象的调整及确定事项符合相关法律以及本
激励计划的有关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》、本次激励计划及
其摘要的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算
深圳分公司办理相应后续手续。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《海南双成药业股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告》；
2、《海南双成药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关
事项的独立意见》；
3、《海南双成药业股份有限公司第四届监事会第十次会议决议公告》；
4、《海南双成药业股份有限公司监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》；
5、《海南双成药业股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的
公告》；
6、《海南双成药业股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人： 方攀峰
联系电话： 021-52583107
传 真： 021-52588686
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于海南双成
药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划调整及授
予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：方攀峰
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 3 月 18 日
