海南双成药业股份有限公司
               相关制度修订对照说明（2021 年 4 月）


           经海南双成药业股份有限公司第四届董事会第十三次会议审议通过，拟对公
       司《重大信息内部报告制度》、《股东大会议事规则》进行如下修订：
           1、《重大信息内部报告制度》修订对照说明
条款               修订前内容                              修订后内容

           公司下属各部门、下属公司出       公司下属各部门、下属公司出现、发生或即
       现、发生或即将发生以下情形时，报 将发生以下情形时，报告人应将有关信息向公司
       告人应将有关信息向公司证券事务 证券事务部予以报告。
       部予以报告。
                                            （一）以定期报告方式进行公告的信息，包
           （一）发生交易金额在 500 万 括年度报告、中期报告、季度报告所涉及到的各
       元以上的购买或者出售资产、对外投 项信息；
       资（含委托理财、委托贷款等）、向
                                            （二）拟提交公司董事会审议的事项。
       其他方提供财务资助、提供担保、租
       入或者租出资产、委托或者受托管理     （三）拟提交公司监事会审议的事项。
     资产和业务、赠与或者受赠资产、债     （四）交易事项，包括：
     权或者债务重组、签订技术及商标许
     可使用协议、研究开发项目的转移等     1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃
第八 交易的，应当及时报告。           料和动力，以及出售产品、商品等与日常生产经
  条                                  营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中
         （二）与公司关联人之间发生的 涉及购买、出售此类资产的，仍包括在报告事项
     转移资源或者义务的事项，包括购买 之内）；
     原材料、燃料、动力；销售产品、商
     品；提供或者接受劳务；委托或者受     2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对
     托销售；与关联人共同投资；其他通 子公司投资等）；
       过约定可能引致资源或者义务转移          3、提供财务资助；
       的事项等。
                                               4、提供担保；
           公司审议需独立董事事前认可
                                            5、租入或租出资产；
       的关联交易事项时，应在第一时间通
       过董事会会办公室将相关材料提交       6、签订管理方面的合同（含委托经营、受
       独立董事进行事前认可。           托经营等）；

            （三）连续十二个月累积计算或       7、赠与或受赠资产；

                                           1
单项涉案金额超过 500 万元的重大
                                       8、债权、债务重组；
诉讼、仲裁事项；
                                     9、签订许可使用协议；
    （四）预计公司经营业绩将发生
大幅变动，净利润与上年同期相比将     10、转让或受让研究和开发项目；
上升或下降 50%以上，或实现扭亏为     11、中国证券监督委员会、深圳证券交易所
盈的，或将出现亏损的；           认定的其他重大交易事项。
    （五）预计公司本期业绩与已披        上述事项中，第 3 项或第 4 项发生交易时，
露的盈利预测有较大差异的；         无论金额大小报告义务人均需履行报告义务；其
    （六）计提大额资产减值准备； 余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务
                                   人应履行报告义务：
    （七）公司预计出现资不抵债
（一般指净资产为负值）；                1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
                                   和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
    （八）发生重大亏损或者遭受重
                                   计总资产的 10%以上；
大损失；
                                        2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
    （九）发生重大债务、未清偿到
                                   度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
期重大债务或者重大债权到期未获
                                   审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000
清偿；
                                   万；
    （十）可能依法承担重大违约责
                                        3、交易产生的利润占公司最近一个会计年
任或者大额赔偿责任；
                                   度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
    （十一）公司因涉嫌违法违规被 万；
有权机关调查，或者受到重大行政、
                                        4、交易的成交金额（包括承担的债务和费
刑事处罚；
                                   用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
    （十二）主要债务人出现资不抵 且绝对金额超过 1000 万；
债或者进入破产程序，公司对相应债
                                        5、交易标的（如股权）在最近一个会计年
权未提取足额坏帐准备；
                                   度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
    （十三）主要资产被查封、扣押、 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万。
冻结或者被抵押、质押；
                                        上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
    （十四）经营方针和经营范围发 计算。公司与同一交易方同时发生方向相反的两
生重大变化；                       个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指
                                   标中较高者计算披露标准。
    （十五）变更会计政策、会计估
计；                                   （五）关联交易事项：

    （十六）生产经营情况或者生产       1、签署第（四）项规定的交易事项；
环境发生重大变化（包括产品价格、
                                       2、购买原材料、燃料、动力；
原材料采购价格和方式发生重大变

                                   2
化等）；
                                       3、销售产品、商品；
    （十七）订立与生产经营相关的
                                       4、提供或接受劳务；
重要合同，可能对公司经营产生重大
影响；                                 5、委托或受托销售；

    （十八）新颁布的法律、行政法     6、与关联人共同投资；
规、部门规章、政策可能对公司经营     7、其他通过约定可能造成资源或义务转移
产生重大影响；                   的事项。
    （十九）获得大额政府补贴等额     发生的关联交易达到下列标准之一的，应当
外收益，转回大额资产减值准备或者 及时报告：
发生可能对公司资产、负债、权益或
经营成果产生重大影响的其他事项；     1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30
                                 万元以上的关联交易；
    （二十）以上事项未曾列出，但
负有报告义务的人员判定可能会对       2、公司与关联法人发生的交易金额在 300
公司股票或其衍生品种的交易价格 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产
产生较大影响的情形或事件。       绝对值 0.5％以上的关联交易。

    （二十一）需要报告的事项涉及     3.上市公司与关联人发生的交易（上市公司
具体金额的，按照上述第（一）项规 获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万
定的标准执行；若需要报告的事项系 元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝
子公司所发生，则主要以比例标准作 对值 5%以上的关联交易。
为考虑是否需要报告的依据。           公司审议需独立董事事前认可的关联交易
                                 事项时，应在第一时间通过董事会会办公室将相
                                 关材料提交独立董事进行事前认可。

                                       （六）诉讼和仲裁事项：

                                       1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产
                                   绝对值 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元的
                                   重大诉讼、仲裁事项；

                                       2、连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉
                                   案金额累计达到前款所述标准的。

                                       （七）其它重大事件：

                                       1、变更募集资金投资项目；

                                       2、业绩预告和盈利预测的修正；

                                       3、利润分配和资本公积金转增股本；

                                       4、股票交易异常波动和澄清事项；

                                   3
       5、可转换公司债券涉及的重大事项；

       6、公司及公司股东发生承诺事项；

       7、回购股份；

       8、收购及相关股份权益变动；

       9、股权激励；

       10、破产。

    （八）重大风险事项

    1、发生重大亏损或遭受重大损失；

    2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或
重大债权到期未获；

    3、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿
责任；

    4、计提大额资产减值准备；

       5、公司决定解散或被有权机关依法责令关
闭；

    6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产
为负值）；

    7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程
序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

    8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、
质押；

       9、主要或全部业务陷入停顿；

    10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，
或受到重大行政、刑事处罚；

    11、公司董事、监事、高级管理人员无法履
行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查，或因
身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达
到或预计达到 3 个月以上的；

    12、证券交易所或者公司认定的其他重大风
险情况。

4
    上述事项涉及具体金额的，适用本条第（四）
项中关于重大交易事项的标准的规定。各部门、
各下属公司对于无法判断其重要性的信息须及
时向董事会秘书咨询。

    （九）重大变更事项：

    1、变更公司名称、股票简称、公司章程、
注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话
等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公
司章程在交易所指定网站上披露；

    2、经营方针和经营范围发生重大变化；

    3、变更会计政策或会计估计；

    4、董事会就公司发行新股、可转换债券或
其他再融资方案形成相关决议；

    5、中国证监会发行审核委员会（含上市公
司并购重组审核委员会）召开发审委会议，对公
司新股、可转换债券发行申请或其他再融资方
案、重大资产重组事项提出了相应的审核意见；

     6、公司董事长、总经理、董事（含独立董
事）、或三分之一以上的监事提出辞职或发生变
动；

    7、生产经营情况、外部条件或生产环境发
生重大变化（包括产品销售价格、原材料采购、
销售方式等发生重大变化）；

    8、订立与生产经营相关的重要合同，可能
对公司经营产生重大影响；

    9、新颁布的法律、法规、规章、政策可能
对公司经营产生重大影响；

       10、聘任或解聘为公司审计的会计师事务
所；

    11、获得大额政府补贴等额外收益，转回大
额资产减值准备或发生可能对公司资产、负债、
权益或经营成果产生重大影响的其他事项；


5
                                          12、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控
                                      制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟
                                      发生较大变化；

                                             13、法院裁定禁止控股股东转让其所持股
                                      份；

                                          14、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、
                                      冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限
                                      制表决权；

                                             15、证券交易所或公司认定的其他情形。


        2、《股东大会议事规则》修订对照说明
条款                修订前内容                              修订后内容

           股东大会对列入议程的事项均采取记       股东大会对列入议程的事项均采取
       名方式投票表决。每个股东（包括股东代 记名方式投票表决。每个股东（包括股
       理人）以其代表的有表决权的股份数额行 东代理人）以其代表的有表决权的股份
       使表决权，除采取累积投票制的情形外， 数额行使表决权，除采取累积投票制的
       每一股份享有一票表决权。               情形外，每一股份享有一票表决权。
           公司持有的本公司股份没有表决权，       公 司 持 有 的 本 公 司 股份 没 有 表 决
       且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会
       权的股份总数。公司董事会、独立董事和 有表决权的股份总数。公司董事会、独
第三
       符合相关规定条件的股东可以公开征集 立董事、持有 1%以上有表决权股份的股
十八
       股东投票权。征集股东投票权应当向被征 东或者依照法律、行政法规或者国务院
 条
       集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 证券监督管理机构的规定设立的投资者
       以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 保护机构可以公开征集股东投票权。征
       权。公司不得对征集投票权提出最低持股 集股东投票权应当向被征集人充分披露
       比例限制。                             具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
                                              变相有偿的方式征集股东投票权。公司
                                              不得对征集投票权提出最低持股比例限
                                              制。




                                       6
   除上述条款外，上述公司《重大信息内部报告制度》、《股东大会议事规则》
中的其他条款内容不变。




                                       海南双成药业股份有限公司董事会
                                             二〇二一年四月十九日




                                  7