证券代码：002693                   公司简称：双成药业




       上海荣正投资咨询股份有限公司
                      关于
          海南双成药业股份有限公司
  2021 年股票期权与限制性股票激励计划
 注销部分激励对象已获授但尚未行权的股
                   票期权事项
                        之



        独立财务顾问报告

                    2022 年 4 月
                                                            目录

一、释义........................................................................................................................3
二、声明........................................................................................................................4
三、基本假设................................................................................................................5
四、股权激励计划授权与批准....................................................................................6
五、独立财务顾问关于公司注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权事
项的意见........................................................................................................................8
六、备查文件及咨询方式............................................................................................9




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一、释义
1. 双成药业、公司：指海南双成药业股份有限公司。
2. 本激励计划、激励计划、本计划：指海南双成药业股份有限公司 2021 年股
   票期权与限制性股票激励计划。
3. 股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
   和价格购买公司一定数量股票的权利。
4. 激励对象：指按照本激励计划规定获得股票期权和限制性股票的公司董事、
   高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
5. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
6. 等待期：指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。
7. 行权：指激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
8. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
9. 行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
10. 行权条件：指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《公司章程》：指《海南双成药业股份有限公司章程》。
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：指深圳证券交易所。
17. 元：指人民币元。




                                     3
二、声明

   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由双成药业提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    （二）本独立财务顾问仅就本次注销部分激励对象已获授但尚未行权的股
票期权事项对双成药业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经
营的影响发表意见，不构成对双成药业的任何投资建议，对投资者依据本报告
所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的事项的相关信
息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票
期权事项涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括
上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报
告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此
基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担
责任。
   本报告仅供公司本次注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权事项
之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同意将本公司报告作为公司本次
注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权事项所必备的文件，按照相关
法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。
    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本次注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权事
项所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）本次注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权事项不存在其
他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
       （五）本次注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权事项涉及的各
方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、股权激励计划授权与批准

    （一）2021 年 3 月 2 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》。公司独立董事发表了独立意见。
    同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
核实公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公
司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
    （二）2021 年 3 月 3 日至 2021 年 3 月 12 日，公司对本激励计划拟授予
的激励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监
事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 3 月 13 日，公
司披露了《监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单
的审核意见及公示情况说明》的公告。
    （三）2021年3月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
并同时披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    （四）2021 年 3 月 18 日，公司召开第四届董事会第十二次会议与第四届
监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票
的议案》。公司独立董事发表了独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名
单再次进行了核实。
    （五）2021 年 5 月 6 日，经向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限
公司深圳分公司申请，公司完成了股票期权的授予登记工作，以 3.82 元/份向

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78 名激励对象授予 692.20 万份股票期权，期权简称：双成 JLC1，期权代码：
037116。2021 年 5 月 7 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划之股票期权授予登记完成的公告》。
    （六）2022 年 4 月 6 日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监
事会第十六次会议审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》、《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分激励对象已
获授但尚未行权的股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，双成药业本次注销部分
激励对象已获授但尚未行权的股票期权之事项已经取得必要的批准和授权，符
合《管理办法》及本激励计划的相关规定。




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五、独立财务顾问关于公司注销部分激励对象已获授但尚未行
权的股票期权事项的意见

    根据《股权激励计划》之“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离
职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司以授予价格回购。激励对象离职前需缴纳完毕股票
期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。”
    鉴于3人离职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决
定取消其激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计79,500
份。
    综上，本独立财务顾问认为，公司本次注销部分激励对象已获授但尚未行
权的股票期权之事项已经履行了必要程序，符合《管理办法》、《激励计划》
及《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关
规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规
定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理股票期权注销的相关手续。




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六、备查文件及咨询方式
    （一）备查文件
    1．《海南双成药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》
    2．《双成药业第四届董事会第二十四次会议决议公告》
    3．《双成药业第四届监事会第十六次会议决议公告》
    4．《海南双成药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会
议相关事项的独立意见》
    5．《海南双成药业股份有限公司章程》

    （二）咨询方式
    单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
    经办人：方攀峰
    联系电话：021-52583137
    传真：021-52588686
    联系地址：上海市新华路 639 号
    邮编：200052




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