海南双成药业股份有限公司
                           章程修订对照说明（2022 年 4 月）


             海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 6 日召开第
         四届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于修订<海南双成药业股份有
         限公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体修订情况如下：
 条款                      修订前内容                                修订后内容

           ……                                      ……

               公司以发起方式设立；在海南省工商          公司以发起方式设立；在海南省市场
第二条
           行政管理局注册登记，取得营业执照，统 监督管理局注册登记，取得营业执照，统

           一社会信用代码 9146000072122491XG。       一社会信用代码 9146000072122491XG。

                                                            公司根据中国共产党章程的规定，设
第十二
             增加，并对条款编号进行相应变更。        立共产党组织、开展党的活动。公司为党
条
                                                     组织的活动提供必要条件。

                  公司在下列情况下，可以依照法律、          公司不得收购本公司股份。但是，有

           行政法规、部门规章和本章程的规定，收 下列情形之一的除外：
           购本公司的股份：                          （一）减少公司注册资本；

           （一）减少公司注册资本；                  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

           （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权

           （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
第二十
           激励；                                    （四）股东因对股东大会做出的公司合并、
四条
           （四）股东因对股东大会做出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

           分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换

           （五）将股份用于转换上市公司发行的可 为股票的公司债券；

           转换为股票的公司债券；                    （六）公司为维护公司价值及股东权益所

           （六）上市公司为维护公司价值及股东权 必需。
           益所必需。


                                              1
         除上述情形外，公司不得收购本公司股

         份。

             公司收购本公司股份，可以通过公开        公司收购本公司股份，可以通过公开

         的集中交易方式，或者法律法规和中国证 的集中交易方式，或者法律法规和中国证

         监会认可的其他方式进行。               监会认可的其他方式进行。
第二十
             公司因本章程第二十三条第一款第          公司因本章程第二十四条第一款第
五条
         （三）项、第（五）项、第（六）项规定 （三）项、第（五）项、第（六）项规定

         的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的情形收购本公司股份的，应当通过公开

         的集中交易方式进行。                   的集中交易方式进行。
             公司因本章程第二十三条第一款第          公司因本章程第二十四条第一款第
         （一）项、第（二）项规定的情形收购本 （一）项、第（二）项规定的情形收购本
         公司股份的，应当经股东大会决议；公司 公司股份的，应当经股东大会决议；公司
         因本章程第二十三条第一款第（三）项、 因本章程第二十四条第一款第（三）项、
         第（五）项、第（六）项规定的情形收购 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
         本公司股份的，可以依照本章程的规定或 本公司股份的，可以依照本章程的规定或
         者股东大会的授权，经三分之二以上董事 者股东大会的授权，经三分之二以上董事
         出席的董事会会议决议。                 出席的董事会会议决议。
第二十
             公司依照本章程第二十三条第一款          公司依照本章程第二十四条第一款
六条
         规定收购本公司股份后，属于第（一）项 规定收购本公司股份后，属于第（一）项

         情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；

         属于第（二）项、第（四）项情形的，应 属于第（二）项、第（四）项情形的，应

         当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）

         项、第（五）项、第（六）项情形的，公 项、第（五）项、第（六）项情形的，公

         司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公

         司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年 司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年

         内转让或者注销。                       内转让或者注销。

             公司董事、监事、高级管理人员、持        公司持有 5%以上股份的股东、董事、

         有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 监事、高级管理人员，将其持有的本公司
         本公司股票或者其他具有股权性质的证券 股票或者其他具有股权性质的证券在买

                                          2
         在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月

         个月内又买入，由此所得收益归本公司所 内又买入，由此所得收益归本公司所有，

         有，本公司董事会将收回其所得收益。但 本公司董事会将收回其所得收益。但是，

第三十   是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 证券公司因购入包销售后剩余股票而持

条       持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监 有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定

         督管理机构规定的其他情形的除外, 卖 的其他情形的除外。

         出该股票不受 6 个月时间限制。              前款所称董事、监事、高级管理人员、

             前款所称董事、监事、高级管理人员 自然人股东持有的股票或者其他具有股权

         和自然人股东持有的股票或者其他具有 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持

         股权性质的证券，包括其配偶、父母、子 有的及利用他人账户持有的股票或者其他

         女持有的及利用他人账户持有的股票或者 具有股权性质的证券。

         其他具有股权性质的证券。                   公司董事会不按照本条第一款规定

             公司董事会不按照前款规定执行的， 执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执

         股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 行。公司董事会未在上述期限内执行的，

         董事会未在上述期限内执行的，股东有权 股东有权为了公司的利益以自己的名义直

         为了公司的利益以自己的名义直接向人民 接向人民法院提起诉讼。

         法院提起诉讼。                             公司董事会不按照本条第一款的规

             公司董事会不按照第一款的规定执行 定执行的，负有责任的董事依法承担连带

         的，负有责任的董事依法承担连带责任。 责任。

         股东大会是公司的权力机构，依法行使下 股东大会是公司的权力机构，依法行使下

         列职权：                               列职权：

第四十   ……                                   ……

一条     （十五）审议股权激励计划；             （十五）审议股权激励计划和员工持股计

         ……                                   划；

                                                ……

             公司下列对外担保行为，须经股东大       公司下列对外担保行为，须经股东大
第四十
         会审议通过。                           会审议通过。
二条
         （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）本公司及本公司控股子公司的对外



                                          3
         计净资产 10％的担保；                   担保总额，超过最近一期经审计净资产的

         （二）公司及其控股子公司的对外担保总 50％以后提供的任何担保；

         额，超过公司最近一期经审计净资产 50％ （二）公司的对外担保总额，超过最近一

         以后提供的任何担保；                    期经审计总资产的 30％以后提供的任何

         （三）为资产负债率超过 70％的担保对象 担保；

         提供的担保；                            （三）公司在一年内担保金额超过公司最

         （四）连续十二个月内担保金额超过公司 近一期经审计总资产 30％的担保；

         最近一期经审计总资产的 30％；           （四）为资产负债率超过 70％的担保对象

         （五）连续十二个月内担保金额超过公司 提供的担保；

         最近一期经审计净资产的 50％且绝对金 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净

         额超过 5000 万元；                      资产 10％的担保；

         （六）对股东、实际控制人及其关联人提 （六）对股东、实际控制人及其关联方提

         供的担保；                              供的担保。

         （七）本所或者公司章程规定的其他担保        股东大会审议前款第（三）项担保事

         情形。                                  项时，必须经出席会议的股东所持表决权

                股东大会审议前款第（四）项担保事 的三分之二以上通过。

         项时，必须经出席会议的股东所持表决权           公司董事、高级管理人员或其他相关

         的三分之二以上通过。                    人员未按照规定程序进行审批，或者擅自

                                                 越权签署对外担保合同，或者怠于行使职

                                                 责，给公司造成损失的，公司应当追究相

                                                 关责任人员的责任。

         ……                                    ……

             监事会同意召开临时股东大会的，应        监事会同意召开临时股东大会的，应

第四十   在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

九条     知，通知中对原提案的变更，应当征得相 知，通知中对原请求的变更，应当征得相

         关股东的同意。                          关股东的同意。

         ……                                    ……

第五十       监事会或股东决定自行召集股东大会        监事会或股东决定自行召集股东大会



                                           4
条       的，须书面通知董事会，同时向公司所在 的，须书面通知董事会，同时向证券交易

         地中国证监会派出机构和证券交易所备 所备案。

         案。                                        在股东大会决议公告前，召集股东持

             在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。

         股比例不得低于 10%。                           监事会或召集股东应在发出股东大

             召集股东应在发出股东大会通知及股 会通知及股东大会决议公告时，向证券交

         东大会决议公告时，向公司所在地中国证 易所提交有关证明材料。

         监会派出机构和证券交易所提交有关证

         明材料。

         ……                                    ……

             股东大会通知和补充通知中应当充 （六）网络或其他方式的表决时间及表决

         分、完整披露所有提案的全部具体内容。 程序。

         拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，        股东大会通知和补充通知中应当充

         发布股东大会通知或补充通知时将同时披 分、完整披露所有提案的全部具体内容。

         露独立董事的意见及理由。                拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，

                股东大会采用网络或其他方式的，应 发布股东大会通知或补充通知时将同时披
第五十
         当在股东大会通知中明确载明网络或其 露独立董事的意见及理由。
六条
         他方式的表决时间及表决程序。股东大会        股东大会网络或其他方式投票的开始

         网络或其他方式投票的开始时间，不得早 时间，不得早于现场股东大会召开当日上

         于现场股东大会召开当日上午 9:15，并不 午 9:15，并不得迟于现场股东大会召开当

         得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股

         其结束时间不得早于现场股东大会结束当 东大会结束当日下午 3:00。

         日下午 3:00。                               ……

             ……

             下列事项由股东大会以特别决议通          下列事项由股东大会以特别决议通

第七十   过：                                    过：

八条     （一）公司增加或者减少注册资本；        （一）公司增加或者减少注册资本；

         （二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和



                                            5
         （三）本章程的修改；                      清算；

         四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程及其附件（包括股东大会议

         者担保金额超过公司最近一期经审计总资 事规则、董事会议事规则及监事会议事规

         产 30%的；                                则）的修改；

         （五）股权激励计划；                      （四）公司在一年内购买、出售重大资产

         ……                                      或者担保金额超过公司最近一期经审计总

                                                   资产 30%的；

                                                   （五）股权激励计划和员工持股计划；

                                                   ……

             ……                                      ……

             公司董事会、独立董事、持有 1%以              股东买入公司有表决权的股份违反

         上有表决权股份的股东或者依照法律、行 《证券法》第六十三条第一款、第二款规

         政法规或者国务院证券监督管理机构的 定的，该超过规定比例部分的股份在买入

       规定设立的投资者保护机构可以作为征 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
                                            计入出席股东大会有表决权的股份总数。
       集人，自行或者委托证券公司、证券服务
                                                公司董事会、独立董事、持有 1%以
       机构，公开请求公司股东委托其代为出席
第七十                                      上有表决权股份的股东或者依照法律、行
       股东大会，并代为行使提案权、表决权等
九条                                        政法规或者中国证监会的规定设立的投
       股东权利。征集股东投票权应当向被征集
                                            资者保护机构可以公开征集股东投票权。
       人充分披露具体投票意向等信息，公司应
                                            征集股东投票权应当向被征集人充分披露
       当予以配合。
                                            具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
             禁止以有偿或者变相有偿的方式
                                            相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
       公开征集股东权利。公司不得对征集投票
                                            件外，公司不得对征集投票权提出最低持
       行为设置最低持股比例等不适当障碍而
                                            股比例限制。
       损害股东的合法权益。

                公司应在保证股东大会合法、有效的

第八十   前提下，通过各种方式和途径，包括提供
                                                     删除，并对条款编号进行相应变更。
条       网络形式的投票平台等现代信息技术手

         段，为股东参加股东大会提供便利。



                                            6
             董事、监事候选人名单以提案的方式       董事、监事候选人名单以提案的方式

         提请股东大会表决。                     提请股东大会表决。

             董事、监事候选人提名的方式和程序       董事、监事候选人提名的方式和程序

         为：                                   为：

             （一）在章程规定的人数范围内，按       （一）在章程规定的人数范围内，按

         照拟选任的人数，由董事会提出董事候选 照拟选任的人数，由董事会提出董事候选

         人名单，经董事会决议通过后，提交股东 人名单，经董事会决议通过后，提交股东

         大会选举；由监事会提出拟由股东代表出 大会选举；由监事会提出非由职工代表担

         任的监事候选人名单，经监事会决议通过 任的监事候选人名单，经监事会决议通过
第八十
         后，提交股东大会选举。                 后，提交股东大会选举。
二条
             （二）单独或者合并持有公司发行在       （二）单独或者合并持有公司发行在

         外有表决权股份总数的 3％以上的股东可 外有表决权股份总数的 3％以上的股东可

         以向公司董事会提出董事候选人或由股 以向公司董事会提出董事候选人或向监

         东代表出任的监事候选人，但提案提名的 事会提出非由职工代表担任的监事候选

         人数必须符合章程的规定，并且不得多于 人，但提案提名的人数必须符合章程的规

         拟选人数。                             定，并且不得多于拟选人数，董事会、监

         ……                                   事会应当将上述股东提出的候选人提交

                                                股东大会审议。

                                                ……

             股东大会对提案进行表决前，应当推       股东大会对提案进行表决前，应当推

         举两名股东代表参加计票和监票。审议事 举两名股东代表参加计票和监票。审议事
第八十
         项与股东有利害关系的，相关股东及代理 项与股东有关联关系的，相关股东及代理
七条
         人不得参加计票、监票。                 人不得参加计票、监票。

         ……                                   ……

         公司董事为自然人，有下列情形之一的， 公司董事为自然人，有下列情形之一的，

第九十   不能担任公司的董事：                   不能担任公司的董事：

五条     ……                                   ……

         （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措



                                         7
         罚，期限未满的；                       施，期限未满的；

         ……

                                                ……

             独立董事应按照法律、行政法规及部       独立董事应按照法律、行政法规、中
第一百
         门规章的有关规定和公司股东大会通过 国证监会和证券交易所的有关规定和公
零四条
         的独立董事制度执行。                   司股东大会通过的独立董事制度执行。

             董事会行使下列职权：                   董事会行使下列职权：

             ……                                   ……

         （八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司

         对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

         外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外

         （九）决定公司内部管理机构的设置；     捐赠等事项；

第一百   （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （九）决定公司内部管理机构的设置；

零七条   秘书；根据董事长的提名，聘任或解聘董 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董

         事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

         解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提

         理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财

         ……                                   务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
                                                事项和奖惩事项；

                                                ……

             董事会应当确定对外投资、收购出售       董事会应当确定对外投资、收购出售

         资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

         财、关联交易的权限，建立严格的审查和 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
第一百
         决策程序；重大投资项目应当组织有关专 格的审查和决策程序；重大投资项目应当
一十条
         家、专业人员进行评审，并报股东大会批 组织有关专家、专业人员进行评审，并报

         准。                                   股东大会批准。

         ……                                   ……

第一百       在公司控股股东单位担任除董事、监       在公司控股股东单位担任除董事、监



                                         8
三十九   事以外其他行政职务的人员，不得担任公 事以外其他行政职务的人员，不得担任公

条       司的高级管理人员。                       司的高级管理人员。

                                                      公司高级管理人员仅在公司领薪，不

                                                  由控股股东代发薪水。

                                                      公司高级管理人员应当忠实履行职

                                                  务，维护公司和全体股东的最大利益。公
第一百
                                                  司高级管理人员因未能忠实履行职务或
四十八     增加，并对条款编号进行相应变更。
                                                  违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
条
                                                  的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责

                                                  任。

第一百       监事应当保证公司披露的信息真实、         监事应当保证公司披露的信息真实、

五十三   准确、完整。                             准确、完整，并对定期报告签署书面确认

条                                                意见。

             公司在每一会计年度结束之日起 4 个        公司在每一会计年度结束之日起 4 个

         月内向中国证监会和证券交易所报送年度 月内向中国证监会和证券交易所报送并

         财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 披露年度报告，在每一会计年度上半年结

         结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构

第一百   构和证券交易所报送半年度财务会计报 和证券交易所报送并披露中期报告。

六十四   告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月     上述年度报告、中期报告按照有关法

条       结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的

         机构和证券交易所报送季度财务会计报 规定进行编制。

         告。

             上述财务会计报告按照有关法律、行

         政法规及部门规章的规定进行编制。

             公司聘用取得“从事证券相关业务资         公司聘用符合《证券法》规定的会计
第一百
         格”的会计师事务所进行会计报表审计、 师事务所进行会计报表审计、净资产验证
七十一
         净资产验证及其他相关的咨询服务等业 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
条
         务，聘期 1 年，可以续聘。                可以续聘。
     除上述条款修订外，公司《章程》其他条款保持不变。

                                            9
     海南双成药业股份有限公司董事会
          二〇二二年四月六日




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