证券代码：002693             证券简称：双成药业          公告编号：2022-023




                         海南双成药业股份有限公司

                 关于2021年股票期权与限制性股票激励计划

                 股票期权第一个行权期行权条件成就的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。



    特别提示：

    1、本次符合行权条件的激励对象人数：75人；

    2、本次可行权的股票期权数量为273.70万份，占目前公司总股本的0.66%；

    3、本次股票期权行权采用自主行权模式；

    4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资

者注意；

    5、第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。




    海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月6日召开了第四届董事会

第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与

限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2021年股票期权

与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件已满足，目前公司75名激励对象在

第一个行权期可行权股票期权数量为273.70万份，现将有关事项说明如下：
     一、股权激励计划的决策程序和批准情况

    1、2021年3月2日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司

<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021

年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权

董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

    同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权

与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权与限制

性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021年股票期权与限制性

股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出

具了意见。

    2、2021年3月3日至2021年3月12日，公司对本激励计划拟授予的激励对象的姓名和

职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励

对象有关的任何异议。2021年3月13日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制

性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》的公告。

    3、2021年3月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公

司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司

<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大

会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并同时披露了《关于2021年股票期权与限

制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2021年3月18日，公司召开第四届董事会第十二次会议与第四届监事会第十次会

议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议

案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立
意见。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

    5、2021年5月6日，经向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司申
请，公司完成了股票期权的授予登记工作，以3.82元/份向78名激励对象授予692.20万份股

票期权，期权简称：双成JLC1，期权代码：037116。2021年5月7日，公司披露了《关于

2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权授予登记完成的公告》。

       6、2022年4月6日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议

审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权

条件成就的议案》、《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个

解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注
销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意
见。



       二、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明

       2021年3月18日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021

年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。鉴于公司《2021年股票期权与

限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中所确定的1名激励

对象因公司内部考核调整，现取消其参与本次激励计划的资格；1名激励对象因个人原因自

愿放弃参与本次激励计划。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本

次激励计划激励对象名单进行了调整。调整后，激励对象人数由89名变更为87名，其中，

股票期权激励对象人数由81名变更为79名。前述调减的2名激励对象对应的拟授予股票期

权份额授予其他激励对象，拟授予激励对象的股票期权数量不作调整，为700万份。

       在本次激励计划授予过程中，1名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部期权共计

7.8万份，因此，公司本次股票期权实际授予人数由79名调整为78名，授予的股票期权数量

由700万份调整为692.20万份。

       2022年4月6日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于2021年股票
期权与限制性股票激励计划注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》。鉴

于3名激励对象离职，董事会同意注销其已获授但尚未行权的股票期权合计7.95万份。因

此，公司本次股票期权实际授予人数由78人调整为75人，授予的股票期权数量由692.20万

份调整为684.25万份。

    除上述调整内容外，本次授予的内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激

励计划相关内容一致。



    三、关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件

成就的说明

     1、股票期权第一个等待期即将届满

    根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，股票期权第一个行权期自授予的股票期

权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交

易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的40%。

     2、股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

    行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权:




                             行权条件                               成就情况

  1、公司未发生如下任一情形：
 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
 无法表示意见的审计报告；
 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 公司未发生前
 或者无法表示意见的审计报告；                                  述情形，满足
 （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 行权条件。
 进行利润分配的情形；
 （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
 （5）中国证监会认定的其他情形。
  2、激励对象未发生如下任一情形：

 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

 （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
                                                                 激励对象未发
 （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 生前述情形，
 政处罚或者采取市场禁入措施；                                    满足行权条
 （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定 件。
 的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                                   公 司 2020 年
3、公司层面业绩考核要求：                                          营业收入为
    行权期                       业绩考核目标                      26,944.18 万
                公司需满足下列两个条件之一:                        元 ， 2021 年
                                                                   营业收入为
                (1)以 2020 年营业收入为基数，2021 年的营业收
                                                                   32,029.35
 第一个行权期
                入增长率不低于 10%                                 万元，增长为
                                                                   18.87% ， 公
                (2)2021 年归属于上市公司股东的净利润为正
                                                                   司业绩考核达
                                                                   标。
4、个人层面绩效考核要求：
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其
行权的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际
                                                                   2021 年 度 ，
行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面可行权比例。激励对象个人
                                                                   75名激励对象
绩效考评结果按照 AA（卓越）、A（优秀）、B（良好）、C（待改
                                                                   个人考核结果
进）、D（基本合格）、E（不合格）六个考核等级进行归类，个人层面
                                                                   均 为 “B” 级 以
可行权比例将根据前一年度个人考核等级确定：
                                                                   上，均满足
                ＞105   95~105      88~95   80~87   60~79   ＜60
   考核分数                                                        100% 行 权 条
                 分         分       分       分     分      分
                                                                   件。
   考核等级      AA         A        B        C      D       E
 个人层面可解
                        100%                 90%    80%      0
   除限售比例
       综上所述，董事会认为公司《激励计划（草案）》股票期权第一个行权期行权条件已经

成就，并根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意为上述75名激励对象办理行权事

宜。



       四、本次可行权股票期权的激励对象及可行权股票期权数量

       本次符合可行权条件的激励对象人数为75人，可行权的股票期权数量为273.70万份，占

公司目前总股本的0.66%，具体如下:

                                       本次可行权              本次可行权数 本次可行权
                            获授股票期            剩余未行权的 量占授予的股 数量占目前
                                       的股票期权
             职务           权的数量              股票期权数量 票期权数量比 总股本的比
                                       数量 （万
                            （万份）                （万份）
                                         份）                    例 （%）     例（%）
  中层管理人员及核心技
   术（业务）骨干（75        684.25        273.70      410.55        40.00%        0.66%
           人）
   注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本

的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股

本总额的10%。

   2、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上公司股权激励计划或激励方案，激励对象不包括独立

董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

   3、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所

致。




       五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
       激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴
的方式。



       六、本次行权的影响

       1、对公司股权结构和上市条件的影响
    本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
本次激励计划股票期权第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
    对公司经营能力和财务状况的影响
    本次激励对象采用自主行权方式进行行权。行权相关股票期权费用已根据企业会计准则
及公司会计政策的相关规定，在等待期内摊销，并计入相关成本或费用，相应增加资本公
积。根据公司股权激励计划的规定，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由

412,000,000 股增加至 414,737,000 股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具

体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

    3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

    公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根

据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行

权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积 —其

他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即

股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。



    七、监事会意见

    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划

（草案）》的相关规定，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期

行权条件已经成就。因此，同意公司对符合行权条件的股份办理行权事宜。



    八、独立董事的独立意见

    根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》等有关规定以及公司2021年第一次临时

股东大会的授权，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条

件已经成就，且公司及激励对象均未发生《激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形。

本次行权符合《激励计划（草案）》中的有关规定，75名激励对象符合行权的资格条件，其

作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符

合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为75名激励对象办理第一个行权期的行

权手续。



    九、律师出具的法律意见
    北京市中伦律师事务所出具的法律意见书认为：公司本次激励计划股票期权第一个行权
期行权条件已成就，本次行权符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南

第1号——业务办理》、《激励计划（草案）》的相关规定。



    十、独立财务顾问意见

    独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为，截至报告出具日，2021年股票期权

与限制性股票激励计划第一个行权期可行权及第一个解除限售期可解除限售条件已经成就，
且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》以

及公司《激励计划（草案）》等相关规定。公司本期行权/解除限售尚需按照《管理办法》及

《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所、中国结算
深圳分公司办理相应后续手续。



    十一、备查文件
    1、《海南双成药业股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议》；
    2、《海南双成药业股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》；
    3、《海南双成药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的
独立意见》；
    4、《北京市中伦律师事务所关于海南双成药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股
票激励计划注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权、股票期权第一个行权期行权条
件成就及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》；
    5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于海南双成药业股份有限公司2021年股票期权与
限制性股票激励计划第一个行权期可行权及第一个解除限售期可解除限售条件成就之独立财
务顾问报告》。


    特此公告！



                 海南双成药业股份有限公司董事会

                           2022年4月6日