北京市中伦律师事务所

        关于海南双成药业股份有限公司

2021 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分激
励对象已获授但尚未行权的股票期权、股票期权第一
个行权期行权条件成就及限制性股票第一个解除限售
            期解除限售条件成就的

                 法律意见书




                 二〇二二年四月
                                                 目       录

 一、本次注销、本次行权及本次解除限售的批准与授权................................3

二、本次注销的相关事项..................................................................................... 5

三、本次行权的相关事项..................................................................................... 5

四、本次解除限售的相关事项............................................................................. 7

五、结论意见....................................................................................................... 10
                        北京市中伦律师事务所

                  关于海南双成药业股份有限公司

2021 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分激励对象已获

授但尚未行权的股票期权、股票期权第一个行权期行权条件成就

      及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的

                               法律意见书

致：海南双成药业股份有限公司

    根据海南双成药业股份有限公司（以下简称“双成药业”或“公司”）与北京市

中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本

所指派，本所律师作为公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称

“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，就公司本次激励计划

注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权（以下简称“本次注销”）、股票

期权第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）、限制性股票第一个解

除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）涉及的相关法律事项，

出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《海南双成药业股份有限公司 2021

年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、

《海南双成药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核

管理办法》、公司相关股东大会、董事会及监事会会议文件、独立董事独立意见


                                      1
                                                                法律意见书


以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的

事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和

本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料

和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1. 本所律师在工作过程中，已得到双成药业的以下保证：即公司已向本所

律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和

口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重

大遗漏之处。

    2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券

法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

    3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、双成药业或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门

公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5. 本法律意见书仅就与本次注销、本次行权及本次解除限售有关的中国境

内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事

项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均


                                   2
                                                                 法律意见书


为严格按照有关中介机构出具的专业文件和双成药业的说明予以引述。

    6. 本所律师同意将本法律意见书作为双成药业本次注销、本次行权及本次

解除限售所必备的法定文件。

    7. 本法律意见书仅供双成药业本次注销、本次行权及本次解除限售之目的

使用，不得用作其他任何目的。

    根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令
第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等法律、法规、规
范性文件和《海南双成药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定出具如下法律意见：

    一、本次注销、本次行权及本次解除限售的批准与授权

    （一）2021 年 3 月 2 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关

于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关

于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等

相关议案。同日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2021 年

股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021

年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公

司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立

董事发表了《海南双成药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会

议相关事项的独立意见》。

    （二）2021 年 3 月 3 日至 2021 年 3 月 12 日，公司对本次激励计划中激励

对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示，截至公示期满，公司监事会未

收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 3 月 13 日，公司披露

了《海南双成药业股份有限公司监事会关于公司 2021 年股票期权与限制性股票

激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。

    （三）2021 年 3 月 18 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并


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                                                                 法律意见书


通过了《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要

的议案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并

同时披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激

励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    （四）2021 年 3 月 18 日，公司召开第四届董事会第十二次会议与第四届监

事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计

划激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。

公司独立董事发表了独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了

核实。

    （五）2021 年 5 月 6 日，经向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公

司深圳分公司申请，公司分别完成了股票期权、限制性股票授予登记工作，鉴于

在授予过程中，1 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部股票期权共计

7.80 万份，公司最终以 3.82 元/份向 78 名激励对象授予 692.20 万份股票期权，

期权简称为双成 JLC1，期权代码为 037116；以 1.91 元/股向 8 名激励对象授予

700 万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为 2021 年 5 月 11 日。2021

年 5 月 7 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之股票

期权授予登记完成的公告》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之限

制性股票授予登记完成的公告》。

    （六）2022 年 4 月 6 日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事

会第十六次会议审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划注销

部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权与

限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2021

年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件

成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销、本次

行权及本次解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《业务


                                    4
                                                               法律意见书


办理指南》《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次注销的相关事项

    （一）本次注销的原因及数量

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、

合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘的，激励对象已获授但尚未行权的股

票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不

得解除限售，由公司以授予价格回购。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权/限

制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。

    鉴于 3 名激励对象离职，已不再符合本次激励计划中有关激励对象的规定，

公司决定取消其激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计

79,500 份。

    （二）本次注销对公司业绩的影响

    根据公司提供的相关文件，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生

实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履

行工作职责，尽力为股东创造价值。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销符合《管

理办法》《业务办理指南》《激励计划（草案）》的相关规定，尚需由公司按照

相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

    三、本次行权的相关事项

    （一）本次激励计划股票期权第一个等待期即将届满

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划股票期权第一个行权

期自授予的股票期权登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成

之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的

40%。本次激励计划股票期权第一个等待期即将届满。

    （二）本次激励计划股票期权第一个行权期行权条件已成就

                                     5
                                                                           法律意见书


       根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划股票期权第一个行权

期行权条件已成就，具体情况如下：

序号                     第一个行权期行权条件                         成就情况

        公司未发生如下任一情形：
        （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
        见或者无法表示意见的审计报告；
        （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否    公司未发生前
 1      定意见或者无法表示意见的审计报告；                         述情形，满足行
        （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、    权条件。
        公开承诺进行利润分配的情形；
        （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
        中国证监会认定的其他情形。

        激励对象未发生如下任一情形：
        （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
        （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
        人选；
                                                                   激励对象未发
        （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
 2                                                                 生前述情形，满
        出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                                   足行权条件。
        （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
        情形的；
        （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        （6）中国证监会认定的其他情形。

                                                                   公司 2020 年营
        公司层面业绩考核要求：                                     业 收 入 为
                                                                   26,944.18 万元，
        公司需满足下列两个条件之一:
                                                                   2021 年 营 业 收
 3      （1）以 2020 年营业收入为基数，2021 年的营业收入增长率不
                                                                   入 为 32,029.35
        低于 10%；
                                                                   万元，增长率为
        （2）2021 年归属于上市公司股东的净利润为正。               18.87%，公司业
                                                                   绩考核达标。

                                                                   2021 年度，除 3
        个人层面绩效考核要求：
                                                                   名激励对象离
        薪酬与考核委员会将对激励对象前一年度进行考核，并依据考
                                                                   职 外 ， 其 余 75
 4      核结果确定其行权的具体比例，若公司层面各年度业绩考核达
                                                                   名获授股票期
        标，则激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度
                                                                   权的激励对象
        ×个人层面可行权比例。激励对象个人绩效考评结果按照 AA
                                                                   个人考核结果


                                          6
                                                                                        法律意见书


      （卓越）、A（优秀）、B（良好）、C（待改进）、D（基本合                   均 为 “B” 级 以
      格）、E（不合格）六个考核等级进行归类，个人层面可行权比                  上 ， 均 满 足
      例将根据前一年度个人考核等级确定：                                       100% 行 权 条
                                                                               件。
             考核分数
                            ＞105   95~105   88~95   80~87   60~79     ＜60
           （单位：分）

             考核等级          AA     A         B     C         D       E

           个人层面可解
                                    100%             90%       80%     0%
           除限售比例


    （三）本次行权的激励对象及股票期权数量

    本次行权符合行权条件的激励对象人数为 75 人，可行权的股票期权数量为

273.70 万份，占公司目前总股本的 0.66%，具体情况如下：

                                                     剩余未行        本次可行权       本次可行
                   获授股票期       本次可行权的
                                                     权的股票        数量占授予       权数量占
    职务          权的数量（万      股票期权数量
                                                     期权数量        的股票期权       目前总股
                        份）          （万份）
                                                     （万份）         数量比例        本的比例

中层管理人员
 及核心技术
                        684.25         273.70         410.55          40.00%           0.66%
（业务）骨干
  （75 人）

    注：
    1. 公司本次激励计划获授股票期权的原 78 名激励对象中，3 名激励对象因离职，不再
具备激励资格，公司将按照《激励计划（草案）》的规定取消其激励对象资格并注销其已获
授但尚未行权的全部股票期权合计 79,500 份。
    2. 上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划股票

期权第一个行权期行权条件已成就，本次行权符合《管理办法》《业务办理指南》

《激励计划（草案）》的相关规定。

    四、本次解除限售的相关事项

    （一）本次激励计划限制性股票第一个限售期即将届满



                                                 7
                                                                         法律意见书


       根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划限制性股票第一个解

除限售期自授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予

登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制

性股票总量的 40%。

       本次激励计划授予的限制性股票的登记完成日为 2021 年 5 月 6 日，第一个

限售期将于 2022 年 5 月 6 日届满。

       （二）本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就

       根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划限制性股票第一个解

除限售期解除限售条件已成就，具体情况如下：

序号                 第一个解除限售期解除限售条件                   成就情况

        公司未发生如下任一情形：
        （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
        见或者无法表示意见的审计报告；
        （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否   公司未发生前
 1      定意见或者无法表示意见的审计报告；                        述情形，满足解
        （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、   除限售条件。
        公开承诺进行利润分配的情形；
        （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
        中国证监会认定的其他情形。

        激励对象未发生如下任一情形：
        （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
        （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
        人选；                                                    激励对象未发
        （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派   生前述情形，满
 2
        出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                      足解除限售条
        （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员   件。
        情形的；
        （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        （6）中国证监会认定的其他情形。

        公司层面业绩考核要求：                                    公司 2020 年营
 3
        公司需满足下列两个条件之一:                               业 收 入 为


                                          8
                                                                                              法律意见书


         （1）以 2020 年营业收入为基数，2021 年的营业收入增长率不                     26,944.18 万元，
         低于 10%；                                                                   2021 年 营 业 收
         （2）2021 年归属于上市公司股东的净利润为正。                                 入 为 32,029.35
                                                                                      万元，增长率为
                                                                                      18.87%，公司业
                                                                                      绩考核达标。

         个人层面绩效考核要求：
         薪酬与考核委员会将对激励对象前一年度进行考核，并依据考
         核结果确定其行权的具体比例，若公司层面各年度业绩考核达
         标，则激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度
         ×个人层面可行权比例。激励对象个人绩效考评结果按照 AA                        2021 年度，8 名
         （卓越）、A（优秀）、B（良好）、C（待改进）、D（基本合                       获授限制性股
         格）、E（不合格）六个考核等级进行归类，个人层面可行权比                      票的激励对象
  4      例将根据前一年度个人考核等级确定：                                           个人考核结果
                                                                                      均 为 “B” 级 以
               考核分数
                                                                                      上，满足 100%
                            ＞105        95~105    88~95    80~87     60~79   ＜60
             （单位：分）                                                             解除限售条件。

               考核等级      AA            A         B         C       D       E

             个人层面可解
                                         100%                90%      80%     0%
             除限售比例


       （三）本次解除限售的激励对象及限制性股票数量

       本次解除限售符合解除限售条件的激励对象人数为 8 人，可解除限售的限制

性股票数量为 280 万股，占公司目前总股本的 0.68%，具体情况如下：

                                                                               本次可解
                                                  本次可解         剩余未解                 本次可解
                                                                               除限售数
                            获授限制性            除限售的         除限售的                 除限售数
                                                                               量占授予
      姓名         职务     股票的数量            限制性股         限制性股                 量占目前
                                                                               的限制性
                              （万股）            票数量（万        票数量                  总股本的
                                                                               股票数量
                                                    股）           （万股）                   比例
                                                                                   比例

                 董事、总
Li Jianming                       200                80              120           40%        0.19%
                   经理

  袁剑琳         副总经理           98               39.2            58.8          40%        0.10%

      张巍       副总经理           60               24               36           40%        0.06%

  王旭光         财务总监           93               37.2            55.8          40%        0.09%



                                                      9
                                                                      法律意见书



                   副总经
  于晓风          理、董事   89         35.6        53.4    40%      0.09%
                   会秘书

中层管理人员（3 人）         160         64         96      40%      0.16%

           合计              700        280         420     40%      0.68%

    注：
    1. 激励对象袁剑琳已不再担任公司董事职务，现任公司副总经理。
    2. 上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划限制

性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》

《业务办理指南》《激励计划（草案）》的相关规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    1. 公司本次注销、本次行权及本次解除限售已取得现阶段必要的批准与授

权，符合《管理办法》《业务办理指南》《激励计划（草案）》的相关规定；

    2. 公司本次注销符合《管理办法》《业务办理指南》《激励计划（草案）》

的相关规定，尚需由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信

息披露义务；

    3. 公司本次激励计划股票期权第一个行权期行权条件已成就，本次行权符

合《管理办法》《业务办理指南》《激励计划（草案）》的相关规定；

    4. 公司本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，

本次解除限售符合《管理办法》《业务办理指南》《激励计划（草案）》的相关

规定。

                                   （以下无正文）




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