海南双成药业股份有限公司             董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度




                           海南双成药业股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
                            （2022 年 4 月第二次修订）



                                    第一章 总则

     第一条 为加强对海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确
管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及深圳证券交易所《上市公司自律
监管指引第 10 号——股份变动管理》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、规范性文件，特制
定本制度。

     第二条 本公司董事、监事和高级管理人员应当遵守本制度，其所持本公司
股份是指登记在其名下的所有本公司股份。

     公司的董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资
融券交易。

     第三条 公司及董事、监事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变
动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。




                                第二章 信息申报规定

     第四条 董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持
本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网
上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。



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     第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司（以下简称“登记结算公司”） 申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子
女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码等）：

     （一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；

     （二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后
2 个交易日内；

     （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；

     （四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
2 个交易日内；

     （五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；

     （六）深交所要求的其他时间。

     以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向深交所和登记结算公司
提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

     第六条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记
结算公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记
的本公司股份予以锁定。

     第七条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和登记结
算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布其买卖本公司
股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。




                           第三章   买卖本公司股票的规定

     第八条 上市公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将
其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露
及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和公


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司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员。

     第九条    公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动之日起的
2 个交易日内，在深交所网站上公开下列内容：

     （一）本次变动前持股数量；

     （二）本次股份变动的日期、数量、价格；

     （三）本次变动后的持股数量；

     （四）深交所要求的其他事项。

     第十条 公司董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，
首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。

     第十一条公司董事、监事和高级管理人员披露股份增持计划或者自愿披露股
份增持计划的，公告应当包括下列内容：

     （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总
股本的比例；

     （二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成
的情况（如有）；

     （三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；

     （四）拟增持股份的目的；

     （五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，
区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；

     （六）拟增持股份的价格前提（如有）；

     （七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告
披露之日起不得超过六个月；

     （八）拟增持股份的方式；

     （九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；


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     （十）增持股份是否存在锁定安排；

     （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；

     （十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发
生除权除息等事项时的调整方式；

     （十三）深交所要求的其他内容。披露上述增持计划的，相关增持主体应当
同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。

     第十二条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限
过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份
进展公告。公告应当包括下列内容：

     （一）概述增持计划的基本情况；

     （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；

     （三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后
续安排；

     （四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、深交
所相关规定的说明；

     （五）深交所要求的其他内容。

     第十三条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实
施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持
计划的实施情况。在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主
体不得减持本公司股份。

     第十四条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相
关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

                           第四章   禁止买卖本公司股票的规定

     第十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不


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得转让：

     （一）公司股票上市交易之日起 1 年内；

     （二）董事、监事和高级管理人员离职后 6 个月内；董事、监事和高级管理
人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月
内，继续遵守前述限制性规定；

     （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持本公司股票并
在该期限内；
    （四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。


    第十六条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配
偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：


    （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；


     （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

     （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

     （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
    公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规
定，并承担相应责任。


     第十七条 具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减持
股份：

     （一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出
之后未满六个月的；

     （二）董事、监事和高级管理人员因违反深交所业务规则，被深交所公开谴
责未满三个月的；

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     （三）中国证监会及深交所规定的其他情形。

     第十八条 公司根据章程的规定，对董事、监事和高级管理人员转让其所持
有本公司股份规定更长的禁止转让期、更低的可转让比例或者附加其他限制转让
条件的，应当及时披露并做好后续管理。

     第十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

   （一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

   （二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

   （三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

   （四）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然
人、法人或者其他组织。

     上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制
度第十条的规定执行。




                           第五章   限制买卖本公司股票的规定

     第二十条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%；
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

     本公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部
转让，不受前款转让比例的限制。

     第二十一条 每年的第一个交易日，登记结算公司以董事、监事和高级管理
人员在上一年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的公司股份作为基
数，按基数的 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在
本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。


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     当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司
股份余额不足 1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。

     因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化
的，对本年度可转让股份额度做相应变更。

     第二十二条 董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可
转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，当年可转让
25%；因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。

     第二十三条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对
董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩
考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等
手续时，向深交所和登记结算公司申请将公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份登记为有限售条件的股份，新增的有限售条件的股份计入次年可转让股
份的计算基数。当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公
司向深交所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后登记结算公司自动对公司
董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股
份自动锁定。

       第二十四条 公司董事、监事及高级管理人员通过深交所集中竞价交易减
持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向深交所报告并预先披露减持计划，
由证券交易所予以备案。

     董事、监事及高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份
的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当
符合深交所的规定。

     在预先披露的减持时间区间内，董事、监事及高级管理人员应当按照深交所
的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，董事、监事及高级管理人员应
当在两个交易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未
实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日


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内向深交所报告，并予公告。

                            第六章    股份锁定及解锁

     第二十五条      公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委
托公司向深交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。

     第二十六条      公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，
不得转让其持有及新增的本公司股份。




                               第七章     其他规定

     第二十七条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法
享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

     第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，公司拟再次聘
任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任
理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告深交所。深交所收到有关材
料之日起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议。

                               第八章     法律责任

     第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，证券监管
部门视其情节轻重给予相应处分和处罚。

     第三十条     持有本公司股份 5%以上的股东买卖本公司股票的，参照本制度
第十六条之规定执行。




                                 第九章       附则

     第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的有
关规定执行。

     第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。



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     第三十三条 本制度解释权归公司董事会。




                                                  海南双成药业股份有限公司

                                                         二〇二二年四月




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