证券代码：002693         证券简称：双成药业         公告编号：2022-057



                   海南双成药业股份有限公司
          关于公司签署《产品权利转让协议》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、协议签署概况
    海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）于2022年8月1日
召开第四届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于公司签署<产品权利
转让协议>的议案》，同意公司拟与重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“莱
美药业”、“乙方”）和杭州博盈健康科技有限公司（以下简称“杭州博盈”、
“丙方”）签署《产品权利转让协议》，合同金额人民币3,200万元。公司拟将
拥有与醋酸曲普瑞林注射液（以下简称“转让产品”、“该产品”）有关的所有
的有形与无形资产、权利在指定区域内授予莱美药业。
    本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上
市规则》的相关规定，本次交易经董事会审议后，需提交股东大会审议。公司董
事会提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司管理层全权负责本次产
品权利转让一切相关事宜，包括但不限于签署相关合同、补充协议等。


    二、协议对方的基本情况
    （一）本次交易乙方或者受让方一
    1、公司名称：重庆莱美药业股份有限公司
    2、统一社会信用代码：915000006219193432
    3、类型：股份有限公司(上市公司)
    4、住所：重庆市南岸区玉马路99号
    5、法定代表人：梁建生
       6、注册资本：10.56亿元
       7、经营范围：生产、销售（限本企业自产）粉针剂、片剂、大容量注射剂、
小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药、含激素类）、胶囊剂
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
       8、成立时间：1999年09月06日
       9、主要股东：
序号               股东名称                股份类型          持股数量(股)     持股比例
                                         流通 A 股，限售
 1      广西梧州中恒集团股份有限公司                         247,426,064       23.44%
                                         流通 A 股
 2      邱宇                             流通 A 股           128,700,000       12.19%
        同德乾元（北京）投资管理有限公
 3      司一 南宁中恒同德医药产业投资    限售流通 A 股         21,447,778       2.03%
        基金合伙 企业（有限合伙）
        广西国富创新股权投资基金管理有
 4      限 公司一广西广投国宏健康产业    限售流通 A 股         11,111,111       1.05%
        基金合 伙企业（有限合伙）
       10、关联关系：公司与莱美药业无关联关系
       11、莱美药业最近一年又一期的主要财务数据:
                                                                            单位：万元
                                          2022 年 3 月 31 日        2021 年 12 月 31 日
序号                财务指标
                                            （未经审计）               （经审计）
  1                 资产总额                      300,832.58                 292,677.39

  2                 负债总额                         82,586.43                 71,464.72
  3                 应收账款                         37,778.59                 42,184.30
  4                  净资产                       218,246.15                 221,212.67
                                            2022 年 1-3 月              2021 年度
序号                财务指标
                                            （未经审计）               （经审计）
  1                 营业收入                         19,870.68               122,522.42
  2                 营业利润                         -2,778.31                 -7,014.17
  3                  净利润                          -2,899.10               -10,593.73
  4        经营活动产生的现金流量净额                -1,269.86                 10,828.13

12、经中国执行信息公开网查询，莱美药业不属于失信被执行人。
       （二）本次交易丙方或者受让方二
       1、公司名称：杭州博盈健康科技有限公司
       2、统一社会信用代码：91330108MA2KCE6W2L
       3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
      4、住所：浙江省杭州市滨江区长河街道江南大道288号1幢702-2室
      5、法定代表人：程胜保
      6、注册资本：壹仟万元整
      7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术推广，工程和技术研究和试验发展；医学研究和试验发展；健康咨询服务；第
一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护
用品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；地产中草药购销；销售代理；
中草药收购；保健用品销售等等。
      8、成立时间： 2020年12月9日
      9、主要股东： 程挺松、程胜保
      10、关联关系：公司与杭州博盈无关联关系
      11、杭州博盈最近一年又一期的主要财务数据:
                                                                  单位：万元
                                     2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
序号             财务指标
                                       （未经审计）       （未经审计）
  1              资产总额                          3.60                4.09
  2              负债总额                       64.62                52.84
  3            应收账款总额                      0.29                 0.29
  4                净资产                      -61.02              -48.75
                                      2022 年 1-6 月        2021 年度
序号             财务指标
                                      （未经审计）        （未经审计）
  1              营业收入                            0                0.29
  2              营业利润                      -12.27              -48.75
  3               净利润                       -12.27               -48.75
  4     经营活动产生的现金流量净额              -0.49                 1.38
12、经中国执行信息公开网查询，杭州博盈不属于失信被执行人。


      三、协议标的基本情况
      醋酸曲普瑞林注射液适用于不育治疗下所需的垂体降调节（例如：体外授精
术（IVF）、配子输卵管内移植（GIFT）和无辅助治疗方法的促卵泡成熟等）。
      公司拥有与醋酸曲普瑞林注射液有关的所有的有形与无形资产、权利，包括
但不限于药品上市许可持有人享有的与转让产品相关的生产权利、销售权利、知
识产权、生产技术、技术秘密等权利、资产，公司作为转让产品的药品注册申请
人及药品生产企业，已于2021年01月提交了本合同产品的药品上市许可注册申请。
    根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《海南双成药业股份有限公
司拟转让其持有的“醋酸曲普瑞林注射液”专有技术中国市场产品权力的所有权
市场价值资产评估报告》【中威正信评报字（2022）第 5058 号】（以下简称《评
估报告》），本次评估采用成本法对转让产品在评估基准日为 2022 年 6 月 30 日进
行评估，醋酸曲普瑞林注射液专有技术中国市场产品权力的所有权市场价值为
2,996.06 万元，本评估结论不含增值税。
    本次签署的协议为公司拥有的醋酸曲普瑞林注射液有关的所有的有形与无
形资产、权利，该产品不存在质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的
重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等事项。


    四、协议的主要内容
    拟签署的协议主要内容为：
    转让方（甲方）：海南双成药业股份有限公司
    受让方一（乙方）：重庆莱美药业股份有限公司
    受让方二（丙方）：杭州博盈健康科技有限公司
    以下受让方指受让方一和受让方二，涉及权益和责任，按照投资金额，按比
例分别执行。
    （一）按协议条款和条件之约定，甲方同意将中国大陆境内、香港、澳门、
台湾的产品的上市许可权益转让给乙方。
    （二）付款
    2.1 转让产品：醋酸曲普瑞林注射液（规格 1ml:0.1mg）
    2.1.1 含税总价：人民币 3,200 万元整（含增值税 6%）。
    包含：乙方人民币 2,880 万元整（含增值税 6%）；丙方人民币 320 万元整（含
增值税 6%）。
    2.1.2 付款时间
    a） 首付款：协议生效且收到增值税专用发票后 10 个工作日内，受让方按票
面金额向甲方支付首付款，人民币 640 万元整，为含税总价的 20%。其中，乙方
人民币 320 万元整，丙方人民币 320 万元整。
    b）第二笔付款：甲方取得该转让产品药品批准文号后的 10 个工作日内,乙
方按票面金额向甲方支付人民币 960 万元整，含税总价的 30%。
    c） 第三笔付款：甲方取得批文后，并在 10 个工作日内向乙方提供变更持有
人所需信息及符合变更要求的完整资料后，乙方应在 1 个月内向国家药监局递交
药品文号变更持有人申请，申请受理后 10 个工作日之内，乙方按票面金额向甲
方支付人民币 960 万元整，含税总价的 30%。
    d）尾款：转让产品的药品上市许可持有人变更为乙方（即乙方取得国家药
监局的批准文件），且甲方按本协议第 5 项下约定移交文件后 10 个工作日内，乙
方按票面金额向甲方支付人民币至含税总价的 100%，即人民币 640 万元整，为
含税总价的 20%。
    2.2 受让方未按约定支付款项的，按应付款项每日万分之五支付违约金。各
方一致同意，若甲方已按本协议约定履行其全部义务且无违约情况发生，对于受
让方已支付款项，任何情况下不予退回，并有权对受让方应付未付的款项进行追
索。
    2.3 税款
    根据各方各自所在省市政策，各自应缴税款，各自承担。
    （三）本协议自甲方股东大会审议通过、乙方内部机构审议通过之日起生效。
    （四）协议定价依据
    本次签署协议系在中威正信（北京）资产评估有限公司出具《评估报告》的
基础上经各方共同协商确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。


       五、协议涉及的其他安排
    公司将醋酸曲普瑞林注射液有关的所有的有形与无形资产、权利在指定区域
内授予莱美药业不会影响公司业务的正常开展，也不涉及高层人员变动等情况，
本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，不会因本次交易与公司控
股股东及其关联方产生同业竞争，本次交易所得款项将用于补充公司流动资金。


       六、签署协议的目的和对公司的影响
    本次签署《产品权利转让协议》有利于推动公司长远发展，提升和增强公司
持续经营能力，符合公司及股东利益。协议签署实施，将对公司经营业绩产生积
极的正向影响，公司将按照《企业会计准则》的相关规定进行会计处理，最终数
据以公司审计机构的审计结果为准。
    本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及子公司股东利益
的情形。根据莱美药业和杭州博盈的资产状况及资信情况，董事会认为莱美药业
和杭州博盈具有一定的履约能力及付款能力，交易款项回收的或有风险较低。
    本次签订的《产品权利转让协议》在付诸实施过程中可能面临政策、经营管
理及市场环境等因素的影响，均存在变动的可能性。敬请投资者注意投资风险。


    七、备查文件
    1、《双成药业第四届董事会第二十八次会议决议》；
    2、《资产评估报告》。


    特此公告！




                                    海南双成药业股份有限公司董事会
                                              2022 年 08 月 01 日