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关于海南双成药业股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：海南双成药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受海南双成药业股份有限公
司(以下简称“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《海南双成药业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 2023 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。受新型冠状病毒感染肺
炎疫情的影响，本所律师通过视频通讯方式对本次股东大会进行见证。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席本次
股东大会人员的资格（但不包含网络投票股东的资格）、会议表决程序是否符合
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表
意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或
数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，不得用
作其他任何目的。
为出具本法律意见书，本所委派律师（以下简称“本所律师”）通过列席了
本次股东大会，并根据有关法律、法规、规范性文件的规定和要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有
关的文件和事实进行了核查和验证。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查
和验证的过程中，本所假设：
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 海口 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou NanJing HaiKou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco Alma-Ata
法律意见书
1．提供给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正
本提供给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2．提供给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3．提供给本所的文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行
为已获得恰当、有效的授权；
4．所有提供给本所的复印件与原件一致，并且这些文件的原件均是真实、
完整、准确的；
5．公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并
且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
基于上述，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律
意见如下：
一、关于本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会作为本次股东大会召集
人，符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的通知
公司已于 2022 年 12 月 24 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披
露《海南双成药业股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议公告》《海南
双成药业股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议公告》和《海南双成药
业股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股
东大会通知》”）。
经本所律师核查，《股东大会通知》载明了本次股东大会的召集人、会议时
间、会议地点、审议议案、出席会议人员资格、现场会议登记办法、网络投票程
序等内容。《股东大会通知》的刊登日期距本次股东大会通知召开时间提前十五
日，且股权登记日与会议日期之间的间隔不多于七个工作日。
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法律意见书
本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》《股东大会规则》等有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2023 年
1 月 9 日 14 时 00 分在海南省海口市秀英区兴国路 16 号公司会议室召开，会议
由董事长王成栋先生主持；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
2023 年 1 月 9 日 9:15~9:25，9:30~11:30 和 13:00~15:00；通过深圳证券交易所互
联网投票系统投票的时间为 2023 年 1 月 9 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与《股东大会通知》载明
的相关内容一致，符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序符合《公
司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 12 人，代表有表决权股
份数额 209,289,231 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 50.4631%（按四
舍五入保留四位小数方式计算，下同），其中：
1. 出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司提供的《股东名册》、出席现场会议的股东及股东代理人的签名和
相关股东的授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
共 7 名，代表公司股份 207,076,831 股，占公司股份总数的 49.9297%。经验证，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的资
格。
2. 参加网络投票的股东
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法律意见书
根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统最终确认，在本次股东大会
确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网
投票系统投票的股东共 5 人，代表公司有表决权的股份 2,212,400 股，占公司股
份总数的 0.5334%。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，网络投票股东
资格由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
3. 参加会议的中小股东
通过现场和网络投票的中小股东 5 人，代表股份 2,212,400 股，占上市公司
总股份的 0.5334％。其中：通过现场投票的中小股东 0 人，代表股份 0 股，占上
市公司总股份的 0.0000％。通过网络投票的中小股东 5 人，代表股份 2,212,400
股，占上市公司总股份的 0.5334％。中小股东是指以下股东以外的其他股东：（1）
上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司 5%以
上股份的股东。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人
员及本所律师。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东
大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）经本所律师视频见证，本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的
方式进行表决。本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东
大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议
案的情形。网络投票按照《股东大会通知》确定的时段，通过网络投票系统进行。
（二）经本所律师视频见证，本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关
规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。为保护中小企业投资者利益，本
次股东大会采用中小股东单独计票。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现
场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。根据会议宣布的经合并统
计后的表决结果，本次股东大会对议案的表决情况如下：
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法律意见书
1. 以累积投票制审议通过《关于董事会换届选举之选举第五届董事会非独
立董事的议案》
（1）《选举王成栋先生为公司第五届董事会非独立董事》
表决结果：同意 207,096,832 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.9525％；
其中，中小股东同意 20,001 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.9040％。
（2）《选举 Wang Yingpu 先生为公司第五届董事会非独立董事》
表决结果：同意 207,096,832 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.9525％；
其中，中小股东同意 20,001 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.9040％。
（3）《选举白晶女士为公司第五届董事会非独立董事》
表决结果：同意 207,096,832 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.9525％；
其中，中小股东同意 20,001 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.9040％。
（4）《选举 Jianming Li 先生为公司第五届董事会非独立董事》
表决结果：同意 207,096,832 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.9525％；
其中，中小股东同意 20,001 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.9040％。
本议案的表决结果为：王成栋先生、Wang Yingpu 先生、白晶女士、Jianming
Li 先生当选为公司第五届董事会非独立董事。
2. 以累积投票制审议通过《关于董事会换届选举之选举第五届董事会独立
董事的议案》
（1）《选举肖建华先生为公司第五届董事会独立董事》
表决结果：同意 207,096,832 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.9525％；
其中，中小股东同意 20,001 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.9040％。
（2）《选举李建伟先生为公司第五届董事会独立董事》
表决结果：同意 207,096,832 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.9525％；
其中，中小股东同意 20,001 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.9040％。
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法律意见书
本议案的表决结果为：肖建华先生、李建伟先生当选为公司第五届董事会独
立董事。
3. 以累积投票制审议通过《关于监事会换届选举的议案》
（1）《选举符斌先生为公司第五届监事会非职工代表监事》
表决结果：同意 207,096,832 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.9525％；
其中，中小股东同意 20,001 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.9040％。
（2）《选举陈英女士为公司第五届监事会非职工代表监事》
表决结果：同意 207,096,832 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.9525％；
其中，中小股东同意 20,001 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.9040％。
本议案的表决结果为：符斌先生、陈英女士当选为公司第五届监事会非职工
代表监事。
4. 审议通过《关于修订<海南双成药业股份有限公司董事、监事、高级管理
人员薪酬管理制度>的议案》
表决结果：同意 209,265,731 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9888％；
反对 21,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0101％；弃权 2,300 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0011％。表决结果
为通过。
其中，中小股东表决情况为：同意 2,188,900 股，占出席会议中小股东所持
股份的 98.9378％；反对 21,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.9582％；
弃权 2,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持股
份的 0.1040％。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席
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法律意见书
会议的人员资格、表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。
本所同意本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）
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