证券代码：002693          证券简称：双成药业             公告编号：2023-028



                     海南双成药业股份有限公司
            关于2021年股票期权与限制性股票激励计划
      限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
   1、本次符合解除限售条件的激励对象人数：8人
   2、本次解除限售的限制性股票数量为210万股，占目前公司总股本的0.51%；
   3、本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除限售
暨上市流通的公告，敬请投资者注意。


   海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日召开了第五届
董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年股票
期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）限制
性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，目前公司8名激励对象在第二个解除
限售期可解除限售限制性股票数量为210万股，现将有关事项说明如下：


    一、2021年股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的程序
   1、2021年股票期权与限制性股票激励计划简述
   本次激励计划授予的限制性股票授予日为2021年3月18日，授予登记完成日为
2021年5月6日，本次激励计划限制性股票授予登记情况如下：
   （1）股份来源：向激励对象定向发行公司A股普通股。
   （2）限制性股票的授予价格：1.91元/股。
   （3）限制性股票授予数量：700万股，约占公司当时总股本的1.73%。
   （4）限制性股票授予人数：8人。
   （5）本次激励计划限制性股票的时间安排：
   ①有效期：本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过48个月。
    ②限售期：本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制
性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
    ③解除限售安排：限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：

 解除限售安排                        解除限售时间                       解除限售比例

限制性股票第一   自授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日
                                                                            40%
个解除限售期     起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票第二   自授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日
                                                                            30%
个解除限售期     起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票第三   自授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日
                                                                            30%
个解除限售期     起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购激励
对象相应尚未解除限售的限制性股票。
    2、2021年股票期权与限制性股票激励计划已履行的程序
    （1）2021年3月2日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独
立董事发表了独立意见。
    同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2021年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司
<2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对
本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
    （2）2021年3月3日至2021年3月12日，公司对本激励计划拟授予的激励对象
的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与
本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年3月13日，公司披露了《监事会关
于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》的公告。
    （3）2021年3月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并同
时披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》。
    （4）2021年3月18日，公司召开第四届董事会第十二次会议与第四届监事会
第十次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公
司独立董事发表了独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核
实。
    （5）2021年5月6日，经向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳
分公司申请，公司完成了限制性股票授予登记工作，最终实际以1.91元/股向8名激
励对象授予700万股限制性股票，其中授予的限制性股票上市日期为2021年5月11
日。2021年5月7日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之
限制性股票授予登记完成的公告》。
    （6）2022年4月6日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十
六次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权
第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司2021年股票期权与限制性股票
激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021
年股票期权与限制性股票激励计划注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期
权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
    （7）2023年4月19日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次
会议审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二
个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励
计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对
此发表了独立意见。


       二、关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限
售期解除限售条件成就的说明
    1、限制性股票第二个限售期即将届满
    根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》）的相关规定，限制性股票第二个解除限售期自授予的限
制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月
  内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的30%。
      本激励计划授予的限制性股票的登记完成日为2021年5月6日，第二个限售期
  将于2023年5月6日届满。
        2、限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
      解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

                          解除限售条件                                    成就情况

 1、公司未发生如下任一情形：
 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
 见或者无法表示意见的审计报告；
 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
 定意见或者无法表示意见的审计报告；                      公司未发生前述
                                                         情形，满足解除
 （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
                                                         限售条件。
 开承诺进行利润分配的情形；
 （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
 （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认
 定的其他情形。
 2、激励对象未发生如下任一情形：
 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
 选；
 （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激 励 对 象 未 发 生
                                                                           前述情形，满足
 机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                                           解除限售条件。
 （4）具 有 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》 （ 以 下 简 称 “ 《 公 司
 法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 （6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求：

        解除限售期                      业绩考核目标
                                                                      公 司 2022 年 归 属
                             公司需满足下列两个条件之一:              上市公司股东的
                             (1) 以 2020 年 营 业 收 入 为 基 数 ，   净利润为901.24万
                             2022年的营业收入增长率不低于             元，公司业绩考
     第二个解除限售期
                             20%                                      核达标。
                             (2)2022年归属于上市公司股东的
                             净利润不低于500万元
4、个人层面绩效考核要求：
    薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核
结果确定其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×
个人层面可解除限售比例。
    激励对象个人绩效考评结果按照AA（卓越）、A（优秀）、B                              2022年度，8名激
（良好）、C（待改进）、D（基本合格）、E（不合格）六个考核                             励对象个人考核
等级进行归类，个人层面可解除限售比例将根据前一年度个人考核                            结果均为“B”级以
等级确定：                                                                            上 ， 均 满 足 100%
                             95~105     88~95    80~87     60~79      ＜60            解除限售条件。
 考核分数       ＞105分
                               分         分       分        分         分
 考核等级         AA             A        B       C         D          E
 个人层面
 可解除限                   100%                 90%       80%             0
 售比例
         综上所述，董事会认为公司《激励计划（草案）》限制性股票第二个解除限售
     期解除限售条件已经成就，并根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意为
     上述8名激励对象办理解除限售事宜。


         三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
         本次符合可解除限售条件的激励对象人数为8人，可解除限售的限制性股票数量
     为210万股，占公司目前总股本的0.51%，具体如下:

                                                 已解除                                   本次可解除
                                      获授限制              本次可解           剩余未解                本次可解除
                                                 限售的                                   限售数量占
序                                    性股票的              除限售的           除限售的                限售数量占
         姓名             职务                   数量                                     授予的限制
号                                    数量（万              股份数量           股份数量                目前总股本
                                                 （万                                     性股票的比
                                        股）                （万股）           （万股）                  的比例
                                                 股）                                         例

          Li        董事、总经
 1                                      200.00     80.00           60.00          60.00      30%         0.14%
       Jianming         理
 2      袁剑琳         副总经理          98.00     39.20           29.40          29.40      30%         0.07%
 3      王旭光         财务总监          93.00     37.20           27.90          27.90      30%         0.07%
                    副总经理、
 4      于晓风                           89.00     35.60           26.70          26.70      30%         0.06%
                    董事会秘书
 5       姚忠          副总经理          54.00     21.60           16.20          16.20      30%         0.04%
中层管理人员及其他（3 人）              166.00     66.40           49.80          49.80      30%         0.12%
             合计                       700.00    280.00         210.00          210.00      30%         0.51%


        注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
     司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交
     股东大会时公司股本总额的10%。
    2、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上公司股权激励计划或激励方案，激励对象不
包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
    3、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致。
    4、2023年1月9日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司其他高级
管理人员的议案》，同意聘任姚忠先生为公司副总经理；原副总经理张巍女士因即将退休的原
因，不再续聘公司高级管理人员，根据公司《激励计划（草案）》第八章之“二、激励对象个人
情况发生变化的处理”相关规定，激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到
公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务)，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行
为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理解除限售。发生本款
所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；有个
人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票解除限售条件之一。


       四、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
    激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司
代扣代缴的方式。


       五、监事会意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激
励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划限制性股票第二个解除限售期解
除限售条件已经成就。因此，同意公司对符合解除限售条件的股份办理解除限售事
宜。


       六、独立董事的独立意见
    根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》等有关规定以及公司2021年第
一次临时股东大会的授权，公司本次激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限
售条件已经成就，且公司及激励对象均未发生《激励计划（草案）》中规定的不得
解除限售的情形。本次解除限售符合《激励计划（草案）》中的有关规定，8名激励
对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、
有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法
规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利
益。因此，我们一致同意公司为8名激励对象办理第二个解除限售期的解除限售手
续。
    七、律师出具的法律意见
   北京市中伦律师事务所出具的法律意见书认为，截至法律意见书出具之日，公
司本次激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售
符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
《激励计划（草案）》的相关规定。


    八、独立财务顾问意见
   独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至报告出
具日，本次激励计划第二个行权期可行权及第二个解除限售期可解除限售条件已经
成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》
《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》等相关规定。公司本期行权/解除限售
尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息
披露和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续
手续。


    九、备查文件
   1、《海南双成药业股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》；
   2、《海南双成药业股份有限公司第五届监事会第四次会议决议》；
   3、《海南双成药业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事
项的独立意见》；
   4、《北京市中伦律师事务所关于海南双成药业股份有限公司2021年股票期权与
限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就、限制性股票第二个解除
限售期解除限售条件成就的法律意见书》；
   5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于海南双成药业股份有限
公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期可行权及第二个解除限售
期可解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。


   特此公告！


                                          海南双成药业股份有限公司董事会
                                                    2023年4月19日