百洋产业投资集团股份有限公司
审 核 报 告
大信专审字【2019】第 29-00044 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone：+86（10）82330558
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业绩承诺完成情况审核报告
大信专审字【2019】第 29-00044 号
百洋产业投资集团股份有限公司全体股东：
一、审核意见
我们对百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）管理层编制的
《关于 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》进行了审核。
我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，贵公司编制的 《关
于 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资
产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2018 年度业绩承诺的完成
情况。
二、形成保留意见的基础
由于大信审字[2019]第 29-00013 号审计报告 “二、 形成保留意见的基础, 如附注“五、
（十三）”所述，贵公司控股子公司北京火星时代科技有限公司于2018年6月28日收购深圳市
楷魔视觉工场数字科技有限公司(以下简称深圳楷魔)80%股权，确认商誉26,499.84万元。本年
度存在下列不确定事项：1、深圳楷魔2017年度实现营业收入5,765.34万元，本年确认收入
10,603.92万元，期末应收账款余额5,353.16万元。其中：金海岸影视基地有限公司《神探蒲松
龄之兰若仙踪》项目确认收入3,138.49 万元，同时以保底方式投资该影视剧640.00万元，期末
应收账款余额2,651.50万元；深圳非行影视文化发展有限公司《云南虫谷》项目确认收入
1,886.79 万元，同时投资该影视剧1,000.00万元，期末应收账款余额1,200.00万元；喀什剧帝
影视传媒有限公司《读心》项目确认收入2,424.53万元，期末应收账款余额670.00万元。上述
三个项目本期确认收入合计7,449.81万元，毛利4,102.89万元，期末应收账款余额合计4,521.50
万元，对应项目投资款记入其他流动资产合计1,640.00万元。深圳楷魔在2018年7-11月已经陆
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续交付全部成果，但未能按照制作合同约定收取相应的款项。我们没有取得充分、适当的审
计证据确定前述列报于其他流动资产的1,640.00万元影视剧投资款是否存在减值，我们亦无法
仅通过实施实质性程序，以获取充分、适当的审计证据确定该等收入确认是否恰当。受此影
响，深圳楷魔及火星时代业绩承诺完成情况存在不确定性，相应公司本年度合并会计报表列
示业绩补偿的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和公允价值变动损益的金额
亦存在不确定性。2、贵公司2018年6月28日收购的深圳楷魔主营影视剧的后期特效制作，其
主要经营活动对技术团队依赖性较强，我们注意到2018年11-12月期间，深圳楷魔不再列支主
要技术人员工资和社保，经营活动以外包方式（包括前述离职人员设立的个人独资企业）运
行，相关技术人员工资社保由相应个人独资企业支付，表明该等技术人员均已离职。我们认
为主要技术人员离职造成深圳楷魔的盈利能力存在重大不确定性。公司期末减值测试，认为
无需计提商誉减值准备。但我们注意到深圳楷魔2018年11-12月之间主要关键技术人员离职、
重大合同收入确认存在不确定性，我们难以对公司收购深圳楷魔形成的商誉的减值作出合理
判断。” 所述事项的影响，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对业绩承诺完成情况
发表审核意见的基础。
三、管理层和治理层的责任
贵公司管理层负责按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重
组管理办法》的规定，真实、准确地编制并披露《关于2018年度业绩承诺完成情况的说明》，
以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
治理层负责监督贵公司关于2018年度业绩承诺完成情况报告过程。
四、注册会计师的责任
我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于 2018 年度业绩承诺
完成情况的说明》发表意见。
在按照审计准则执行审核工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，
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我们也执行以下工作：
（一）计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。
（二）在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计
算等我们认为必要的审核程序。
五、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，
与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：邹宏文
中国 北京 中国注册会计师：黎程
二○一九年四月二十九日
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百洋产业投资集团股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明
百洋产业投资集团股份有限公司
关于 2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明
一、重大资产重组基本情况
2017 年 3 月 14 日，百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）与北京火星时
代科技有限公司（以下简称“火星时代”）的全体股东新余火星人、王琦签署了《发行股份
及支付现金购买资产协议》，协议约定公司以 97,400 万元收购火星时代 100%股权。同日，公
司与新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称新余火星人）、王琦、侯青萍签
署了《业绩承诺与补偿、激励协议》。
公司上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证券
监督管理委员会《关于核准百洋产业投资集团股份有限公司向新余火星人投资管理合伙企业
（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1394 号）核准，
具体内容详见公司于 2017 年 8 月 1 日在指定信息披露媒体发布的《关于发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：
2017-074）。本次收购的股权交割及工商变更登记手续已于 2017 年 8 月 15 日办理完毕。
二、资产重组业绩承诺情况
（一）本公司 2018 年度业绩承诺情况
1、业绩承诺
新余火星人、王琦承诺：火星时代 2017 年净利润不低于 8,000.00 万元、2017 年和 2018
年累计实现净利润不低于 18,800.00 万元、2017 年至 2019 年累计实现净利润不低于 33,380.00
万元，净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2、业绩补偿
（1）如标的公司业绩承诺期内截至当期期末实际实现净利润数未达到交易对方截至当期
期末累计承诺净利润数，则业绩补偿义务人应就未达到当期承诺净利润的部分向上市公司承
担补偿责任。
（2）补偿义务人就未达到当期累积承诺净利润的部分向甲方承担补偿责任的，优先由新
余火星人以股份方式向甲方进行补偿，不足部分由补偿义务人各方按各自截至本协议签署日
所持标的公司的股权比例以自有或自筹现金进行补偿。
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百洋产业投资集团股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明
（3）业绩补偿义务人应对上市公司进行补偿的数额计算方式：
A、当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际实现净
利润数）÷业绩承诺期内三年累积承诺净利润总额×标的资产交易作价－业绩承诺期内累积
已补偿金额。
B、公司以人民币 1.00 元的总价向新余火星人定向回购其持有的一定数量的公司股份，
则新余火星人当期应补偿的股份数量的计算方式为：
当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷本次股份发行的价格
C、公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则新余火星人当期应补偿股份数量
相应地调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转
增或送股比例）。
D、若公司在业绩承诺期内实施现金分配，则新余火星人应将当期已补偿股份所获得的现
金分配部分随补偿股份一并返还给公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当期
已补偿股份数量。
E、业绩承诺期内，各年度计算的当期补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
股份不冲回。
F、新余火星人应补偿的股份数量的上限为，本次交易中新余火星人出售标的公司股权所
获得的全部甲方股份及因甲方实施转增或股票股利分配而获得的股份。若上述股份补偿所产
生的对价不足以支付新余火星人当期应补偿金额，即新余火星人当期实际补偿股份数量与本
次股份的发行价格之积小于乙方当期应补偿金额，则不足的部分，由新余火星人、王琦应按
照截至本协议签署日所持标的公司的股权比例以现金方式向甲方进行补偿，计算公式如下：
当期应补偿的现金金额＝当期应补偿金额－（当期已补偿股份数量×本次发行价格）
（二）置入资产 2018 年度业绩承诺情况
1、置入资产基本情况
火星时代与五莲晟鼎网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“晟鼎合伙”）、五莲
儒臻网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“儒臻合伙”）、日照源乐晟网络科技合伙
企业（有限合伙）（以下简称“日照合伙”）、深圳市德益华影创业投资企业（有限合伙）
（以下简称“德益合伙”）、深圳市大道风文化传播有限公司（以下简称“大道风有限”）、
厦门璧洲投资管理有限公司（以下简称“璧洲有限”）签订《北京火星时代科技有限公司支
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百洋产业投资集团股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明
付现金购买资产协议》，火星时代以自有现金购买深圳市楷魔视觉工场数字科技有限公司（以
下简称“深圳楷魔”）80%股权，本次交易对价 34,050 万元。公司第三届董事会第二十八次
会议审议通过了《关于全资子公司收购深圳市楷魔视觉工场数字科技有限公司 80%股权的议
案》。本次收购涉及的股权交割及工商变更登记手续已经于 2018 年 6 月 28 日办理完毕。
（2）业绩承诺
2018 年至 2020 年，深圳楷魔股东儒臻合伙、日照合伙、晟鼎合伙（以下简称“补偿义
务人”）及实际控制人林豫松、高阳承诺标的公司 2018 年净利润不低于 3,600 万元，2018
年和 2019 年累积实现净利润不低于 8,460 万元，2018 年至 2020 年累积实现净利润不低于
15,021 万元。
交易完成后，每年度结束后火星时代将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事
务所，对承诺期内标的公司实际实现的净利润情况出具专项审计报告，如标的公司实现净利
润未达到承诺利润的，火星时代有权要求补偿义务人对上市公司进行现金补偿。
（三）其他需要说明的事项
无。
三、业绩承诺完成情况
（一）本公司 2018 年度业绩承诺完成情况
1、火星时代 2018 年 6 月 28 日收购深圳楷魔，深圳楷魔合并日后至期末实现的净利润中
归属于火星时代的部分应纳入火星时代本年实现的业绩利润中。火星时代 2018 年经审计后的
扣除非经常性损益后净利润为 4,939.5 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润为 4,123.76 万元，其中深圳楷魔归属于火星时代的扣除非经常性损益金额为 3,263.09
万元。
业绩承诺及实现情况如下：
项目 承诺数（万元） 实现数（万元） 差异数（实现数-承诺数）
火星时代 2017 年度扣
除非经常性损益后净利 8,000.00 8,253.33 253.33
润
火星时代 2018 年度扣
除非经常性损益后归母 10,800.00 4,123.76 -6,676.24
净利润
累计实现数 18,800.00 12,377.09 -6,422.91
火星时代 2018 年业绩下滑主要是因为下游行业影视后期以及游戏业整体投资暂停，同年
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百洋产业投资集团股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明
广电总局和税务总局对影视行业加强了监管，包括内容监管，价值观导向控制；税收监管;加
强对网络内容的治理力度。同时自 2018 年 3 月起，因主管部门机构改革，暂停审批游戏版号。
如果没有版号，游戏便无法商业化。受此影响，游戏业 2018 年深陷低谷。下游行业变动直接
影响了对影视及游戏相关人才的需求，导致火星时代 2018 年影视特效专业及游戏设计专业。
招生受到较大影响。
（二）置入资产 2018 年度业绩承诺完成情况
项目 承诺数（万元） 实现数（万元） 差异数（实现数-承诺数）
深圳楷魔 2018 年度扣
除非经常性损益后净利 3,600.00 3,941.51 341.51
润
深圳楷魔 2018 年度扣除非经常性损益后净利润中，归属于火星时代的扣除非经常性损益
金额为 3,263.09 万元。
（三）其他需要说明的事项
1、业绩补偿情况如下：
根据新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称新余火星人）、王琦、侯青
萍签署了《业绩承诺与补偿、激励协议》，业绩承诺期内截至当期期末实际实现净利润数未
达到交易对方截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩补偿义务人应就未达到当期承诺净利
润的部分向上市公司承担补偿责任。2017 年和 2018 年累计完成业绩承诺 12,377.09 万元，新
余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）应计算的补偿金额为 18,741.49 万元，按发行股份
时的 20.73 元/股计算，2018 年公司实施权益分派每 10 股送 7 股，折算补偿股份数为 1,536.93
万股。报告期内,股份补偿相关变更事宜尚未完成。
百洋产业投资集团股份有限公司
2019 年 4 月 29 日
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