百洋产业投资集团股份有限公司独立董事
              关于第三届董事会第三十六次会议
                       相关事项的独立意见

    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指
导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》和百洋
产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及《独立董事工作
制度》等的有关规定，我们作为公司的独立董事，现对公司第三届董事会第三十
六次会议相关事项发表如下独立意见：


    一、关于公司2018年度财务决算报告的独立意见
    公司 2018 年度财务报告真实、全面地反映了公司的财务状况；公司 2018
年度财务报告的编报符合上市公司相关的会计准则，董事会履行了诚信义务；我
们未发现本财务报告中存在遗漏、虚报等误导公司或其他股东的情形。独立董事
同意公司 2018 年度财务决算报告，并同意将其提交公司 2018 年年度股东大会审
议。


       二、关于《董事会关于公司2018年度保留意见审计报告涉及事项的专项说
明》的独立意见
    经审核，我们一致同意公司编制的《董事会关于公司2018年度保留意见审计
报告涉及事项的专项说明》，该说明符合公司的实际情况，拟采取的消除相关事
项及其影响的具体措施是可行的。同时，我们将持续关注和督促公司董事会及管
理层落实相应措施的情况，尽快消除上述事项对公司的影响，更好地促进公司发
展，维护广大投资者的利益。


       三、关于《2018年度利润分配预案的议案》的独立意见
    公司 2018 年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和相关规范性文件
的要求，符合《公司章程》的相关规定以及控股股东关于现金分红的承诺。2018
年度利润分配的预案是从公司的实际情况出发，是为了更好地保证公司稳定快速
的发展，更好的回报股东，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因
此，我们同意 2018 年度利润分配的预案，并同意提交公司 2018 年年度股东大会
审议。


    四、关于2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，2018年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用
违规而损害公司和股东利益的情形。公司《2018年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。


    五、关于《2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    我们经过认真阅读报告，并与公司经营管理层和有关部门进行交流后，发表
独立意见如下：经审查，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引
的要求，建立了较为完善的内部控制制度体系，符合公司目前生产经营情况的需
要，且得到了有效的执行；公司总体的内部控制是有效的，公司出具的《2018
年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司在内部控制建设及运行的
实际情况，同意公司《2018年度内部控制自我评价报告》。


    六、对2018年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
    经审议，我们认为，公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案符合市场薪酬
水平，体现了报酬和贡献挂钩的原则，符合公司实际情况，相关决策程序合法有
效。同意公司2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案。


    七、关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见
    经核查，公司除了为全资子公司、控股公司、参股公司银行借款的提供担保
之外，公司及公司控股子公司没有其他对外担保行为。公司建立了完善的对外担
保风险控制制度，对外担保的审批程序符合有关法规、部门规章和《公司章程》
的规定，并对对外担保事项及其风险进行了充分的披露，较好的控制了担保风险，
报告期内无逾期担保事项发生，亦无迹象表明上市公司可能因被担保方债务违约
而承担担保责任。我们认为，公司的对外担保业务是基于公司正常业务需要，不
存在损害公司和股东利益的情形。


     八、关于2018年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意
见
     我们对公司2018年度控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真核查，
并认真阅读了大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《控股股东及其他关联
方占用资金情况的专项审核报告》，现发表以下独立意见：公司与控股股东及其
他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其
他方式变相资金占用的情形，不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情
况。公司已建立了较为健全的防范控股股东及其他关联方资金占用的内部控制制
度，能够有效防止控股股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益，维护中
小股东利益。


     九、关于2018年度及累计业绩承诺实现情况及补偿方案的独立意见
     我们认为：火星时代2018年度及累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润低于业绩承诺金额，业绩补偿义务人应根据《业绩承诺与补偿、
激励协议》中规定的补偿条款及公式对上市公司进行补偿。本次董事会审议的补
偿方案是在全面充分考虑其他股东整体利益的基础上，较好地考虑与保护了具有
受补偿权股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形，我们
一致同意公司拟实施的业绩承诺补偿方案，并同意将其提交公司2018年年度股东
大会审议。


     十、关于日常关联交易预计的独立意见
     公司2019年度的日常关联交易均为正常生产经营所需，预计总金额符合公司
的实际需要。公司董事会在审议《关于日常关联交易预计的议案》时，关联董事
进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，本次关联交易
的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》等法律法规及《公
司章程》等公司内部规章制度的规定。我们同意本次关联交易事项，并同意将其
提交公司2018年年度股东大会审议。




                              （以下无正文）
（本页无正文，为百洋产业投资集团股份有限公司独立董事对第三届董事会第三
十六次会议相关事项的独立意见之签署页）




 独立董事签名：




       王运生                   高程海                江虹锐




                                                  2019 年 4 月 29 日