证券代码：002696            证券简称：百洋股份           公告编号：2019-029



          百洋产业投资集团股份有限公司董事会
    关于公司 2018 年度保留意见审计报告涉及事项
                           专项说明的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）对百洋产业投资集
团股份有限公司（以下简称“公司”） 2018 年度财务报告进行审计，并出具了保留
意见《审计报告》 （大信审字【2019】第 29-00013 号） 。根据《深圳证券交易
所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号：定期报告披露相
关事项》等有关规定，公司董事会对该保留意见审计报告涉及事项作如下说明：


    一、审计报告中形成保留意见的内容
   如附注“五、（十三）”所述，公司子公司北京火星时代科技有限公司于 2018
年 6 月 28 日收购深圳市楷魔视觉工场数字科技有限公司(以下简称“楷魔视
觉”)80%股权，确认商誉 26,499.84 万元。本年度存在下列不确定事项：
   1、楷魔视觉 2017 年度实现营业收入 5,765.34 万元，本年确认收入 10,603.92
万元，期末应收账款余额 5,353.16 万元。其中：金海岸影视基地有限公司《神探
蒲松龄之兰若仙踪》项目确认收入 3,138.49 万元，同时以保底方式投资该影视剧
640 万元，期末应收账款余额 2,651.50 万元；深圳非行影视文化发展有限公司《云
南虫谷》项目确认收入 1,886.79 万元，同时投资该影视剧 1,000 万元，期末应收
账款余额 1,200.00 万元；喀什剧帝影视传媒有限公司《读心》项目确认收入 2,424.53
万元，期末应收账款余额 670.00 万元。
   上述三个项目本期确认收入合计 7,449.81 万元，毛利 4,102.89 万元，期末应收
账款余额合计 4,521.50 万元，对应项目投资款记入其他流动资产合计 1,640.00 万
元。楷魔视觉在 2018 年 7-11 月已经陆续交付全部成果，但未能按照制作合同约定
收取相应的款项。大信没有取得充分、适当的审计证据确定前述列报于其他流动
资产的 1,640 万元影视剧投资款是否存在减值，大信亦无法仅通过实施实质性程
序，以获取充分、适当的审计证据确定该等收入确认是否恰当。受此影响，楷魔
视觉及火星时代业绩承诺完成情况存在不确定性，相应公司本年度合并会计报表
列示业绩补偿的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和公允价值变
动损益的金额亦存在不确定性。
   2、公司 2018 年 6 月 28 日收购的楷魔视觉主营影视剧的后期特效制作，其主
要经营活动对技术团队依赖性较强，大信注意到 2018 年 11-12 月期间，楷魔视觉
不再列支主要技术人员工资和社保，经营活动以外包方式（包括前述离职人员设
立的个人独资企业）运行，相关技术人员工资社保由相应个人独资企业支付，表
明该等技术人员均已离职。大信认为主要技术人员离职造成楷魔视觉的盈利能力
存在重大不确定性。
   公司期末减值测试，认为无需计提商誉减值准备。但大信注意到楷魔视觉 2018
年 11-12 月之间主要关键技术人员离职、重大合同收入确认存在不确定性，大信难
以对公司收购楷魔视觉形成的商誉的减值作出合理判断。



   二、审计报告中出具保留意见的依据和理由
   根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意
见》第八条（二）：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（二）
注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计及意见的基础，但认
为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”
的规定，大信认为上述事项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，
故出具保留意见。


   三、对报告期财务状况和经营成果的影响
    2018 年 12 月 31 日公司合并报表列示该保留意见涉及商誉 26,499.84 万元、应
收账款 4,521.50 万元、其他流动资产 1,640.00 万元、以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产 13,770.88 万元、公允价值变动损益 13,770.88 万元，由于
大信无法获取充分、适当的审计证据确定该等收入确认是否恰当、投资款是否存
在减值，且大信难以对于公司收购楷魔视觉形成的商誉的减值作出合理判断。受
此影响，楷魔视觉及火星时代业绩承诺完成情况存在不确定性，相应公司本年度
合并会计报表列示业绩补偿的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
和公允价值变动损益存在不确定性。
    因此，大信无法确定所涉及事项对公司 2018 年 12 月 31 日的合并及公司财
务状况和 2018 年度合并及公司的经营成果和现金流量的影响程度。


    四、涉及事项是否明显违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定的说明

   根据审计取证情况，大信没有发现保留意见涉及事项存在明显违反会计准则制
度及相关信息披露规范规定的情形。


    五、董事会意见
    董事会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报告
出具了保留意见的审计报告，对于其出具的审计报告意见类型，我们尊重其独立
判断，并高度重视保留意见涉及事项对公司产生的影响，公司将积极采取措施，
争取尽快解决。


    六、独立董事意见
    经审核，我们一致同意公司编制的《董事会关于公司 2018 年度保留意见审计
报告涉及事项的专项说明》，该说明符合公司的实际情况，拟采取的消除相关事项
及其影响的具体措施是可行的。同时，我们将持续关注和督促公司董事会及管理
层落实相应措施的情况，尽快消除上述事项对公司的影响，更好地促进公司发展，
维护广大投资者的利益。


    七、监事会意见
    我们对公司编制的《董事会关于公司 2018 年度保留意见审计报告涉及事项的
专项说明》 表示认可，该项说明符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，
客观反映了截至 2018 年 12 月 31 日公司的财务状况和经营成果，揭示了公司的财
务风险。 公司监事会将全力支持董事会和管理层采取有效措施解决保留意见涉及
的事项，协助其开展相关工作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
    八、消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间
    关于保留意见方面，针对收入确认和应收账款问题，截止本公告出具日具体
进展如下：金海岸影视基地有限公司《神探蒲松龄之兰若仙踪》项目期末应收账
款余额 2,651.50 万元已经回款 2,550.00 万元；深圳非行影视文化发展有限公司《云
南虫谷》项目期末应收账款余额 1,200.00 万元已经全部回款。
    关于保留意见方面，针对主要技术人员于 2018 年 11 月~12 月改由采用工作室
签约合作模式经营问题，截止本公告出具日具体进展如下：2018 年 11-12 月改由
采用工作室签约合作模式的技术人员有 66 人。自 2019 年 4 月起，上述人员已经
全部改回与楷魔视觉签订劳动合同，由楷魔视觉发放工资及缴纳社保。
    公司高度重视保留意见的具体事项，公司管理层将会加强对下属企业的管理，
加强监管力度，完善其合同管理和业务结算，及时督促应收账款的回收，积极采
取有效措施促进公司健康、平稳发展。针对经营活动以外包方式运行问题，公司
管理层将会尽快梳理人员情况，重新与相关技术人员签订劳动合同，完善工资薪
酬体系，以保障核心技术团队的稳定性。
    公司将根据该事项的进展情况，严格按照相关信息披露准则，及时履行信息
披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。


                                       百洋产业投资集团股份有限公司董事会
                                              二〇一九年四月二十九日