证券代码：002696      证券简称：百洋股份           公告编号：2019-028




   百洋产业投资集团股份有限公司关于 2018 年度
      及累计业绩承诺实现情况及补偿方案的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。


    百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 9 月完成
发行股份及支付现金购买北京火星时代科技有限公司（以下简称“火星时代”）
100%股权的全部事项。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组
管理办法》（以下简称“管理办法”）、深圳证券交易所的有关规定，现将火星
时代 2018 年度业绩承诺实现情况说明如下：


    一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
    2017 年 3 月 14 日，公司与火星时代的全体股东新余火星人投资管理合伙企
业(有限合伙)、王琦签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议约定公
司以 97,400 万元收购火星时代 100%股权。同日，公司与新余火星人投资管理合
伙企业(有限合伙)人、王琦、侯青萍签署了《业绩承诺与补偿、激励协议》。
    2017 年 3 月 15 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了公司关
于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案及有关协议；
    2017 年 7 月 31 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准百
洋产业投资集团股份有限公司向新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1394 号），公司上述发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证券监
督管理委员会核准。
    2017 年 8 月 15 日，本次收购的股权交割及工商变更登记手续办理完毕。




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    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别于 2017 年 8 月 29 日、9 月
21 日出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司受理公司本次非公开发行新股登记申请的材料，
相关股份登记到账后正式列入上市公司股东名册，该次交易新增的股份分别于
2017 年 9 月 13 日、9 月 27 日在深圳证券交易所发行上市，公司本次发行股份购
买资产事项实施完毕。


    二、发行股份及支付现金购买资产业绩承诺情况
    （一）业绩承诺
    交易对方新余火星人、王琦承诺：火星时代 2017 年净利润不低于 8,000 万
元、2017 年和 2018 年累计实现净利润不低于 18,800 万元、2017 年至 2019 年累
计实现净利润不低于 33,380 万元，净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润。
    （二）业绩补偿安排
    1、如标的公司业绩承诺期内截至当期期末实际实现净利润数未达到交易对
方截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩补偿义务人应就未达到当期承诺净利
润的部分向上市公司承担补偿责任。
    2、业绩补偿义务人应对上市公司进行补偿的数额计算方式:
    当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实
际实现净利润数)÷业绩承诺期内三年累积承诺净利润总额×标的资产交易作价
-业绩承诺期内累积已补偿金额。
    3、业绩补偿义务人就未达到当期累计承诺净利润的部分向上市公司承担补
偿责任的，优先由新余火星人以股份方式向上市公司进行补偿，不足部分由交易
对方新余火星人、王琦按各自截至协议签署日所持标的公司的股权比例以自有或
自筹现金进行补偿，交易对方王琦之配偶侯青萍就业绩补偿义务人的业绩承诺补
偿义务承担连带责任。
    4、上市公司以 1.00 元的总价向新余火星人定向回购其持有的一定数量的上
市公司股份，新余火星人当期应补偿股份数量的计算方式如下:
    (1)新余火星人当期应补偿股份数量=交易对方当期应补偿总额÷本次股份
发行的价格;

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    (2)上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则新余火星人应
补偿股份数量相应地调整为:当期应补偿股份数量(调整后)=交易对方当期应补偿
股份数量(调整前)×(1+转增或送股比例)。
    5、若上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则新余火星人应将当期应补
偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为:返
还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。


    三、火星时代收购楷魔视觉 80%股权的基本情况
    2018 年 6 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了关
于全资子公司收购深圳市楷魔视觉工场数字科技有限公司（以下简称“楷魔视
觉”）80%股权的议案；
    2018 年 6 月 28 日，本次收购的股权交割及工商变更登记手续办理完毕。
    楷魔视觉股东五莲晟鼎网络科技合伙企业（有限合伙）、五莲儒臻网络科技
合伙企业（有限合伙）、日照源乐晟网络科技合伙企业（有限合伙）及实际控制
人林豫松、高阳承诺标的公司 2018 年净利润不低于 3,600 万元，2018 年和 2019
年累积实现净利润不低于 8,460 万元，2018 年至 2020 年累积实现净利润不低于
15,021 万元。
    本次交易完成后，每年度结束后火星时代将聘请具有证券期货相关业务从业
资格的会计师事务所，对承诺期内标的公司实际实现的净利润情况出具专项审计
报告，如标的公司实现净利润未达到承诺利润的，火星时代有权要求补偿义务人
按下列公式计算的金额对上市公司进行现金补偿：
    当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实
际实现净利润数）÷业绩承诺期内三年累积承诺净利润总额×标的资产交易作价
－业绩承诺期内累积已补偿金额；
    单个补偿义务人当期应补偿金额=补偿义务人当期应补偿总金额×单个补偿
义务人截至本协议签署日所持标的公司的股权比例÷全部补偿义务人截至本协
议签署日所持标的公司的股权比例之和。
    业绩承诺期内，各年度计算的当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。



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     四、2018 年度净利润实现情况及补偿方案
     （一）2018 年度火星时代净利润实现情况
     火星时代 2018 年 6 月 28 日收购楷魔视觉，楷魔视觉合并日后至期末实现的
净利润中归属于火星时代的部分应纳入火星时代本年实现的业绩利润中。火星时
代 2018 年经审计后的扣除非经常性损益后净利润为 4,939.50 万元，扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,123.76 万元，其中楷魔视觉归属于
火星时代的扣除非经常性损益金额为 3,263.09 万元。
     火星时代业绩承诺及实现情况如下：

            项目           承诺数（万元）   实现数（万元）   差异数（实现数-承诺数）
火星时代 2017 年度扣除非
                                8,000.00          8,253.33                  253.33
  经常性损益后净利润
火星时代 2018 年度扣除非
                               10,800.00          4,123.76              -6,676.24
经常性损益后归母净利润
      累计实现数               18,800.00        12,377.09               -6,422.91

     火星时代 2018 年业绩下滑主要是因为下游行业影视后期以及游戏业整体投
资暂停，同年广电总局和税务总局对影视行业加强了监管，包括内容监管，价值
观导向控制，税收监管，加强对网络内容的治理力度。同时自 2018 年 3 月起，
因主管部门机构改革，暂停审批游戏版号。如果没有版号，游戏便无法商业化。
受此影响，游戏业 2018 年深陷低谷。下游行业变动直接影响了对影视及游戏相
关人才的需求，导致火星时代 2018 年影视特效专业及游戏设计专业。招生受到
较大影响。
     （二）2018 年度楷魔视觉净利润实现情况
     楷魔视觉 2018 年扣除非经常性损益后的净利润为 3,941.51 万元，超过承诺
数 3,600 万元，完成本年业绩承诺。
     楷魔视觉业绩承诺及实现情况如下：
           项目            承诺数（万元）   实现数（万元）   差异数（实现数-承诺数）
深圳楷魔 2018 年度扣除
                                3,600.00          3,941.51                  341.51
非经常性损益后净利润

     （三）补偿方案
     根据新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称新余火星人）、
王琦、侯青萍签署了《业绩承诺与补偿、激励协议》，业绩承诺期内截至当期期
末实际实现净利润数未达到交易对方截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩补

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偿义务人应就未达到当期承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任。2017 年
和 2018 年累计完成业绩承诺 12,377.09 万元，新余火星人投资管理合伙企业（有
限合伙）应补偿的金额为 18,741.49 万元，按发行股份时的 20.73 元/股计算，
同时 2018 年度公司实施了权益分派每 10 股送 7 股，折算补偿股份数为 15,369,285
股。报告期内,股份补偿相关变更事宜尚未完成。


    五、审批程序
    1、2019 年 4 月 29 日，公司第三届董事会第三十六次会议及第三届监事会
第十七次会议分别审议通过了《关于 2018 年度及累计业绩承诺实现情况及补偿
方案的议案》，公司独立董事就本事项发表了独立意见。公司独立财务顾问东兴
证券股份有限公司出具了《东兴证券股份有限公司关于北京火星时代科技有限公
司 2018 年度及累计业绩承诺实现情况及补偿方案的专项核查意见及致歉函》，
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了专项审核意见。
    2、该议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议，为股东大会特别决议事项，
需经出席会议股东所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，公司董事会将根据
后续进展情况及时履行信息披露义务。与本议案有关联关系的股东王琦先生将在
股东大会审议本议案时回避表决。


    六、备查文件
    1、公司第三届董事会第三十六次会议决议
    2、公司第三届监事会第十七次会议决议
    3、公司独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关议案的独立意见
    4、东兴证券股份有限公司关于北京火星时代科技有限公司 2018 年度及累计
业绩承诺实现情况及补偿方案的专项核查意见及致歉函
    5、大信会计师事务所（特殊普通合伙）的《业绩承诺完成情况审核报告》
    特此公告。


                                      百洋产业投资集团股份有限公司董事会
                                             二〇一九年四月二十九日




                                                                           5