证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2019-035
百洋产业投资集团股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为整合公司相关业务及资源，促进公司业务实现协同效应，百洋产业投资集
团股份有限公司（以下简称“公司”）拟分别受让广西荣冠投资有限公司（以下简
称“荣冠投资”）、荣成市日晟水产有限公司（以下简称“荣成日晟”）、北京富生恒
源投资管理有限公司（以下简称“富生恒源”）持有的日昇海洋资源开发股份有限
公司（以下简称“日昇海洋”）48.6552%、14.96%、6.7848%的股权及广西祥和顺
远洋捕捞有限公司（以下简称“广西祥和顺”）55.29%、17%、7.71%的股权。各
方就本次股权转让达成协议，上述日昇海洋合计70.40%股权的转让价格为人民币
25,000.00万元，广西祥和顺合计80%股权的转让价格为人民币14,000.00万元。
公司2019年5月7日召开第三届董事会第三十七次会议，审议《关于对外投资
暨关联交易的议案》，由于本次交易对方之一荣冠投资的股东为公司控股股东孙
忠义先生、蔡晶女士及其一致行动人孙宇先生，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本公告披露日，不存在相关项目或
资产被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金的情形，亦不存在为控股股东、
实际控制人或其关联人提供担保的情形。关联董事孙忠义先生及蔡晶女士在审议
本议案时回避表决，由公司其他非关联董事进行表决，并以5票同意，0票反对，
0票弃权审议通过了该议案，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意
见。同时，公司董事会同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
二、本次股权转让方的基本情况
1、荣冠投资基本情况如下：
公司名称：广西荣冠投资有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：南宁市兴宁区昆仑大道995号嘉和城卢瓦尔河谷一区19号院03号
法定代表人：孙宇
注册资本：6,000万元整
成立日期：2015年03月15日
经营范围：对环保产业、兽药业、肥料业、互联网信息技术产业、文化产业、
房地产业、物流业、高科技产业的投资；投资咨询服务；投资管理，接受企业委
托进行资产管理。
其他说明：荣冠投资不属于失信被执行人责任主体，具备履约能力。同时，
荣冠投资享有标的公司股权的完整权利，股权转让协议签订之日标的公司股权未
设置过任何质押等权利负担，其有权进行处置。
2、荣成日晟基本情况如下：
公司名称：荣成市日晟水产有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：荣成市人和镇北卧龙村
法定代表人：汤日山
注册资本：1,100万元整
成立日期：2013年03月20日
经营范围：水产品储存、销售。
其他说明：荣成日晟不属于失信被执行人责任主体，且具备履约能力。同时，
荣成日晟享有标的公司股权的完整权利，股权转让协议签订之日标的公司股权未
设置过任何质押等权利负担，其有权进行处置。
3、富生恒源基本情况如下：
公司名称：北京富生恒源投资管理有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：北京市东城区交道口北头条76号1525房间
法定代表人：张树生
注册资本：100万元人民币
成立日期：2013年8月1日
经营范围：物业管理；投资管理；资产管理；企业管理；企业策划；设计、
制作、发布、代理广告；组织文化艺术交流；承办展览展示；家庭劳务服务；会
议服务。
其他说明：富生恒源不属于失信被执行人责任主体，且具备履约能力。同时，
富生恒源享有标的公司股权的完整权利，股权转让协议签订之日标的公司股权未
设置过任何质押等权利负担，其有权进行处置。
三、本次交易标的公司基本情况
本次股权转让的交易标的为日昇海洋70.40%的股权及广西祥和顺80%的股
权，其基本情况如下：
1、日昇海洋的基本情况：
（1）日昇海洋的概况
日昇海洋成立于2015年9月9日，注册地为毛里塔尼亚努瓦迪布市，法定代表
人为汤日山，注册资本为500万乌几亚（毛里塔尼亚当地货币计量单位），经营范
围包括海产品收购、海产食品生产与销售、鱼粉（鱼油）生产与销售、捕捞设施
维修及配套服务等。
（2）截至 2019 年 1 月 31 日，日昇海洋经审计后的简要财务数据如下：
单位：人民币万元
序号 指标名称 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 31 日
1 总资产 24,160.41 24,356.68
2 净资产 16,134.45 15,484.66
3 其中：实收资本 9.37 9.37
4 营业收入 22,009.79 917.79
6 营业利润 3,176.86 -166.59
7 资产处置收益 0.00 0.00
7 利润总额 3,104.12 -191.54
8 净利润 3,104.12 -191.54
注：相关财务数据详见大信审字[2019]第29-00011号审计报告。汇率按2019年1月31日的人民
币兑换新乌几亚中间汇率5.42换算。
（3）日昇海洋的股东情况：目前荣冠投资持有其48.6552%股权，荣成日晟
持有其27.852%股权，富生恒源持有其11.4928%股权，耐迪路阿赫麦德阿贝迪
持有其6%股权，阿布达拉希马汉西迪持有其2%股权，莫哈迈德阿布达拉希
布内纳阿比迪持有其4%股权。如本次股权转让完成，公司将持有其70.40%股权，
荣成日晟持有其12.892%股权，富生恒源持有其4.708%股权，耐迪路阿赫麦德
阿贝迪持有其6%股权，阿布达拉希马汉西迪持有其2%股权，莫哈迈德阿布达
拉希布内纳阿比迪持有其4%股权。
（4）其他说明：本次拟收购的日昇海洋70.40%股权权属清晰，不存在抵押、
质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、
不存在查封、冻结等司法措施等情形。日昇海洋不属于失信被执行人责任主体。
截止股权转让协议签署日，不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、
为其提供担保等情形。本次交易中日昇海洋的其他股东放弃优先购买权。
2、广西祥和顺的基本情况
（1）广西祥和顺的概况
公司名称：广西祥和顺远洋捕捞有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：北海市侨港镇半岛北海钦国冷冻食品有限公司厂房
法定代表人：汤日山
注册资本：4,411.78万元
成立日期：2015年11月03日
经营范围：远洋渔业捕捞，对远洋渔业捕捞项目的投资（不含生产经营）；
海捕产品及船舶设备、水产品加工设备的销售；自营和代理一般商品和技术的进
出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；捕捞技术的咨
询和服务。
（2）截至 2019 年 1 月 31 日，广西祥和顺经审计后的简要财务数据如下：
计量单位：人民币万元
序号 指标名称 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 31 日
1 总资产 16,856.04 16,859.28
2 净资产 8,638.84 8,880.92
3 其中：实收资本 3,529.42 3,529.42
4 营业收入 4495.98 562.85
6 营业利润 -463.48 242.09
7 资产处置收益 -2,510.05 0.00
7 利润总额 -437.08 242.09
8 净利润 -437.08 242.09
注：相关财务数据详见大信审字[2019]第 29-00010 号审计报告。
（3）广西祥和顺的股东情况：目前荣冠投资持有其55.29%股权，荣成日晟
持有其31.65%股权，富生恒源持有其13.06%股权。如本次股权转让完成，公司
将持有其80%股权，荣成日晟持有其14.65%股权，富生恒源持有其5.35%股权。
（4）其他说明：本次拟收购的广西祥和顺80%股权权属清晰，不存在抵押、
质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、
不存在查封、冻结等司法措施等情形。广西祥和顺不属于失信被执行人责任主体。
截止股权转让协议签署日，不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、
为其提供担保等情形。本次交易中广西祥和顺的其他股东放弃优先购买权。
四、交易的定价政策及定价依据
根据中通诚资产评估有限公司出具的以2019年1月31日为评估基准日的资产
评估报告，本次评估运用收益法和资产基础法进行评估。经过评估，日昇海洋采
用资产基础法的评估结果为：总资产的评估价值为29,232.68万元，负债的评估价
值为8,872.03万元，股东全部权益的评估价值为20,360.65万元，股东全部权益增
值率为31.49%。采用收益法进行评估的股东全部权益的评估值为39,740.53万元，
较资产基础法高出19,379.88万元，差异率为48.77%（详细评估数据见中通评报字
[2019]32035号资产评估报告）。广西祥和顺采用资产基础法的评估结果为：总资
产的评估价值为21,186.92万元，负债的评估价值为5,198.36万元，股东全部权益
的评估价值为15,988.56万元，股东全部权益增值率为80.03%。采用收益法进行评
估的股东全部权益的评估值为18,443.39万元，较资产基础法高出2,454.83万元，
差异率为13.31%（详细评估数据见中通评报字[2019]32036号资产评估报告）。
本次股权转让价款按照评估机构评估后的目标股权净资产为基础来协商确
定，经各方友好协商，日昇海洋70.40%的股权转让价格为人民币25,000.00万元，
广西祥和顺80%的股权转让价格为人民币14,000.00万元。
五、股权转让协议的主要内容
（一）关于日昇海洋的转让方式及转让价款
甲方（即“荣冠投资”，下同）、乙方（即“荣成日晟”，下同）、丙方（（即“富
生恒源，下同））三方合法持有的日昇海洋88%的股权。其中：甲方向丁方（即“公
司”，下同）转让的股权比例为48.6552%；乙方向丁方转让的股权比例为14.96%，
丙方向丁方转让的股权比例为6.7848%。各方同意并确认，上述出让方拟转让给
受让方的标的物为出让方持有的日昇海洋70.40%股权，该标的物的转让价款按照
经资产评估事务所评估后的目标股权净资产为基础来协商确定，经各方友好协
商，一致同意上述合计70.40%的股权转让价格为人民币25,000.00万元。其中：甲
方向丁方转让的日昇海洋股权价款为17,278.13万元，乙方向丁方转让的日昇海洋
股权价款为5,312.50万元，丙方向丁方转让的日昇海洋股权价款为2,409.37万元。
以现金交易方式进行此次股权转让交易。
（二）关于广西祥和顺的转让方式及转让价款
甲、乙、丙三方合法持有的广西祥和顺100%的股权。甲方向丁方转让的股
权比例为55.29%；乙方向丁方转让的股权比例为17%，丙方向丁方转让的股权比
例为7.71%。各方同意并确认，上述出让方拟转让给受让方的标的物为出让方持
有的广西祥和顺80%股权，该标的物的转让价款按照经资产评估事务所评估后的
目标股权净资产为基础来协商确定，经各方友好协商，一致同意上述合计80%的
股权转让价格为人民币14,000.00万元，其中：甲方向丁方转让的广西祥和顺股权
价款为9,675.75万元，乙方向丁方转让的广西祥和顺股权价款为2,975.00万元，丙
方向丁方转让的广西祥和顺股权价款为1,349.25万元。
以现金交易方式进行此次股权转让交易。
（三）转让价款支付方式
根据上述约定，丁方应向甲方支付股权转让款26,953.88万元，应向乙方支付
股权转让款8,287.50万元，应向丙方支付的股权转让款为3,758.62万元。上述股权
转让款分三期支付，分别支付至出让方指定的银行账户。具体如下：
1、截至2019年4月30日，丁方已向甲方支付股权转让意向金9,400.00万元，
已向乙方支付股权转让意向金600.00万元，合计已支付意向金10,000.00万元，上
述意向金自本协议生效后即转为上述股权转让首期款。
2、本协议生效且丁方向金融机构申请的关于本项目的并购贷款批准后的15
个工作日内支付第二期股权转让款，支付数额为金融机构发放的并购贷款金额，
预计支付数额不超过22,000.00万元，分别按三方出让的股权占比进行支付。
3、第三期股权转让款为上述股权转让余款，在第二期股权转让款支付完毕
后的60日内支付，分别按应支付的剩余股权转让款向三方支付。
（四）本次股权转让的先决条件
1、本次股权转让已得到公司有权机关的批准。
2、本次股权转让的正式法律文件已全部签署，广西祥和顺、日昇海洋及其
所在地相关机构均已通过必要的决议批准本次股权转让。
（五）违约和赔偿责任
1、 除不可抗力事件外，任何一方不履行本协议约定的义务，或在本协议中
所作的声明和保证有任何虚假、不真实、或对事实有隐瞒或重大遗漏，均构成违
约。
2、 不可抗力事件是指本协议各方在签署本协议时无法预见、对其发生无法
避免或对其后果无法克服而导致任何一方部分或完全地无法履行本协议任何条
款的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、水灾、战争、政变、罢工、疫症及
任何其它前述无法预见、无法避免或克服的情形。
3、 任何一方违约的，违约方应赔偿各守约方因该违约而遭受或产生的一切
损失。本条款中的“损失”应按《中华人民共和国合同法》的有关规定解释，包括
一方为纠正该违约而采取法律行为时所支出的合理费用。
六、涉及关联交易的其他安排
本次签订的股权转让协议不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、关联交易的目的和对公司的影响
本次拟受让的标的公司均为荣冠投资控股子公司，以远洋捕捞作业及冷冻海
产品加工、鱼粉加工为主营业务，广西祥和顺依托日昇海洋取得在毛里塔尼亚的
入渔许可，并向其提供捕捞产品。本次关联交易的目的系为进一步扩大公司食品
及饲料原料业务规模，丰富公司食品业务的产品类别，进一步提高公司的综合实
力。标的公司现有产品与公司有较强的互补性，其目标客户与公司现有的客户群
基本一致，即标的公司的产品可在一定程度上补充公司因原料不足所形成的市场
空缺，可最大限度的满足国际客户的水产品消费需求及国内饲料加工企业的原料
需求。同时，受益于毛里塔尼亚非富的渔业资源及较低的人力成本，结合标的公
司产能的快速释放，预计未来公司饲料（含饲料原料）及食品业务经营规模及综
合盈利水平都将得到一定程度的提升。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2019年年初至披露日，公司已向日昇海洋采购冻品1,618.65万元，向广西祥
和顺采购鱼粉1,201.78万元。除此以外，公司与荣冠投资及其关联方未发生其他
任何关联交易。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事仔细审阅了本次对外投资暨关联交易事项的相关资料，本着对
公司及全体股东负责的态度，基于独立的立场及判断发表意见如下:
事前认可意见：本次关联交易事项符合公司整体战略规划，有助于公司提升
盈利水平。本次关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，定价公允、合理，
符合公司和全体股东的利益，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，也不存
在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此，
我们对本次交易事项表示事前认可，同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》
提交第三届董事会第三十七次会议审议。
独立意见：1、我们认为公司本次对外投资暨关联交易事项，符合国家有关
法律、法规和政策的规定，符合公司的战略规划。在董事会审议该项关联交易时，
关联董事回避表决，本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合国家有关法律、
法规、规范性文件及公司章程的规定。
2、本次交易选聘的评估机构的程序合法合规，中通诚资产评估有限公司是
具有证券业务资质的评估机构，具有胜任能力。中通诚资产评估有限公司与上市
公司及交易对方不存在任何关联关系，具有独立性。本次评估假设及结论合理。
3、本次交易若最终完成，公司将持有日昇海洋 70.40%的股权及广西祥和顺
80%的股权，有利于公司整合相关业务及资源，促进公司业务实现协同效应。
4、本次交易遵循了平等自愿的原则，最终交易价格以标的公司经评估确认
的评估值为依据确定，定价原则公平、合理。符合上市公司和全体股东的利益，
不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司本次对外投资暨关联交易事项，同意提交公司2018年年
度股东大会审议。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第三十七次会议决议
2、独立董事对公司第三届董事会第三十七次会议相关事项的事前认可意见
及独立意见
3、股权转让协议（待签署）
特此公告。
百洋产业投资集团股份有限公司董事会
二〇一九年五月七日
