百洋产业投资集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会法律意见书




                         法律意见书
        国浩律师（南宁）事务所
        2012 年第六次临时股东大会的
      2019       法律意见书
               法律意见书
              2012 年第六次临时股东大会的
                         法律意见书
                               国浩律师（南宁）意字(2018)第614-2号




致：百洋产业投资集团股份有限公司

    国浩律师（南宁）事务所受百洋产业投资集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派岳秋莎律师、黄夏律师（以下简称
“本所律师”）作为公司召开 2019 年第二次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”或“会议”）的专项法律顾问，对本次股东大
会的召开全过程进行见证并出具法律意见。
    为出具法律意见，本所律师出席了本次股东大会会议，并审查
了公司提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本所提供了
出具法律意见所必须的、真实的书面材料。本所律师已证实书面材
料的副本、复印件与正本、原件一致。
    基于对上述文件、资料的审查，本所律师根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》
《百洋产业投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
的精神，对本次股东大会发表法律意见。
    本所律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公
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告，并依法对法律意见书承担法律责任。
    现出具法律意见如下：
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    一、本次股东大会的召集、召开程序
             2012 年第六次临时股东大会的
    公司董事会作为会议召集人于2019年6月14日在巨潮资讯网
                        法律意见书
（www.cninfo.com.cn）上公告了召开会议的通知，召集人在发出会
议通知后，未对会议通知中已列明的提案进行修改，也未增加新的
              2012 年第六次临时股东大会的
提案。                  法律意见书
    本次股东大会如期于2019年7月1日下午15:00在广西南宁高新
技术开发区高新四路9号公司会议室召开，会议由公司董事长孙忠义
主持。网络投票时间为：2019年6月30日-2019年7月1日。其中，通
过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2019年7月1日
9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投
票的具体时间为：2019年6月30日15:00至2019年7月1日15:00期间的
任意时间。
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序是依据《公司
法》《上市公司股东大会规则》等相关规定进行的，会议召开的实
际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致，本次股东大
会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会。出席本次股东大会的人
员包括：公司股东、董事、监事，非董事高级管理人员列席了会议。
    （一）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的
公司股东名册，并经本律师与会议召集人共同验证：出席现场会议
的股东均为截至2019年6月26日下午收市交易结束后在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，出席现场会
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议的股东（代理人）共3人，代表股份163,154,446股，占公司有表
决权总股份的41.2725%。
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    前述股东和股东代理人持有持股凭证、身份证明等《公司章程》
             2012 年第六次临时股东大会的
规定应当提供的证明文件。
                         法律意见书
    （二）本次会议的网络投票在深圳证券交易所交易系统和互联
网进行，参加网络投票股东的身份验证事项，由中国证券登记结算
              2012 年第六次临时股东大会的
有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所信息网络有限公司依据
                        法律意见书
上市公司股东大会网络投票系统进行。
    经深圳证券交易所信息网络有限公司统计并确认,在网络投票
时间内，通过网络投票系统直接投票的股东共计9人，代表股份
5,099,906股，占本次会议股权登记日公司股份总数的1.2901%。
    综上，本所律师认为，本次股东大会召集人、出席会议人员的
资格符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章
程》的规定，合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会对列入会议通知的议案采用记名投票的方式进行
了表决，未对会议通知中未列明的任何议案进行表决。本所律师与
股东代表、监事代表共同对表决进行了计票、监票。经合并统计现
场投票和网络投票的表决结果，列入本次股东大会的议案表决情况
如下：

    议案1：《关于为全资子公司广东雨嘉向桂林银行南宁分行申请
银行授信提供担保的议案》

    同意167,906,471股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.7932%；反对347,881股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
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0.2068%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所
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有股东所持有效表决权的0.0000%。
    其中中小股东表决情况：同意4,815,190股，占出席会议中小股
             2012 年第六次临时股东大会的
东所持有效表决权的93.2621%；反对347,881股，占出席会议中小股
                        法律意见书
东所持有效表决权的6.7379%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0
股），占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0000％。
              2012 年第六次临时股东大会的
    议案2：《关于为全资子公司湛江佳洋向桂林银行南宁分行申请
                       法律意见书
银行授信提供担保的议案》
    同意167,906,471股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.7932%；反对347,881股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
0.2068%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所
有股东所持有效表决权的0.0000%。
    其中中小股东表决情况：同意4,815,190股，占出席会议中小股
东所持有效表决权的93.2621%；反对347,881股，占出席会议中小股
东所持有效表决权的6.7379%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0
股），占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0000％。
    议案3：《关于为全资子公司海南佳德信向桂林银行南宁分行申
请银行授信提供担保的议案》
    同意167,906,471股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.7932%；反对347,881股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
0.2068%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所
有股东所持有效表决权的0.0000%。
    其中中小股东表决情况：同意4,815,190股，占出席会议中小股
东所持有效表决权的93.2621%；反对347,881股，占出席会议中小股
东所持有效表决权的6.7379%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0
                     百洋产业投资集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会法律意见书


股），占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0000％。
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    议案4：《关于为全资子公司百跃农牧向桂林银行南宁分行申请
银行授信提供担保的议案》
             2012 年第六次临时股东大会的
    同意167,906,471股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
                        法律意见书
99.7932%；反对347,881股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
0.2068%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所
             2012 年第六次临时股东大会的
有股东所持有效表决权的0.0000%。
                       法律意见书
    其中中小股东表决情况：同意4,815,190股，占出席会议中小股
东所持有效表决权的93.2621%；反对347,881股，占出席会议中小股
东所持有效表决权的6.7379%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0
股），占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0000％。
    议案5：《关于为控股子公司广东百维向桂林银行南宁分行申请
银行授信提供担保的议案》
    同意167,906,471股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.7932%；反对347,881股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
0.2068%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所
有股东所持有效表决权的0.0000%。
    其中中小股东表决情况：同意4,815,190股，占出席会议中小股
东所持有效表决权的93.2621%；反对347,881股，占出席会议中小股
东所持有效表决权的6.7379%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0
股），占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0000％。
    综上，根据表决结果，列入本次股东大会会议通知的议案已获
得出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）审议通过（关联
股东已回避表决）。议案的表决情况和结果已在会议现场宣布，出
席会议的股东未对表决结果提出异议。
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    本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合
                        法律意见书
法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规
定，合法有效。
             2012 年第六次临时股东大会的
    四、结论意见
                        法律意见书
    公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上
市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议
              2012 年第六次临时股东大会的
人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。
                        法律意见书
    （以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（南宁）事务所关于百洋产业投资集
                        法律意见书
团股份有限公司2019年第二次临时股东大会之法律意见书》之签章
页）
              2012 年第六次临时股东大会的
                        法律意见书

国浩律师（南宁）事务所
              2012 年第六次临时股东大会的
                        法律意见书
负责人: _朱 继 斌                       经办律师(签字)


                                                         _ 岳 秋 莎 _


                                                            黄        夏     _




                                          二〇一九年七月一日