证券代码：002696          证券简称：百洋股份        公告编号：2019-056



              百洋产业投资集团股份有限公司
         第三届董事会第三十九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十
九次会议通知于 2019 年 8 月 8 日以专人送达、电子邮件和传真等方式发出。会
议于 2019 年 8 月 13 日在公司会议室以现场及通讯表决方式召开，应出席会议董
事 7 人，实际出席会议董事 7 人。会议由董事长孙忠义先生主持，公司监事、高
级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和

国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况
     （一）审议通过了《关于资产出售暨关联交易及募集资金投资项目转让并
将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
     鉴于公司的全资子公司北京火星时代科技有限公司（以下简称“火星时代”）

2018 年业绩未达成，且教育文化产业未来经营情况存在不确定性，公司将对业
务结构进行调整，拟与新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）、王琦签订《关
于火星时代之股权回购协议》，由新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“新余火星人”）、王琦按原出让时股权比例受让火星时代 100%股权，原由
火星时代负责实施的 2017 年非公开发行股份购买资产并募集配套资金项目“信

息化升级项目”及“移动服务平台项目”，随火星时代股权转让同时出售。公司
拟将上述募集资金投资项目剩余募集资金 7,716.56 万元（含利息，最终经公司
股东大会批准后的转出日银行结息金额为准）永久性补充流动资金，同时，用于
支付现金对价的募集资金专户累计产生的利息收入扣减手续费净额 924.14 万元
（最终经公司股东大会批准后的转出日银行结息金额为准）亦永久性补充流动资

                                                                         1
金，上述永久性补充流动资金占 2017 年非公开发行募集资金净额的 16.55%。上
述股权转让事项完成后，公司将重点发展原有主业，依托原有主业的发展基础，
集中优势资源，向产业上下游进行拓展，优化公司的资产质量，进一步提升公司

价值及盈利能力。
     由于本次交易对方为公司董事王琦先生及其控制的企业，根据《深圳证券
交易所中小板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易构成关联交
易，未构成重大资产重组。关联董事王琦先生在审议该议案时回避表决，独立董
事对此项关联交易发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。本次交易尚需提

交公司股东大会审议，关联股东需在股东大会上对该议案回避表决。
    表决结果：6 票赞成、反对 0 票、弃权 0 票；表决通过。
    《关于资产出售暨关联交易及募集资金投资项目转让并将剩余募集资金永
久补充流动资金的公告》的具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

     （二）审议通过了《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的议案》
    公司董事会一致同意以 2019 年 8 月 27 日为股权登记日，于 2019 年 8 月 30
日下午 15：00 在南宁高新区高新四路 9 号公司会议室召开 2019 年第三次临时股
东大会，审议《关于资产出售暨关联交易及募集资金投资项目转让并将剩余募集
资金永久补充流动资金的议案》。

    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。表决通过。
    《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知》的具体内容详见公司指定
的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《证
券日报》。
    三、备查文件

    第三届董事会第三十九次会议决议。
    特此公告。


                                      百洋产业投资集团股份有限公司董事会
                                             二〇一九年八月十三日




                                                                          2