百洋股份：关于深圳证券交易所对公司关注函回复的公告2019-08-24
证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2019-064
百洋产业投资集团股份有限公司关于
深圳证券交易所对公司关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月 16 日收到
深圳证券交易所下发的《关于对百洋产业投资集团股份有限公司的关注函》（中小板
关注函【2019】第 314 号，以下简称“《关注函》”），要求公司对相关内容进行补
充说明和回复。公司收到《关注函》后高度重视，立即组织相关人员积极准备《关
注函》的回复工作，现将《关注函》中的相关问题回复公告如下：
1、2017 年 9 月，你公司完成向新余火星人、王琦发行股份购买火星时代 100%
股权的交易事项。根据你公司与新余火星人、王琦签署的《业绩承诺与补偿、激励
协议》，新余火星人、王琦承诺：火星时代 2017 年净利润不低于 8,000 万元、2017
年和 2018 年累计实现净利润不低于 18,800 万元、2017 年至 2019 年累计实现净利润
不低于 33,380 万元；火星时代的实际净利润数根据会计师事务所出具的标准无保留
意见的专项审核意见予以确定；业绩补偿方式为优先由新余火星人以股份方式进行
补偿，不足部分由新余火星人、王琦以自有或自筹现金进行补偿，王琦之配偶侯青
萍承担连带责任。
截至 2018 年 12 月 31 日，火星时代累计实现净利润 12,377 万元，未达到承诺
利润。年审会计师就公司 2018 年财务报表及火星时代业绩承诺完成情况出具了保留
意见的审计报告及审核报告，形成保留意见的基础包括火星时代及其子公司深圳市
楷魔视觉工场数字科技有限公司（以下简称“深圳楷魔”）业绩承诺完成情况存在不
确定性，相应公司本年度合并会计报表列示业绩补偿的以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产和公允价值变动损益的金额亦存在不确定性；难以对公司收
购深圳楷魔形成的商誉的减值作出合理判断。
（1）请说明截至目前，上述保留意见涉及事项的影响是否均已消除，并请年审
会计师发表明确意见。
公司回复：
截至目前，针对保留意见涉及的应收账款回收事项，其应收账款大部分已收回，
由于无法确定应收账款资金的最终来源，我们认为暂无法完全消除该保留意见涉及
事项的影响。但截止目前，上述业务的合同回款率约 92%，我们认为该保留意见涉及
事项对其业绩承诺完成情况的影响较小，同时根据深圳楷魔商誉减值测试的评估报
告，确定公司拟进行商誉减值测试涉及深圳楷魔商誉所在资产组可回收价值未发生
减值。
针对保留意见涉及的人员流动性事项，公司通过相应的整改措施，已经将核心
技术团队纳入回公司正常的日常管理，我们认为该保留意见涉及事项的影响已消除。
会计师意见：
针对保留事项一：
会计师检查《神探蒲松龄之兰若仙踪》与《云南虫谷》项目所涉及的应收款项
期后回款并穿透检查交易对方的还款来源。对来源于金海岸影视公司法定代表人的
款项、对深圳非行公司的关联公司北京悟花果影业有限公司来源于该公司的客户及
深圳非行公司的法定代表人夫妇的款项，会计师无法实施更多的穿透核查还款来源。
因此，会计师无法认定应收账款截至目前的回款情况足以消除保留事项一所述的影
响。会计师亦无法认定保留意见所述投资款的可回收性的影响足以消除。
针对保留事项二：
上市公司制定相关措施：（1）强化日常劳动纪律，上线实时监控系统；完善考
勤管理，实行指纹打卡制度，按月汇总考勤表。（2）完善人力资源管理，组织公司
全员进行人事管理制度培训，梳理公司入职、离职、人事变动等审批流程。（3）完
善工资发放审批，工资发放审批权从子公司统一归口至上市公司，上线上市公司 OA
系统，实现工资发放审批电子化。（4）与公司技术人员签订关于知识产权归属和技
术保密等内容的相关协议。
由于上述整改措施距本回复时间较短，会计师认为如果上述整改措施能够有效
实施，深圳楷魔能够消除保留事项二所述的影响。
（2）如上述事项影响尚未消除，请说明火星时代的实际净利润数与新余火星人、
王琦应补偿金额的确定是否符合《业绩承诺与补偿、激励协议》的约定，是否对本
次交易作价产生影响，并说明公司在业绩承诺期内出售火星时代的原因及合理性，
是否会损害上市公司的利益。请独立财务顾问核查并发表意见。
公司回复：
依据《业绩承诺与补偿、激励协议》的约定，新余火星人、王琦应补偿金额的
确定应根据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告予以确定。但由于
上述保留意见涉及事项对火星时代业绩承诺完成情况的影响较小，故公司认为可以
依据上述审计结果确认的利润数作为业绩补偿计算的依据。
鉴于火星时代 2018 年度经营业绩不佳，导致公司对收购火星时代确认的商誉计
提减值 26,499.84 万元，且火星时代 2019 年经营业绩进一步下滑，对上市公司的整
体业绩产生了较大的拖累。根据火星时代 2018 年度及 2019 年 1-6 月的经营数据推
算，其基本无法完成前次交易的业绩承诺，且预计无法在短期内发生重大改善，使
得公司希望通过前次交易提升公司业绩及股东回报的初衷难以实现，故公司与新余
火星人、王琦协商确定本次业绩补偿及股权回购的相关事宜。
本次股权回购是为了解决业绩无法完成以及保留意见难以消除对上市公司带来
的影响，以及彻底解决后续可能带来的不确定性和风险，是基于维护上市公司全体
股东特别是中小投资者的利益为出发点而做的安排。关于本次业绩补偿及股权回购
的相关约定，是经交易双方协商，且本次火星时代股权转让价格及获得的补偿金额
之和不低于公司原收购其股权时的交易总价与公司向其增资金额的合计总额，公司
在业绩承诺期内出售火星时代股权系在火星时代经营业绩未达预期的情况下采取的
必要举措，有利于提升上市公司经营业绩的稳定性，降低上市公司风险。本次交易
遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，具备合理性。
独立财务顾问核查意见：
独立财务顾问经核查后认为：鉴于火星时代 2018 年度审计报告不是标准无保留
意见，且保留意见涉及事项的影响未消除，暂无法按《业绩承诺与补偿、激励协议》
的约定确定新余火星人、王琦应补偿金额。但本次火星时代股权转让价格及获得的
补偿金额之和不低于公司原收购其股权时的交易总价与公司向其增资金额的合计总
额，本次交易遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。同时，
在火星时代业绩大幅下滑的情况下，公司在业绩承诺期内出售火星时代股权，有利
于提升公司经营业绩的稳定性，降低公司风险，具备合理性。
（3）根据《出售公告》，鉴于新余火星人、王琦等实施的业绩补偿数额已超过
该资产组对应的商誉减值数额，根据《业绩承诺与补偿、激励协议》的约定，新余
火星人、王琦等无需向公司再进行商誉减值补偿。请说明上述结论的具体计算过程
与符合上述协议约定的依据，并请独立财务顾问核查并发表意见。
公司回复：
关于本次业绩补偿及股权回购的相关约定，是经交易双方协商，是双方基于认
可 2018 年度业绩完成数据及 2019 年业绩为 0 的基础上，确认其业绩已完成数额
12,377.09 万元，与承诺的三年累计业绩差额为 21,002.91 万元，根据双方签署的《业
绩承诺与补偿、激励协议》，计算出新余火星人、王琦应向公司补偿的数额为
61,284.70 万元。鉴于新余火星人、王琦实施的上述业绩补偿数额已超过该资产组对
应的商誉减值数额，根据双方签署的《业绩承诺与补偿、激励协议》约定，新余火
星人、王琦无需向公司再进行商誉减值补偿。
独立财务顾问核查意见：
独立财务顾问经核查后认为：交易双方考虑了保留意见事项的影响，按《业绩
承诺与补偿、激励协议》约定的计算过程计算了业绩补偿数额。
（4）根据《出售公告》，因新余火星人、王琦等持有的公司股票尚处于质押状
态，股份补偿事项尚未完成。请说明新余火星人、王琦等所持公司股份被质押的具
体情况，包括但不限于质押日期、质押股份数量与比例、质押权人、到期日、是否
存在平仓风险、是否存在其他受限情形、是否及时履行信息披露义务等。
公司回复：
截至目前，新余火星人持有公司股份共计 45,923,781 股，占公司股份总数的
11.62%，处于质押状态的股份累计数为 34,755,110 股，占其所持公司股份总数的
75.68%，占公司股份总数的 8.79%，尚余 11,168,671 股未质押。具体质押明细如下
表：
质押 质押占其所
股东名称 质押开始日期 质押到期日 质权人
股数 持股份比例
10,421,776 2017 年 11 月 8 日 2020 年 11 月 5 日 22.69%
新余火星人投 东兴证券
资管理合伙企 3,500,000 2018 年 11 月 6 日 2020 年 11 月 5 日 股份有限 7.62%
业（有限合伙） 公司
20,833,334 2018 年 11 月 26 日 2020 年 11 月 12 日 45.37%
合计 34,755,110 - - - 75.68%
上述质押的最低履约保障比例均为 140%，即第一、第二笔质押的平仓线价格
为 5.03 元，第三笔质押的平仓线价格为 3.36 元，均不存在平仓风险，亦不存在其他
受限情形。公司均已及时履行了信息披露义务，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号分别为：2017-128、2018-077、2018-082）。
（5）请说明新余火星人、王琦等履行股份补偿的具体安排与期限、是否切实可
行、是否存在重大不确定性、是否存在损害上市公司利益的风险。请独立财务顾问
核查并发表意见。
公司回复：
截至目前，新余火星人持有公司股份共计 45,923,781 股，其中处于质押状态的
股份累计数为 34,755,110 股，质押金额为 1 亿元。新余火星人、王琦履行股份补偿
的具体安排和期限计划如下：
序号 时间 具体安排
1 T日 股东大会审议通过回购相关事项的议案
2 T+1 日 签订《关于火星时代之股权回购协议》
3 T+15 日内 完成火星时代的工商变更及其股权质押给上市公司手续
4 T+25 日内 完成质押股份的解除质押手续
5 T+30 日内 向中登公司提交股份回购注销相关申请
双方已协商约定，新余火星人在办理完成股票质押解除手续之后再用于本次补
偿，在解除上述股票质押手续后，未经公司书面同意不将上述股票设置任何形式的
担保、质押，以确保公司能按照约定对上述股票实施回购。
新余火星人、王琦履行股份补偿措施不存在实质性障碍，不存在重大不确定性，
不存在损害上市公司利益的风险。
独立财务顾问意见：
新余火星人、王琦制定了明确的股权质押还款期限，偿还资金来源为自筹资金，
新余火星人、王琦等履行股份补偿具有可行性。
2、根据《出售公告》，本次股权转让价格为公司原收购火星时代 100%股权时
的交易总价 97,400 万元，加上公司向火星时代增资的金额 10,915 万元，扣除新余火
星人、王琦应向公司进行业绩补偿的金额 61,284.70 万元，即本次股权回购价格为
47,030.30 万元；本次交易构成关联交易。请说明火星时代 100%股权公允价值的具
体金额，并结合本次交易作价的情况，说明交易定价是否公允、是否达到重大资产
重组的标准。
公司回复：
鉴于火星时代受行业政策和市场形势变化的影响，2018 年业绩大幅下滑，且
2019 年经营业绩进一步下滑，2018 年及 2019 年上半年的经营业绩达成情况不佳，
导致对公司整体业绩产生了较大的拖累，且前述保留事项对公司的正常经营也产生
的一定的影响，公司在业绩承诺期内出售火星时代股权系在火星时代经营业绩未达
预期的情况下采取的必要举措，系基于最大限度的维护上市公司全体股东特别是中
小投资者的利益的需要。
由于火星时代业绩大幅下滑，故公司认为以最近一期该公司经审计的净资产来
确认其公允价值更为合理，目前审计工作正在进行中。经交易双方协商，公司本次
交易价格为公司原收购火星时代 100%股权时的交易总价 97,400 万元，加上公司向
火星时代增资的金额 10,915 万元，扣除火星时代未完成业绩承诺导致新余火星人、
王琦应向公司进行业绩补偿金额 61,284.70 万元，即本次股权回购价格为 47,030.30
万元（97,400 万元+10,915 万元-61,284.70 万元）。本次火星时代股权转让价格及
获得的补偿金额之和不低于公司原收购其股权时的交易总价与公司向其增资金额的
合计总额，转让价格远高于其未经审计的净资产数额，此次股权回购事项的作价方
式合理，股权转让价格公允。本次交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害
公司及股东利益的情形。本次交易定价公允，未达到重大资产重组的标准。
3、根据《出售公告》，本次交易价款将分四期支付，超过 50%的款项将于一年
后支付，最晚付款时间为 2022 年 12 月 31 日。请说明本次交易付款安排的原因与合
理性，并结合新余火星人、王琦的财务状况说明其履约能力，你公司是否采取充分、
有效的履约保障措施，上述付款安排是否存在损害上市公司利益的风险。
公司回复：
公司本次交易付款分四期支付，具体安排如下：1）协议生效之日起支付
1,820.1915 万元，使用公司应向新余火星人、王琦支付的剩余股权转让款进行支付；
2）于 2020 年 12 月 31 日前支付前述回购款的 15%，即 7,054.545 万元；3）于 2021
年 12 月 31 日前支付前述回购款的 30%，即 14,109.09 万元；4）于 2022 年 12 月 31
日前支付剩余回购款，即 24,046.4735 万元。
上述付款安排主要是基于公司对火星时代的经营情况和新余火星人、王琦的偿
还能力做出初步评估，考虑到火星时代的正常持续运营，给予其业绩补偿后的一个
缓冲期。
为保证上述股权转让款的回收，公司与新余火星人、王琦约定，自火星时代 100%
股权过户至新余火星人、王琦名下之日起 30 日内，新余火星人、王琦应将其所持有
的火星时代 100%股权质押给公司，如新余火星人、王琦无法按协议约定向公司按期
如数支付剩余股权转让款和/或相应违约金的，公司有权采取相关法律手段处置已质
押的火星时代股权，以担保其履行剩余股权回购款的付款义务，同时王琦、侯青萍
为此提供连带责任保证担保。另如新余火星人、王琦无法在约定期限内按期如数支
付剩余股权转让款，公司实际控制人孙忠义先生承诺向上市公司补足其差额部分，
上述付款安排也是充分考虑了交易对方的实际情况，同时采取相应的履约保障措施，
不存在损害上市公司利益的风险。
4、根据《出售公告》，火星时代最近一期经审计财务数据的截止日为 2018 年
12 月 31 日，截至目前已超过六个月。请说明本次交易财务数据的披露是否符合《股
票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 9.7 条的规定。
公司回复：
公司本次交易披露的财务数据为 2018 年度及 2019 年第一季度，其中 2018 年度
财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年第一季度财务数据
未经审计，公司正在抓紧安排相关审计工作，届时公司将会补充披露经审计后的相
关财务数据。
特此公告。
百洋产业投资集团股份有限公司董事会
二〇一九年八月二十三日
